Shenzhen AV-Display Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 20, 2021

证券代码： 300939 证券简称： 秋田微 公告编号： 2021-035

深圳秋田微电子股份有限公司

关于公司申请银行授信额度并提供抵押担保和接受 关联方担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年 4 月20 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议， 审议通过《关于公司申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方 担保的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公 告如下：

一、授信额度概况

1 、为满足公司及全资子公司（以下简称“子公司”）2021 年度生产经营对流动资金的需求，提高融资效率，公司及子公司 拟向金融机构申请总额不超过人民币 5.15 亿元的综合授信额度， 综合授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函和商 业银行等金融机构提供的其它融资方式。具体如下：

序号	贷款银行	银行授信金额（万元）
1	中国银行深圳龙岗支行	16,500
2	中国建设银行深圳龙岗支行	18,000
3	中国农业银行赣州市支行	3,000

4	中国建设银行赣州市支行	6,000
5	民生银行南海支行	3,000
6	其他金融机构	5,000
合计		51,500

以上以全资子公司赣州市秋田微电子有限公司（以下简称 “ 赣州秋田微 ” ）不动产所有权作为抵押标的并由控股股东深圳市 汉志投资有限公司（以下简称“汉志投资”）及公司实际控制人 黄志毅先生无偿提供全额连带责任保证担保。授权公司及子公司 经营管理层及财务部具体经办相关事宜。

2 、以上综合授信额度不等于公司及子公司实际发生的贷款 金额，以上授信额度、期限、利率及担保方式等最终以银行审批 为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。

1. 本次事项经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联

人黄志毅先生依法进行了回避表决。独立董事对上述关联担保事 项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司第二届监事 会第二次会议审议通过该议案并发表审核意见。

1. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股 东将在股东大会上对本次事项的相关议案回避表决。

二、抵押担保概述

序号	所属公司	抵押物类型	产权证编号
1	赣州秋田微	不动产	赣（2016）赣州市不动产权 第0002736 号

2	赣州秋田微	不动产	赣（2016）赣州市不动产权 第0002737 号
3	赣州秋田微	不动产	赣（2016）赣州市不动产权 第0002741 号
4	赣州秋田微	不动产	赣（2016）赣州市不动产权 第0002740 号
5	赣州秋田微	不动产	赣（2018）赣州市不动产权 第0094443 号

截至2020 年12 月31 日，上述资产的账面价值为2,826.33 万元， 占公司最近一期经审计净资产的33.19%，占公司最近一期归属于母 公司净资产的6.87%。

三、交易概述

• （一）交易的基本情况

公司及子公司赣州秋田微以不动产所有权作为抵押标的并 由控股股东汉志投资及公司实际控制人黄志毅先生无偿提供全 额连带责任保证担保。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

• （二）关联方基本情况介绍

• 1 、深圳市汉志投资有限公司（以下简称“汉志投资”）

住所：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心 2108A

法定代表人：黄志毅

注册资本： 2,000 万元

经济性质：有限责任公司

成立日期： 2007-02-02

经营范围：投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 。

关联关系说明：汉志投资为公司控股股东，直接持有公司股 份 36,072,000 股，占公司总股本的 45.09% 。

2 、黄志毅先生，为公司实际控制人、董事长，间接持有公 司股份 24,550,640 股，占公司总股本的 30.6883% 。

上述关联方均不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东汉志投 资及实际控制人黄志毅先生为公司及子公司向银行申请综合授 信额度等融资事项提供担保。此担保为无偿担保，担保期间公司 无需因此向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东汉志投资及实际控制人黄志毅先生为公司及 子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供担保，能有效满 足公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有利于公司的 长远发展。本次关联担保为无偿担保，不存在损害公司及其它股 东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

六、截至公告披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的 总金额

截至公告披露日，过去 12 个月内公司与控股股东汉志投资 及实际控制人黄志毅先生累计发生的关联交易总金额为 5,000 万元人民币（不含本次担保），上述关联交易均为控股股东汉志 投资及实际控制人黄志毅先生为公司申请金融机构及其他融资 机构申请综合授信额度提供的担保。

七、相关审议程序与审核意见

（一）董事会意见

本次公司及子公司向银行申请授信融资并接受公司控股股 东汉志投资及实际控制人黄志毅先生提供担保，有助于满足公司 及子公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有利于公司 的长远发展。本次接受关联担保为无偿担保，公司及子公司无需 支付担保费用，亦无需提供反担保。符合有关法律法规和《公司 章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）独立董事意见

1 、独立董事的事前认可意见

本次公司控股股东汉志投资及实际控制人黄志毅先生为公 司及子公司向银行申请授信融资提供担保，能有效解决公司经营 发展的融资问题，有利于公司长远发展；关联担保为无偿担保， 公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提 交公司董事会审议。

2 、独立董事的独立意见

本次公司及子公司向银行申请授信融资并接受控股股东汉 志投资及实际控制人黄志毅先生提供担保，有利于保障公司及子

公司经营发展资金需求，对公司的业务发展起到积极作用。本次 接受关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦 无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形。董事会审议过程，关联董事回避表决，决策程序符合相关 法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司接受关联方担 保事项。

（三）监事会意见

监事会认为：本次公司及子公司向银行申请授信融资并接受 公司控股股东汉志投资及实际控制人黄志毅先生提供担保，有利 于保障公司及子公司经营发展资金需求，对公司长期稳定发展起 到积极作用。本次接受关联担保为无偿担保，公司及子公司无需 支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形。董事会审议过程，关联董事回避表决， 决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

（四）保荐机构核查意见

经核查，公司前述关于公司 2021 年度向金融机构申请融资 及为融资额度提供担保事项履行了现阶段必要的审批程序，不存 在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关规定。国信证券对本次关联交易事项无异议。

• 八、备查文件

• 1、第二届董事会第二次会议决议；

• 2、第二届监事会第二次会议决议；

• 3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

4、国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公 司2021 年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的核查 意见。

特此公告。

深圳秋田微电子股份有限公司董事会

2021 年4 月21 日