Shenzhen AV-Display Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 26, 2021

深圳秋田微电子股份有限公司

Shenzhen AV-Display Co., Ltd.

• （深圳市龙岗区园山街道荷坳金源路 39 号）

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首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐人（主承销商）

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（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

二〇二一年一月

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特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

秋田微股票将于 2021 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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1

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

二、投资风险揭示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅 限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。

创业板首次公开发行上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不 设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股 价波动幅度较深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后，公 司总股本为 80,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 20,000,000 股，占发 行后总股本的比例为 25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风

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2

险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）海外市场风险

公司积极开拓海外市场，报告期内的外销收入分别为 36,340.68 万元、 47,600.85 万元、47,092.82 万元和 21,377.61 万元，占当期主营业务收入的比例分 别为 54.52%、60.44%、59.13%和 57.53%，外销收入占主营业务收入占比超过 50%。 目前公司产品主要出口到欧洲、美国、日本、韩国、印度、东南亚以及中国香港 地区、中国台湾地区。如果未来公司主要出口国家或者地区的政治、经济环境、 贸易政策等发生重大变化，公司外销收入情况将可能会受到不利影响。

报告期内，公司在美国地区的销售收入分别为 1,639.27 万元、3,978.44 万元、 7,126.23 万元和 3,422.52 万元，占总收入的比例分别为 2.45%、5.03%、8.89%和 9.15%，呈现逐年增长的趋势。受中美贸易摩擦等因素影响，自 2019 年 6 月 15 日起，公司出口至美国的商品适用 25%的关税税率。触控显示产品的主要产地位 于中国大陆，海外终端客户更换供应商的成本较高，公司与海外终端客户保持了 长久稳定的合作关系，如果未来美国政府进一步提高对从中国进口商品的关税税 率，或者设置其他严苛的进口政策，公司面临着美国地区客户更换中国大陆供应 商的风险，对公司经营业绩造成不利影响。

（二）原材料价格波动风险

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3

公司主要原材料包括 TFT 屏、电子元器件、背光源材料、ITO 玻璃、偏光 片、印刷电路板、化工材料等，主要原材料占主营业务成本的比重较高。原材料 的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原 材料价格受市场影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造 成的不利影响，公司经营业绩可能会受到不利影响。

（三）人力资源成本上升过快风险

近年来社会用工成本逐步上升，公司研发、生产及业务开拓在很大程度上依 赖于研发、经营和业务人员，其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。随 着员工工资水平的提升，公司职工薪酬支出呈上升趋势。报告期内，公司总人工 成本占公司营业收入比例约 25%。人力资源成本占收入比例较高，人工成本的上 升将可能会对公司利润产生较大影响。

公司未来会进一步吸引优秀人才加入公司，若人力资源成本增长过快，将可 能会对公司盈利能力产生不利影响。

（四）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施投产，有助于增强公司在产品、产能、研发等 方面的竞争优势，扩大经营规模、提高业绩水平、实现发展战略。尽管公司针对 募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果市场环境、客户需求等发生较大变 化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或募投项目新 增产能无法得到充分消化，从而导致募集资金投资项目的实际收益低于预期，带 来一定的项目投资风险。

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4

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、 法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容 与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业 板上市的基本情况。

2021 年 1 月 6 日，中国证券监督管理委员会发布证监许可[2021]10 号文， 同意深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如 下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

经深圳证券交易所《关于深圳秋田微电子股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[2021]128 号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“秋田微”，股票代码“300939”；本 次公开发行的 20,000,000 股股票将于 2021 年 1 月 28 日起上市交易。

二、股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

• （二）上市时间：2021 年 1 月 28 日

• （三）股票简称：秋田微

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5

（四）股票代码：300939

• （五）本次公开发行后的总股本：8,000 万股

• （六）本次公开发行的股票数量：2,000 万股，本次发行全部为新股，无老

• 股转让

• （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,000,000 股

• （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：60,000,000 股

• （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次

• 发行无战略配售。

（十）发行前股东所持份的流通限制及期限

本次发行前股东所持份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节 重 要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 ” 锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 。

（十一）发行前股东对所持份自愿锁定的承诺

公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八 节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 ” 延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 。

（十二）本次上市股份的其他限售安排

除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。

（十三）公司股份可上市交易日期如下：

类别	股东名称	本次发行后	本次发行后	可上市交易日期（非交 易日递延）
		持股数量（股）	持股比例
首次公 开发行 前已发 行股份	汉志投资	36,072,000	45.09%	2024年1月28日
	誉信中诚	9,108,000	11.39%	2022年1月28日
	金信联合	2,922,000	3.65%	2022年1月28日
	ZHANG HUI	2,694,000	3.37%	2022年1月28日
	JL GRAND PALACE TECHNOLOG Y CO.,LLC	2,460,000	3.08%	2022年1月28日

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6

	兴业华成	1,944,000	2.43%	2022年1月28日
	春华赋	1,767,840	2.21%	2022年1月28日
	秋实赋	1,766,280	2.21%	2022年1月28日
	谷雨赋	1,265,880	1.58%	2022年1月28日
	小计	60,000,000	75.00%	-
首次公 开发行 网上发 行股份	网上发行股份	20,000,000	25.00%	2021年1月28日
	合计	80,000,000	100.00%	-

注： 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最 ” 近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元 。

发行人 2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于 母公司所有者净利润分别为 6,547.21 万元和 7,439.28 万元，净利润均为正且累计 净利润不低于人民币 5,000 万元。

因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利 润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。

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7

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称	深圳秋田微电子股份有限公司
英文名称	Shenzhen AV-DisplayCo., Ltd.
本次发行前注册资本	6,000万元
法定代表人	黄志毅
住所	深圳市龙岗区园山街道荷坳金源路39号
电话	0755-86106838
传真	0755-86106838
电子邮箱	qiutw@av-display.com
董事会秘书	王亚彬
经营范围	生产经营液晶显示器模块及相关的材料、组件；货物、技术 进出口（不含分销商品及国家专营、专控商品）；从事汽车 电子装置制造（不含汽车电子总线网络技术、电动助力转向 系统电子控制器）、新型平板显示器件（LCD液晶显示器、 TP触控器件产品）、导光板背光源及相关其他电子产品的技 术开发、相关材料、组件的生产加工，销售自产产品；显示 终端产品嵌入式软件的开发、系统集成、应用服务与销售； 应用软件开发及销售（经营范围最终以工商登记机关核定的 范围为准）。
主营业务	公司主要从事液晶显示及触控产品的研发、设计、生产和销 售，主要产品包括单色液晶显示器、单色液晶显示模组、彩 色液晶显示模组及电容式触摸屏等。
所属行业	根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子 设备制造业”（行业代码：C39）

二、发行人董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下：

序号	姓名	职务	任职起止日期	直接持股 数量（万 股）	间接持股数量 （万股）	合计持 股数量 （万股）	占发行 前总股 本比例	持有债 券情况
1	黄志毅	董事长	2020.5.27-2023.5.26	-	通过汉志投资持 股2,455.06 万股	2,455.06	40.92%	-
2	陈嵘	董事、总经理	2020.5.27-2023.5.26	-	通过誉信中诚持 股747.78 万股	747.78	12.46%	-
3	王亚彬	董事、副总经 理、董事会秘书	2020.5.27-2023.5.26	-	通过金信联合持 股292.20 万股	292.20	4.87%	-
4	王铁华	董事	2020.5.27-2023.5.26	-	通过兴业华成持 股194.40 万股	194.40	3.24%	-
5	冯强	独立董事	2020.5.27-2023.5.26	-	-	-	-	-

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8

序号	姓名	职务	任职起止日期	直接持股 数量（万 股）	间接持股数量 （万股）	合计持 股数量 （万股）	占发行 前总股 本比例	持有债 券情况
6	邹海燕	独立董事	2020.5.27-2023.5.26	-	-	-	-	-
7	钱可元	独立董事	2020.5.27-2023.5.26	-	-	-	-	-
8	陈卫军	监事	2020.5.27-2023.5.26	-	-	-	-	-
9	杨芷	监事、董事长助 理	2020.5.27-2023.5.26	-	通过春华赋、秋 实赋、谷雨赋持 股19.69 万股	19.69	0.33%	-
10	张家菊	监事	2020.5.27-2023.5.26	-	-	-	-	-
11	洪俊斌	副总经理	2020.5.27-2023.5.26	-	通过春华赋持股 25.91 万股	25.91	0.43%	-
12	张凤	副总经理	2020.5.27-2023.5.26	-	通过谷雨赋持股 21.92 万股	21.92	0.37%	-
13	石俊	财务总监	2020.5.27-2023.5.26	-	通过春华赋持股 14.27万股	14.27	0.24%	-

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

本次发行前，本公司总股本为 6,000 万股，汉志投资直接持有本公司 60.12% 的股份，黄志毅持有汉志投资 68.06%的股权，黄志毅为公司的实际控制人。

黄志毅先生的基本信息如下：

股东名称	国籍	是否拥有境外居留权	身份证号	住所
黄志毅	中国国籍	无境外永久居留权	51290119690420****	深圳市福田区

黄志毅先生，出生于 1969 年 4 月，中国国籍，本科学历，无境外永久居留 权，身份证号码 51290119690420****。历任华北石油地勘工程师，康惠（惠州） 半导体有限公司工程师、销售经理，誉信电子总经理，秋田视佳总经理；2007 年 9 月至 2017 年 9 月，任秋田微有限董事长；2007 年 9 月至 2015 年 3 月，任 秋田微有限总经理；2017 年 9 月至今，任本公司董事长。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后公司与控股股东汉志投资、实际控制人黄志毅的股权结构控制关 系图如下：

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9

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黄志毅
68.06%
其他股东 汉志投资
54.91% 45.09%
深圳秋田微电子股份有限公司
----- End of picture text -----

四、股权激励计划、员工持股计划具体情况

1、公司股权激励情况

根据2017年1月秋田微有限第二届董事会第十四次董事会决议，公司向秋田 微有限及其子公司核心骨干员工进行股权激励。通过员工持股平台春华赋、秋实 赋、谷雨赋对公司核心骨干实施股权激励，春华赋、秋实赋、谷雨赋分别持有公 司的股权比例为2.95%、2.94%和2.11%。

2、各员工持股平台的出资人及其在发行人的任职情况

（1）截至本上市公告书签署日，春华赋的全体出资人在发行人处所任职务 情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
1	杨芷	普通合伙人	21.40	3.96%	董事长助理、 监事
2	洪俊斌	有限合伙人	79.20	14.66%	副总经理
3	石俊	有限合伙人	43.60	8.07%	财务总监
4	熊明	有限合伙人	43.60	8.07%	人力资源部 总监
5	王旭	有限合伙人	41.20	7.63%	市场部总监
6	柯锋	有限合伙人	24.20	4.48%	生产总监
7	王天宝	有限合伙人	22.20	4.11%	品保总监
8	程益乐	有限合伙人	22.10	4.09%	部门经理
9	吴善平	有限合伙人	17.68	3.27%	部门经理
10	范明生	有限合伙人	15.50	2.87%	技术人员
11	周礼红	有限合伙人	14.50	2.68%	部门经理
12	任中奎	有限合伙人	12.00	2.22%	部门经理
13	王琼芳	有限合伙人	12.00	2.22%	销售经理
14	刘秀漪	有限合伙人	11.00	2.04%	技术人员

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序号	合伙人姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
15	陈振华	有限合伙人	11.00	2.04%	部门经理
16	姜昱	有限合伙人	10.50	1.94%	技术人员
17	彭华燕	有限合伙人	10.50	1.94%	部门经理
18	李玉莲	有限合伙人	10.50	1.94%	财务人员
19	舒颀	有限合伙人	10.50	1.94%	部门经理
20	刘护权	有限合伙人	10.00	1.85%	技术人员
21	宋意杰	有限合伙人	10.00	1.85%	证券事务代表
22	杨宜贵	有限合伙人	7.70	1.43%	财务人员
23	鲁伏元	有限合伙人	6.50	1.20%	生产主管
24	陈安定	有限合伙人	6.20	1.15%	销售经理
25	王超	有限合伙人	6.20	1.15%	销售经理
26	程治强	有限合伙人	5.60	1.04%	销售经理
27	陈丽娟	有限合伙人	5.30	0.98%	财务人员
28	米海风	有限合伙人	5.30	0.98%	销售经理
29	张洁	有限合伙人	5.00	0.93%	品质主管
30	李竟	有限合伙人	5.00	0.93%	销售经理
31	闫晓光	有限合伙人	4.40	0.81%	销售经理
32	高玉静	有限合伙人	4.00	0.74%	行政职员
33	陈长龙	有限合伙人	3.80	0.70%	品质主管
34	王秀文	有限合伙人	3.50	0.65%	销售主管
35	张海英	有限合伙人	3.20	0.59%	行政职员
36	喻钊	有限合伙人	3.20	0.59%	技术人员
37	赵红娟	有限合伙人	3.20	0.59%	销售经理
38	龚妍	有限合伙人	3.00	0.56%	技术人员
39	何丽	有限合伙人	3.00	0.56%	销售经理
40	刘彬	有限合伙人	3.00	0.56%	技术人员
合计			540.28	100.00%	--

（2）截至本上市公告书签署日，秋实赋的全体出资人在发行人处所任职务

情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
1	杨芷	普通合伙人	21.40	3.96%	董事长助理、 监事
2	肖兵	有限合伙人	54.40	10.08%	赣州秋田微 副总经理
3	郑荣	有限合伙人	52.00	9.63%	安委会主任
4	席兴淼	有限合伙人	49.60	9.19%	秋田微国际总 经理
5	姚琴	有限合伙人	31.80	5.89%	采购总监

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序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
6	李建峰	有限合伙人	30.50	5.65%	部门经理
7	丁明福	有限合伙人	22.10	4.09%	生产总监
8	马玲	有限合伙人	16.00	2.96%	部门经理
9	安元东	有限合伙人	16.00	2.96%	部门经理
10	欧阳明华	有限合伙人	15.50	2.87%	销售经理
11	刘进	有限合伙人	15.00	2.78%	技术人员
12	李涛	有限合伙人	15.00	2.78%	部门经理
13	金卫兵	有限合伙人	14.50	2.69%	技术人员
14	陶奋强	有限合伙人	14.50	2.69%	部门经理
15	鲁彦诚	有限合伙人	14.50	2.69%	部门经理
16	吴梓荣	有限合伙人	13.00	2.41%	部门经理
17	李中旺	有限合伙人	13.00	2.41%	部门经理
18	刘积秀	有限合伙人	13.00	2.41%	部门经理
19	谢志文	有限合伙人	10.50	1.95%	部门经理
20	汪仕丽	有限合伙人	10.50	1.95%	部门经理
21	熊必波	有限合伙人	10.50	1.95%	部门经理
22	莫乃培	有限合伙人	10.00	1.85%	部门经理
23	赵利婵	有限合伙人	5.30	0.98%	行政职员
24	段春艳	有限合伙人	5.30	0.98%	销售主管
25	陈世民	有限合伙人	4.70	0.87%	研发主管
26	李萍	有限合伙人	4.60	0.85%	技术人员
27	白文舸	有限合伙人	4.10	0.76%	技术人员
28	赵明	有限合伙人	4.10	0.76%	品质主管
29	崔中平	有限合伙人	3.80	0.70%	销售经理
30	张冲	有限合伙人	3.80	0.70%	生产主管
31	伍燕英	有限合伙人	3.80	0.70%	生产主管
32	洪强	有限合伙人	3.80	0.70%	技术人员
33	叶海朋	有限合伙人	3.60	0.67%	技术人员
34	刘余山	有限合伙人	3.50	0.65%	生产主管
35	陈鹏	有限合伙人	3.50	0.65%	技术人员
36	闫学锋	有限合伙人	3.50	0.65%	技术人员
37	杨军飞	有限合伙人	3.50	0.65%	技术人员
38	付桂芳	有限合伙人	3.50	0.65%	财务人员
39	范正启	有限合伙人	3.40	0.63%	行政职员
40	朱志明	有限合伙人	3.40	0.63%	技术人员
41	欧阳英	有限合伙人	3.00	0.56%	销售经理
42	韩中栓	有限合伙人	2.30	0.43%	生产主管
合计			539.80	100%	--

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12

（3）截至本上市公告书签署日，谷雨赋的全体出资人在发行人处所任职务 情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
1	杨芷	普通合伙人	17.37	4.49%	董事长助理、 监事
2	张凤	有限合伙人	67.00	17.32%	副总经理
3	曹在滨	有限合伙人	58.00	14.99%	销售总监
4	王细昂	有限合伙人	31.80	8.22%	触显产品总监
5	杜华	有限合伙人	17.00	4.39%	部门经理
6	杨金红	有限合伙人	17.00	4.39%	销售经理
7	邓华	有限合伙人	17.00	4.39%	销售经理
8	蔡忠洪	有限合伙人	13.50	3.49%	部门经理
9	王伟鹏	有限合伙人	13.50	3.49%	部门经理
10	姜丽华	有限合伙人	10.35	2.68%	质量总监
11	滕俊良	有限合伙人	10.00	2.58%	财务经理
12	王天宝	有限合伙人	7.00	1.81%	品保总监
13	王红玲	有限合伙人	6.40	1.65%	部门经理
14	汤凯	有限合伙人	6.20	1.60%	行政职员
15	谭素珍	有限合伙人	5.00	1.29%	技术人员
16	李林森	有限合伙人	5.00	1.29%	技术人员
17	袁凤春	有限合伙人	4.70	1.21%	行政职员
18	邵飞兰	有限合伙人	4.70	1.21%	技术人员
19	彭晓辉	有限合伙人	4.60	1.19%	技术人员
20	吕雄斌	有限合伙人	4.15	1.07%	行政主管
21	吴梓荣	有限合伙人	4.10	1.06%	部门经理
22	代瑞大	有限合伙人	4.10	1.06%	技术人员
23	李碧华	有限合伙人	4.00	1.03%	行政职员
24	曾庆英	有限合伙人	4.00	1.03%	退休
25	陈文威	有限合伙人	3.80	0.98%	技术人员
26	杨守朝	有限合伙人	3.80	0.98%	技术人员
27	王秋生	有限合伙人	3.80	0.98%	技术人员
28	何鹏	有限合伙人	3.80	0.98%	技术人员
29	段向华	有限合伙人	3.80	0.98%	技术人员
30	张海龙	有限合伙人	3.80	0.98%	销售经理
31	梁昌平	有限合伙人	3.80	0.98%	技术人员
32	张雪勤	有限合伙人	3.80	0.98%	品质主管
33	黄昌平	有限合伙人	3.80	0.98%	行政职员
34	许书粉	有限合伙人	3.80	0.98%	财务人员

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13

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
35	费三平	有限合伙人	3.40	0.88%	技术人员
36	未九波	有限合伙人	3.20	0.83%	销售经理
37	刘武嘉	有限合伙人	3.20	0.83%	销售经理
38	申凯	有限合伙人	2.60	0.67%	技术人员
合计			386.87	100%	--

3、各员工持股平台的限售安排

春华赋、秋实赋和谷雨赋就公司首次公开发行股票并在创业板上市后股份锁 定、延长锁定期和持股意向等承诺如下：

“本企业承诺自公司本次公开发行并在证券交易所上市之日起 12 个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的秋田微本次发行前已 发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的 股份。”

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本变动结构变动情况如下：

本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
数量(股）	占比（%)	数量(股）	占比（%)
36,072,000	60.12	36,072,000	45.09	自上市之日起 锁定36 个月
9,108,000	15.18	9,108,000	11.39	自上市之日起 锁定12 个月
2,922,000	4.87	2,922,000	3.65	自上市之日起 锁定12 个月
2,694,000	4.49	2,694,000	3.37	自上市之日起 锁定12 个月
2,460,000	4.10	2,460,000	3.08	自上市之日起 锁定12个月
1,944,000	3.24	1,944,000	2.43	自上市之日起 锁定12 个月
1,767,840	2.95	1,767,840	2.21	自上市之日起 锁定12 个月
1,766,280	2.94	1,766,280	2.21	自上市之日起 锁定12 个月
1,265,880	2.11	1,265,880	1.58	自上市之日起 锁定12 个月
60,000,000	100.00	60,000,000	75.00	-

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14

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	数量(股）	占比（%)	数量(股）	占比（%)
二、无限售流通股
网上发行股份	-	-	20,000,000	25.00	无
合计	60,000,000	100.00	80,000,000	100.00	-

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数为 40,001 户，公司前十名股东及持股 情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售期限
1	汉志投资	36,072,000	45.09%	自上市之日起锁定 36 个月
2	誉信中诚	9,108,000	11.39%	自上市之日起锁定 12 个月
3	金信联合	2,922,000	3.65%	自上市之日起锁定 12 个月
4	ZHANG HUI	2,694,000	3.37%	自上市之日起锁定 12 个月
5	JL Grand Palace Technology Co.,LLC	2,460,000	3.08%	自上市之日起锁定 12个月
6	兴业华成	1,944,000	2.43%	自上市之日起锁定 12 个月
7	春华赋	1,767,840	2.21%	自上市之日起锁定 12 个月
8	秋实赋	1,766,280	2.21%	自上市之日起锁定 12 个月
9	谷雨赋	1,265,880	1.58%	自上市之日起锁定 12 个月
10	国信证券股份有 限公司	38,032	0.05%	无
	合计	60,038,032	75.05%

发行人不存在表决权差异安排。

七、战略配售投资者的具体情况

本次发行未安排战略配售。

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15

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次发行总股数为 2,000 万股（占发行后总股本的 25%），本次发行全 部为新股，无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为 37.18 元/股。

三、每股面值

本次发行股票每股面值为 1 元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为 39.98 倍（每股收益按 2019 年经审计的、扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为 2.81 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。

网上最终发行数量为 2,000.00 万股，网上定价发行的中签率为 0.0127350459%，其中网上投资者缴款认购 19,961,968 股，放弃认购数量 38,032 股。

本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐 机构（主承销商）包销股份的数量为 38,032 股，包销金额为 1,414,029.76 元，包 销股份的数量占总的发行数量的比例为 0.19%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 74,360.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额 69,383.11 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 1 月 22 日对

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16

本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2021]3-2 号《验资报告》。

八、本次发行费用

本次发行费用总额为 4,976.89 万元，其中：

1、保荐及承销费用：3,301.89 万元；

2、审计及验资费用：1,015.00 万元；

3、律师费用：272.64 万元；

• 5、用于本次发行的信息披露费用：377.36 万元；

• 6、发行手续费用及其他费用：10.00 万元。

注：上述发行费用均不含增值税金额。

本次每股发行费用为 2.49 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

九、募集资金净额

本次募集资金净额为 69,383.11 万元。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 13.21 元（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 1.08 元（按 2019 年经审计的归属于母公司股东的净 利润除以发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权

本次发行未使用超额配售选择权。

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17

第五节 财务会计资料

天健会计师对 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日 及 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意 见的天健审字[2020]3-413 号《审计报告》。相关数据已在招股说明书“第八节 财 务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在 深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。发行人会计师对公 司 2020 年 9 月 30 日的合并资产负债表，2020 年 1-9 月合并利润表，合并现金流 量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审字[2020]3-555 号”审阅报 告。2020 年 1-9 月财务数据以及 2020 年度业绩预告信息已在招股说明书 “重大 事项提示”之“二、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营状 况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日至招 股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况”进行了披露，投资者欲了解详 细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

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18

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）规 定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国信证券股份有限公司及 存放募集资金的商业银行签订《募集资金专项账户三方监管协议》。

二、其他事项

本公司自 2021 年 1 月 14 日刊登招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没 有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1、本公司的主营业务目标进展情况正常；

• 2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购

• 和产品销售价格、销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

• 3、本公司接受和提供的产品及服务的价格未发生重大变化；

• 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未招股说明书

• 中披露的重大关联交易；

• 5、本公司未进行重大投资；

• 6、本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换：

• 7、本公司住所没有变更；

• 8、本公司董事、监事和高级管理人员没有变化；

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10、本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项；

• 11、本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化：

• 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

• 13、本公司未发生其他应披露的重大事项；

• 14、公司招股说明书中披露的事项，自招股说明书刊登之日至上市公告书刊

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19

登前未发生重大变化。

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20

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

名称：	国信证券股份有限公司
法定代表人：	何如
住所：	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系地址：	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
电话：	0755-82130833
传真：	0755-82130570
保荐代表人：	付爱春、朱锦峰
联系人：	付爱春

二、上市保荐机构的推荐意见

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行 股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务 管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市 的条件。因此，本保荐机构同意推荐深圳秋田微电子股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。

三、持续督导保荐代表人

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，国信证券 股份有限公司作为发行人深圳秋田微电子股份有限公司的保荐机构将对发行人 股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表 人付爱春、朱锦峰提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

付爱春先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，管理学硕士，中国注册 会计师协会非执业会员，保荐代表人。曾任职于普华永道深圳分所，参与多个上 市公司年度会计报表审计工作及拟上市企业首发审计工作。2010 年至今在国信 证券从事投资银行业务，作为项目主要成员或现场负责人完成了中原内配 2012 年非公开发行、郴电国际 2014 年非公开发行、华控赛格 2014 年非公开发行、共 进股份 IPO 等项目，作为保荐代表人完成了正邦科技 2015 年非公开发行项目、 正邦科技 2016 年非公开发行项目、德赛西威 IPO 项目、正邦科技 2018 年非公开

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21

发行项目、甘源食品 IPO 项目，并参与了多个改制及辅导项目。

朱锦峰先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士。2008 年 6 月开始从事投资银行工作，保荐代表人。曾参与三九医药股权收购、阳光城重大 资产重组、煌上煌 IPO、正邦科技公司债、共进股份 IPO、郴电国际 2014 年非 公开等项目，作为保荐代表人完成了正邦科技 2015 年非公开发行项目、正邦科 技 2016 年非公开发行项目、德赛西威 IPO 项目、正邦科技 2018 年非公开发行项 目、甘源食品 IPO 项目，并参与了多个改制及辅导项目。

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22

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）控股股东汉志投资、实际控制人黄志毅、汉志投资股东黄志坚承诺：

1、自秋田微本次公开发行并在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业/ 本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的秋田微本次发行前 已发行的股份，也不由秋田微回购本企业/本人直接或间接持有的秋田微本次发 行前已发行的股份。

2、若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末（2021 年 7 月 28 日，非交易日顺延）股票收盘价低 于发行价，本企业/本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月（若上述期 间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的， 则上述价格进行相应调整）。

3、若本企业/本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的， 减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。本企业/本 人持有的秋田微股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本企业/本人持有秋田 微首次公开发行上市时的股份总数的 30%。

4、本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，以及其 他与上市公司股份锁定、持有上市公司股份或减持股份相关的规定。

（二）单独及合并持股 5% 以上股东誉信中诚承诺：

1、自秋田微本次公开发行并在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不 转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股 份，也不由秋田微回购本企业直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股 份。

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2、如本企业拟在锁定期满后减持股票的，将严格按照相关规定及时、准确 地履行信息披露义务，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过 发行人在减持前三个交易日予以公告。

3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，以及其他与上市 公司股份锁定、持有上市公司股份或减持股份的相关规定。

（三）公司其他股东金信联合、 ZHANG HUI 、 JL GRAND PALACE TECHNOLOGY CO., LLC 、兴业华成、春华赋、秋实赋、谷雨赋承诺：

本企业/本人承诺自秋田微本次公开发行并在证券交易所上市之日起 12 个月 内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的秋田微 本次发行前已发行的股份，也不由秋田微回购本企业/本人直接或间接持有的秋 田微本次发行前已发行的股份。

（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺：

1、自秋田微本次发行并在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份，也不由秋田 微回购本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份。

2、秋田微股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2021 年 7 月 28 日，非交易日顺延） 收盘价低于首次公开发行价格，本人持有秋田微股票的锁定期限在原有锁定期限 基础上自动延长 6 个月（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人的上述承 诺不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。

3、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在 任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本 人持有公司股份数的 25%；如本人辞去前述职务的，自本人离职之日起六个月内 不转让本人直接或间接持有的公司股份。

4、若本人在持有秋田微股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低

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于秋田微首次公开发行价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、以及其他与上市 公司股份锁定、持有上市公司股份或减持股份的相关规定。

二、关于稳定公司股价的预案及未遵守预案的约束承诺

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》的相关要求，于 2019 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价 的预案》，主要内容如下：

（一）稳定股价的措施

1 、启动稳定股价措施的条件

（1）预警条件：自公司股票上市之日起三年内，当公司股票连续 10 个交易 日的收盘价低于每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）时，在 10 个工作日内召开投资者见 面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

（2）启动条件：自公司股票上市之日起三年内，当公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应 提前公告具体实施方案。

2 、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取包括但不限于以下 部分或全部措施稳定公司股价：

（1）公司回购

①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

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25

②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，应符合相关法律法规之要求，且 单次用于回购股份的资金不得低于最近一期经审计的归属于母公司股东净利润 的 10%；公司自上市之日起每 12 个月内用于回购股份的资金合计不超过最近一 期经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。

④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过 每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

（2）控股股东和实际控制人增持

公司控股股东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板 信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法 规规定的前提下，对公司股份进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总 金额不少于控股股东最近一次自公司获得的现金分红金额的 10%；控股股东和实 际控制人自上市之日起每 12 个月内用于增持股份的资金合计不超过控股股东最 近一次自公司获得的现金分红金额的 100%。

如公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产，控股股东可不再继续 实施或终止实施稳定股价方案。

（3）董事、高级管理人员增持

在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合 《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股份进行增 持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资 金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬总额的 10%；自上 市之日起每 12 个月内用于增持股份的资金合计不超过该等董事、高级管理人员 上年度自公司领取税后薪酬总额的 30%。

如公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产，公司董事、高级管理 人员可不再继续实施或终止实施稳定股价方案。

（4）其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许 的措施。

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公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（二）约束措施

在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、有增 持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、 实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取 上述稳定股价的具体措施，则公司有权暂停发放该等人员拟增持股票所需资金总 额相等金额的工资薪酬及应付现金分红，直至其按预案的规定采取相应的稳定股 价措施并实施完毕。

3、如公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员因 违反承诺未及时采取上述稳定股价的具体措施导致投资者遭受损失的，将依法对 投资者进行赔偿。

三、对欺诈发行上市的股份买回承诺

（一）公司承诺

“1、保证公司本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》、《创业板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的条件和 程序，不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购 回公司本次公开发行的全部新股。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

“1、本公司/本人保证发行人本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 等法律、法规和规范性文件规定的条件和程序，不存在任何欺诈发行的情形。

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2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程 序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

四、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

鉴于公司首次公开发行股票后，公司股本及净资产规模将有较大幅度增加， 但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目收益需要在完工后逐步体现，从 而可能会在短期内影响公司的每股收益和净资产收益率。为降低本次发行对公司 即期回报摊薄的影响，充分保护中小股东的利益，公司制定了包括但不限于如下 填补回报措施：

1 、加强对募集资金的管理，确保募集资金有效使用

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理制 度》。本次募集资金到位后，公司将在银行开立募集资金专户，并及时与保荐机 构、监管银行签署《募集资金三方监管协议》，严格按照《募集资金管理制度》 的相关规定合法、合规、合理地使用募集资金，并定期对使用情况进行检查与监 督，以确保募集资金的有效管理和使用。

2 、加快募集资金投资项目的建设进度

本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，投资回报率较高，项目建成后 将显著增强公司盈利能力，提升公司经营业绩。本次募集资金到位前，公司将以 自筹资金预先投入募投项目建设，募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性 文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，公司将积极调配资源，加快募 投项目的建设进度，以争取尽早达到募集资金投资项目的预期经济效益。

3 、加强研发与业务拓展，进一步提高公司市场竞争力

公司将以募集资金投资项目建设为契机，进一步加大研发投入，巩固技术研 发优势，为快速响应市场需求提供技术保障。同时，公司将对现有的营销网络进 行扩展和升级，强化公司的客户服务和业务拓展能力，提高公司市场竞争力。

4 、严格执行现金分红政策，保证股东的合理回报

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公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次公开发行股票并在创业板 上市后适用的《公司章程（草案）》，完善了公司的利润分配政策及股东分红回 报规划，明确了股利的分配形式、现金分红的具体条件、比例，并制定了未来三 年的股利分配计划，进一步落实了利润分配制度。未来公司将不断优化利润分配 制度，建立科学的利润分配政策，确保股东特别是中小股东的利益得到保护。

发行人提示投资者制定上述填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保

证。

（二）填补被摊薄即期回报的承诺

• 1、控股股东汉志投资、实际控制人黄志毅承诺不越权干预公司经营管理活

• 动，不侵占公司利益。

2、公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并承诺：

（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会 采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身日常的职务消费行为进行约束。

• （3）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

3、若本企业/本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

• （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

• （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

• 布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

五、利润分配政策的承诺

为更好地保护投资者合法权益，公司于 2019 年第一次临时股东大会审议通 过修订后的《公司章程（草案）》，修订后的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

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公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

• 1、按法定顺序分配的原则；

• 2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

• 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。

（三）实施现金分红的条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

• 2、公司累计可供分配利润为正值；

• 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）实施现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具体 比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议 决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）实施股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下，为保持股本增加与公司成长相适应，公司可以采用 股票股利方式进行利润分配。

（六）利润分配决策程序和机制

公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标 和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确 三年分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容。

公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的利润分配预案，并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方 案发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会应当在分配预案 中说明使用计划安排。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事发表的意见、董事会投票表决情况等内容，形成 书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发 表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监 督。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进 行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

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问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通 过。

（七）利润分配政策的变更程序

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配 政策调整，决策程序为：

• 1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的

• 议案；

2、独立董事应对上述议案进行审核并发表独立意见，监事会应对上述议案 进行审核并提出审核意见；

• 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应

• 同时披露独立董事和监事会的审核意见；

• 4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参

• 与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；

• 5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的

• 利润分配政策。

六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）发行人承诺

招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以 市场价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购 公告日的同期银行存款利息作为赔偿。招股说明书及其他信息披露材料如有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人 将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东汉志投资、实际控制人黄志毅承诺

招股说明书及其他信息披露材料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股 股东将以市场价购回已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票

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回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿；发行人实际控制人将督促公司依法回 购首次公开发行的全部新股。招股说明书及其他信息披露材料如有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将 依法赔偿投资者损失。

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

招股说明书及其他信息披露材料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够 证明自己没有过错的除外。上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无 效。

（四）证券服务机构承诺

1 、保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司承诺

本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司保 证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

2 、发行人律师广东信达律师事务所承诺

信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因信达未 能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

3 、审计及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为深圳秋田微电子股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本 所没有过错的除外。

4 、评估机构开元资产评估有限公司承诺

本机构及签字资产评估师阅读了秋田微首次公开发行股票申请文件中由本 机构出具的评估报告，确认本机构出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

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七、关于未履行承诺相关事宜的承诺

（一）发行人承诺

1、本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督。

2、如本公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；

（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并 及时研究新的解决方案，尽可能保护投资者的权益。

（二）控股股东、实际控制人、控股股东之外的其他股东、董事、监事及 高级管理人员的承诺

1、本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并上市所作 出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

2、如本企业/本人在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行 或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本 企业/本人无法控制的客观原因导致的除外），本企业/本人自愿承担相应的法律 后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

（1）及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股 东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

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（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因，并向股东和投资者道歉；

（4）因违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损 失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人 无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期 履行的，本企业/本人将及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因，并及时研究新的解决方案，尽可能保护公司及投资者 的权益。

八、其他承诺事项

发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在 其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约 束措施的意见

经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体已经按照相关法律、法规的 要求作出公开承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措 施。上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法 规规定。

经核查，发行人律师认为，根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员等出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真 实意思表示，且上述责任主体均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承 诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述 承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定，相关承诺主体提出的违反承诺时 可采取的约束措施合法。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之上市公告书》之盖章页）

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深圳秋田微电子股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之上市公告书》之盖章页）

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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