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Jan 13, 2021

国信证券股份有限公司关于 深圳秋田微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐书

保荐人（主承销商）

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（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

付爱春先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，管理学硕士，中国注册会计 师协会非执业会员，保荐代表人。曾任职于普华永道深圳分所，参与多个上市公司年 度会计报表审计工作及拟上市企业首发审计工作。2010年至今在国信证券从事投资银 行业务，作为项目主要成员或现场负责人完成了中原内配2012年非公开发行、郴电国 际2014年非公开发行、华控赛格2014年非公开发行、共进股份IPO等项目，作为保荐 代表人完成了正邦科技2015年非公开发行项目、正邦科技2016年非公开发行项目、德 赛西威IPO项目、正邦科技2018年非公开发行项目、甘源食品IPO项目，并参与了多个 改制及辅导项目。

朱锦峰先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士。2008年6月开 始从事投资银行工作，保荐代表人。曾参与三九医药股权收购、阳光城重大资产重组、 煌上煌IPO、正邦科技公司债、共进股份IPO、郴电国际2014年非公开等项目，作为保 荐代表人完成了正邦科技2015年非公开发行项目、正邦科技2016年非公开发行项目、 德赛西威IPO项目、正邦科技2018年非公开发行项目、甘源食品IPO项目，并参与了多 个改制及辅导项目。

二、项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人：

汪乐林先生：国信证券投资银行事业部业务经理，会计学硕士，加拿大注册会计 师，特许金融分析师，准保荐代表人。2016年至今在国信证券从事投资银行业务，作 为项目主要成员参与了甘源食品IPO项目，参与了多个改制与辅导项目。

（二）项目组其他成员

贺玉龙先生、夏涛先生、王伟琦先生、申飞先生、徐梦园女士。

三、发行人基本情况

“ ” “ ” “ 公司名称：深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称 秋田微 、 公司 或 发行 人”）。

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注册地址：深圳市龙岗区园山街道荷坳金源路39号 有限公司成立日期：2004年11月5日 股份有限公司设立日期：2017年9月8日

联系电话：0755-86106838

经营范围：生产经营液晶显示器模块及相关的材料、组件；货物、技术进出口（不 含分销商品及国家专营、专控商品）；从事汽车电子装置制造（不含汽车电子总线网 络技术、电动助力转向系统电子控制器）、新型平板显示器件（LCD液晶显示器、TP 触控器件产品）、导光板背光源及相关其他电子产品的技术开发、相关材料、组件的 生产加工，销售自产产品；显示终端产品嵌入式软件的开发、系统集成、应用服务与 销售；应用软件开发及销售（经营范围最终以工商登记机关核定的范围为准）。 本次证券发行类型：人民币普通股（A股）

四、发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股

• 东、实际控制人、重要关联方股份；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有

• 发行人权益、在发行人任职的情况；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

• 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行 业务内部管理制度，对秋田微首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了内核 程序，主要工作程序包括：

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1、秋田微项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进 行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年3月，项目 组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部 （以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提 交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。 质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内 核部提交问核材料。2019年4月10日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情 况在内核委员会会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解 释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2019年4月10日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开 内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并 形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券 投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请 文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评 审。公司投资银行委员会同意上报秋田微项目申请文件。

6、2020年6月17日，公司保荐业务内核委员会召开内核会议对本项目移交深圳证 券交易所审核进行审议。内核委员会经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决， 通过后同意推荐。

（二）国信证券内部审核意见

2019年4月10日,国信证券召开内核委员会会议审议了秋田微首次公开发行股票并 上市申请文件。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会 表决，通过后同意推荐。

2019年4月10日，国信证券对秋田微首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问

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核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。

2020年6月17日，公司保荐业务内核委员会召开内核会议对本项目移交深圳证券 交易所审核进行审议。内核委员会经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决， 通过后同意推荐。

第二节 保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证

• 券发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

• 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国

• 证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。

• 9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳秋田微电子股份有限公司本次 公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券 法》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办 法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业 政策要求，本保荐机构同意保荐深圳秋田微电子股份有限公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经发行人第一届董事会第十次会议、2019年第一次临时股东大会和第一 届董事会第十四次会议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券 交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行 条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（二）发行人具有持续经营能力；

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

（一）符合《注册办法》第十条的规定

经本保荐机构查证确认，秋田微有限前身深圳迪宏科技有限公司成立于2004年11 月5日，以截至2017年7月31日止经审计的账面净资产折合为公司股份6,000万股，各发

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起人按原出资比例持有股份公司股份。2017年9月8日，深圳市市场监督管理局核准上 述变更，并向秋田微换发了新的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300766362945T。发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3 年以上。

发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需 要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《注册办法》第十条的规定。

（二）符合《注册办法》第十一条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。

经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部 控制鉴证报告。

发行人符合《注册办法》第十一条的规定。

（三）符合《注册办法》第十二条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内 主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变 更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将 要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第

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十二条的规定。

（四）符合《注册办法》第十三条的规定

经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明 确结论意见等情形。

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办 法》第十三条的规定。

综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规 定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

五、发行人私募投资基金备案的核查情况

发行人股东包括深圳市汉志投资有限公司、深圳誉信中诚投资有限公司、深圳市 金信联合投资有限公司、HUI ZHANG、JL Grand Palace Technology Co., LLC、深圳市 兴业华成投资管理有限公司、深圳市春华赋投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市 秋实赋投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市谷雨赋投资有限合伙企业（有限合伙）。

经核查，发行人股东中，HUI ZHANG为自然人股东，其余为公司股东或者合伙 企业。保荐机构核查了发行人及发行人公司/合伙企业股东工商档案、公司章程等资料， 以上股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要 履行备案程序。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况

国信证券接受发行人委托，作为其本次发行上市的保荐机构。按照《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号） 的规定，就本次首次公开发行并上市服务，保荐机构及发行人在依法需聘请的证券服

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务机构之外，聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性的相关情况如下：

1、保荐机构有偿聘请第三方机构或个人的行为

为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京德恒（深圳） 律师事务所担任本次发行的验证笔录机构。该事务所同意接受国信证券之委托，在本 次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的 《招股说明书》、《发行人保荐书》、《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法 律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费 用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目完成后一次性支付。截至本 保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。以下是该公司基本情况：

公司名称：北京德恒（深圳）律师事务所 执业证号：24403200211288419

基本介绍：北京德恒（深圳）律师事务所持有《律师事务所执业许可证》，具备 从事法律业务资格，于2002年5月经广东司法厅批准设立，现有合伙人58名，执业律 师189名，从业人员共计273名。

2、发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为

秋田微除聘请国信证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐机构，聘请广东信 达律师事务所担任本次发行上市的的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合 伙）担任本次发行上市的审计机构及验资机构，聘请开元资产评估有限公司担任本次 发行上市的资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，还有偿聘请了以下第三 方机构进行咨询服务，具体如下：

发行人聘请了广州市怡地环保有限公司对公司现状环境影响做出报告。该机构同 意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供现状环境影响报告编制服务，服务 内容主要包括：按照国家法律、法规等相关要求编制现状环境影响报告，提供通过专 家技术评审的项目报告评价文本。本次聘请公司现状环境影响报告编制服务的费用由 双方友好协商确定，由发行人以自有资金于本项目服务中分阶段支付，分别是：本合 同生效之日起七日内支付人民币5.5万元；出具建设项目现状环境影响评价报告后支付 人民币5.5万元，合计人民币11万元。以下是广州市怡地环保有限公司基本情况：

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公司名称：广州市怡地环保有限公司 统一社会信用代码：91440101190499163N 环境影响评价资质：国环评证乙字第2803号 控股股东：广州市建筑集团有限公司

实际控制人：广州市人民政府

基本介绍：广州市怡地环保有限公司成立于1993年5月，是全国500强企业广州市 建筑集团有限公司的全资子公司，注册资本2,000万元。公司成立二十多年来，一直致 力于环保科技的开发研究、环保工程设计与施工总承包、环境影响评价等工程及技术 服务。业务范围：涵盖了环保技术咨询、环保产品技术开发、环境影响评价、环保工 程设计、环保工程施工总承包、环保工程施工监理、污染治理设施运营管理等领域。

除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有 偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行 了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化 的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目 与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情 况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符 合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1、海外市场风险

公司积极开拓海外市场，报告期内的外销收入分别为36,340.68万元、47,600.85万

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元、47,092.82万元和21,377.61万元，占当期主营业务收入的比例分别为54.52%、 60.44%、59.13%和57.53%，外销收入占主营业务收入占比超过50%。目前公司产品主 要出口到欧洲、美国、日本、韩国、印度、东南亚以及中国香港地区、中国台湾地区。 如果未来公司主要出口国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化， 公司外销收入情况将可能会受到不利影响。

报告期内，公司在美国地区的销售收入分别为1,639.27万元、3,978.44万元、 7,126.23万元和3,422.52万元，占总收入的比例分别为2.45%、5.03%、8.89%和9.15%， 呈现逐年增长的趋势。受中美贸易摩擦等因素影响，自2019年6月15日起，公司出口 至美国的商品适用25%的关税税率。触控显示产品的主要产地位于中国大陆，海外终 端客户更换供应商的成本较高，公司与海外终端客户保持了长久稳定的合作关系，如 果未来美国政府进一步提高对从中国进口商品的关税税率，或者设置其他严苛的进口 政策，公司面临着美国地区客户更换中国大陆供应商的风险，对公司经营业绩造成不 利影响。

2、原材料价格波动风险

公司主要原材料包括TFT屏、电子元器件、背光源材料、ITO玻璃、偏光片、印 刷电路板、化工材料等，主要原材料占主营业务成本的比重较高。原材料的供应和价 格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场 影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司 经营业绩可能会受到不利影响。

3、人力资源成本上升过快风险

近年来社会用工成本逐步上升，公司研发、生产及业务开拓在很大程度上依赖于 研发、经营和业务人员，其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。随着员工工 资水平的提升，公司职工薪酬支出呈上升趋势。报告期内，公司总人工成本占公司营 业收入比例约为25%。人力资源成本占收入比例较高，人工成本的上升将可能会对公 司利润产生较大影响。

公司未来会进一步吸引优秀人才加入公司，若人力资源成本增长过快，将可能会 对公司盈利能力产生不利影响。

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4、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施投产，有助于增强公司在产品、产能、研发等方面 的竞争优势，扩大经营规模、提高业绩水平、实现发展战略。尽管公司针对募投项目 进行了审慎的可行性研究论证，如果市场环境、客户需求等发生较大变化，则公司有 可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或募投项目新增产能无法得到充 分消化，从而导致募集资金投资项目的实际收益低于预期，带来一定的项目投资风险。

（二）发行人的发展前景

（1）产业政策的积极扶持推动行业发展

2018年7月，工信部和发改委联合发布的《扩大和升级信息消费三年行动计划 （2018-2020年）》要求加快新型显示产品发展，支持企业加大技术创新投入，突破新 型背板、超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整。同时， 2018年11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将显示器件制造纳 入战略性性新兴产业。

国家多部门提出的多项产业政策对推动触控显示行业发展和产业结构优化升级 起到了重要作用。在产业政策支持的背景下，产业规模日益扩大，产业链日趋完整， 为行业内企业提高竞争实力、参与国际竞争创造了良好的条件。

（2）物联网应用的推广带来广阔的发展空间

物联网是移动互联网的新兴应用。在万物互联的大趋势下，技术进步和政策扶持 为物联网产业创造了良好的发展机遇。物联网及其应用产品给人机交互界面创造了众 多的应用场景。作为人机交互界面重要的组成部分，触控显示产品在物联网应用产品 中具有不可替代的作用，物联网应用的推广为触控显示产品带来了广阔的市场发展空 间。

（3）原材料加速国产化

随着液晶显示产业逐渐向国内转移，国内相关厂商掌握了先进原材料设计、生产 技术。ITO玻璃基板、TFT屏、液晶、偏光片等原材料已实现国产化，国内液晶显示 产业链上游逐渐完善。上游原材料的国产化有利于提升本行业抵御原材料供应不稳定 风险的能力，也为国内中游的液晶显示屏生产企业提供了发展的契机。

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（4）液晶显示行业应用场景不断增加

随着科技的不断发展，液晶显示行业技术不断进步，液晶显示行业技术进步以及 成本的下降，促使行业不断前进，其主要市场需求不再局限于消费电子产品，扩展到 工控、医疗、智能家居、精密仪表等专业显示领域，市场需求的广度和深度进一步得 到扩展，为液晶显示行业的增长奠定了基础。

• 3、保荐机构对发行人发展前景的简要评价

报告期内，发行人所处行业符合国家相关的产业政策，市场前景良好；发行人主 营业务突出，具有较强的研发设计能力、生产制造能力及稳定的客户。发行人制定了 明确的业务发展战略，并将不断加大研发投入和产品创新，着力提升发行人在硬件及 软件的开发制造能力。

根据发行人所处的行业发展趋势及发行人的业务发展状况，本保荐机构认为发行 人具有良好的发展前景和成长空间。

附件：

• 1、《国信证券股份有限公司关于保荐深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发

• 行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公司首 次公开发行股票并创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 保荐代表人： 保荐业务部门负责人： 内核负责人： 保荐业务负责人： 总经理： 法定代表人：	汪乐林 付爱春 谌传立 曾 信 谌传立 邓 舸 何 如	年 月 日 朱锦峰 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日

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附件

国信证券股份有限公司

关于保荐深圳秋田微电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

国信证券股份有限公司作为深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》的有关规定，特指定付爱春、朱锦峰担任本次保荐工作的保荐代 表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

付爱春 朱锦峰

法定代表人：

何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日

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