Shenzhen AV-Display Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 13, 2021

==> picture [347 x 52] intentionally omitted <==

关于深圳秋田微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书

中国 广东 深圳市益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017 电话（Tel）：0755-88265288 传真（Fax）：0755-88265537

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

目 录

第一节 律师声明事项....................................................................................................................... 7 第二节 法律意见书正文................................................................................................................... 8 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................... 8 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................................................... 8 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 8 四、发行人的设立..................................................................................................................... 12 五、发行人的独立性................................................................................................................. 12 六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................................. 13 七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................................... 13 八、发行人的业务..................................................................................................................... 13 九、关联交易和同业竞争 ......................................................................................................... 14 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................. 24 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 25 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 25 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................. 26 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 26 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 27 十六、发行人的税务................................................................................................................. 27 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及社会保障等合规情况 ......................... 27 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 27 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................................... 28 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 28 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 29 二十二、其他需要说明的问题 ................................................................................................. 29 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ....................................................................................... 29

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

广东信达律师事务所

关于深圳秋田微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

信达首创意字[2020]第 001 号

致：深圳秋田微电子股份有限公司

广东信达律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律服务委托合同》接受贵 公司的委托，担任贵公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<公开发行证券的法律 意见书和法律意见书>》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事 务所关于深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 意见书》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

释 义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别 代表如下全称或含义：

代表如下全称或含义：
简称	全称或含义
发行人、秋田微、公司	指深圳秋田微电子股份有限公司
秋田微有限	指深圳秋田微电子有限公司，系发行人的前身，曾用名“深圳迪 宏科技有限公司”，于2007年9月20日更名为秋田微有限
迪宏科技	指深圳迪宏科技有限公司，系发行人的前身秋田微有限的曾用名
东莞励成	指东莞市励成电子有限公司，系发行人全资子公司
赣州秋田微	指赣州市秋田微电子有限公司，系发行人全资子公司
北京秋田微	指北京秋田微电子科技有限公司，系发行人全资子公司
秋田微国际	指秋田微电子国际有限公司，系发行人全资子公司，注册地位于 香港
秋田微智能	指深圳秋田微智能技术有限公司，报告期内曾系发行人全资子公 司，已于2018年7月注销
时代云影	指深圳市时代云影投资管理有限公司，报告期内曾系发行人控股 ~~子公司~~
飞迪欧	指深圳飞迪欧电子有限公司，报告期内曾系发行人参股子公司
汉志投资	指深圳市汉志投资有限公司，系发行人控股股东
誉信中诚	指深圳誉信中诚投资有限公司，系发行人股东
金信联合	指深圳市金信联合投资有限公司，系发行人股东，曾用名“深圳 市金晶微电子有限公司”，于2017年2月15日更名为金信联合
金晶微电子	指深圳市金晶微电子有限公司，系发行人股东金信联合的曾用名
JL Grand Palace	指JL Grand Palace Technology CO., LLC，注册地位于美国，系发 行人股东
兴业华成	指深圳市兴业华成投资管理有限公司，系发行人股东
春华赋	指深圳市春华赋投资有限合伙企业（有限合伙），系发行人股东
秋实赋	指深圳市秋实赋投资有限合伙企业（有限合伙），系发行人股东
谷雨赋	指深圳市谷雨赋投资有限合伙企业（有限合伙），系发行人股东
秋田视佳	指深圳市秋田视佳实业有限公司，系发行人历史上的股东，已于 2013年5月注销
Grand Palace	指Grand Palace Technology CO., LTD，注册地位于文莱达鲁萨兰 国，报告期内曾系发行人股东

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

法律意见书

超耀投资	指深圳超耀投资有限公司，系发行人的关联方
深圳超跃	指深圳市超跃科技有限公司，系发行人的关联方
赣州超跃	指赣州市超跃科技有限公司，系发行人的关联方
聚洲电子	指赣州市聚洲电子科技有限公司，系发行人的关联方
赣州松乔	指赣州市松乔科技有限公司，系发行人的关联方
深圳松乔	指深圳市松乔科技有限公司，系发行人的关联方
安科信达	指北京安科信达能源科技有限公司，系发行人的关联方
志友辉煌	指深圳市志友辉煌科技有限公司，系发行人的关联方
新和桐	指南京新和桐新材料研发企业（有限合伙），系发行人的关联方
辉煌友创	指深圳市辉煌友创管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的 关联方
志友千里	指深圳市志友千里管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的 关联方
Orient Display (N.A)	指Orient Display (North America) Ltd.，注册地位于加拿大，系发 行人的关联方
Orient Display (USA)	指Orient Display (USA) Corporation注册地位于美国，系发行人 的关联方
福建宝创	指宝创（福建）电子有限公司，系发行人的关联方
莆田宝力特	指莆田市城厢区宝力特罗西国际贸易有限公司，系发行人的关联方
聚飞光电	指深圳市聚飞光电股份有限公司，系发行人的关联方
时代华影	指深圳市时代华影科技股份有限公司，系发行人的关联方
迅驰科技	指深圳市迅弛科技有限公司，系发行人的关联方
誉信佳业	指北京誉信佳业科技发展有限公司，系发行人的关联方
华彩视佳	指深圳市华彩视佳科技有限公司，报告期内曾系发行人的关联方
深瑞微	指深圳市深瑞微电子有限公司，报告期内曾系发行人的关联方
江苏和成	指江苏和成显示科技有限公司，报告期内曾系发行人的关联方
誉信电子	指深圳市誉信电子有限公司，曾系发行人的关联方，于2004 年 2月被吊销营业执照，并已于2018年7月注销
TFT	Thin Film Transistor的缩写，指薄膜晶体管，是有源矩阵类型液 晶显示器中的一种，系发行人产品所需的原材料之一
ITO玻璃	Indium Tin Oxide glass的缩写，即氧化铟锌导电玻璃，系发行人 产品所需的原材料之一
IC	Integrated Circuit 的缩写，通常指集成电路，泛指芯片，系发行 人产品所需的原材料之一

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

法律意见书

FOG	FPC(Flexible Printed Circuit) On Glass系发行人特定产品的其中 一道生产工序，指将柔性电路板邦定到TFT屏上
本次发行	指发行人首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市	指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所 创业板上市
《公司章程》	指现行有效的《深圳秋田微电子股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指于2019年4月18日经发行人2019年第一次临时股东大会审 议通过的《深圳秋田微电子股份有限公司章程（草案）》，将于 发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效、实施
《发起人协议》	指《深圳秋田微电子股份有限公司发起人协议》
《招股说明书》	指《深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天 健审[2020]3-30号）及其后附的财务报表及附注
《内部控制鉴证报告》	指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳秋田微 电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]3-31号）
《法律意见书》	指《广东信达律师事务所关于深圳秋田微电子股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《律师工作报告》	指《广东信达律师事务所关于深圳秋田微电子股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期	指2017年度、2018年度及2019年度
《公司法》	指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《注册办法》	指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《编报规则第12号》	指《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/国信证 券	指国信证券股份有限公司
天健	指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信达	指广东信达律师事务所
信达律师	指广东信达律师事务所经办律师
元	人民币元

注：本《法律意见书》中如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，该 等差异系因四舍五入所致。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

第一节 律师声明事项

（一）信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者 存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和我国现行法律、法规及中国证监会的有 关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、 验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数 据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行 人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报告》 《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说 明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记 载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为 副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（四）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律 意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律 意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（五）信达律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请 本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的 法律责任。

（六）信达律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或 按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）信达律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本 次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

第二节 法律意见书正文

一、本次发行上市的批准和授权

经核查，信达律师认为：

发行人 2019 年 4 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会已依法定程序作 出批准发行人本次发行上市的决议，决议的内容合法有效；前述发行人股东大会 授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。

根据有关法律法规的规定，发行人本次发行上市尚需深交所审核、中国证监 会同意注册和深交所同意上市交易。

二、发行人本次发行并上市的主体资格

经核查，信达律师认为：

发行人是依法设立、有效存续且合法持续经营三年以上的股份有限公司，不 存在根据法律、法规以及《公司章程》的规定需要解散、终止的情形，具备本次 发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行的实质条件

经核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册办法》规定的下列公 开发行股票的条件：

• 1、本次发行符合《公司法》规定的实质条件

（1）根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议并经核查，发行人 本次拟向社会公众公开发行股份均为人民币普通股，每股发行条件和发行价格相 同，每一股份具有同等权利，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第 一百二十六条、第一百二十七条的规定。

• （2）经核查，发行人已就本次发行召开股东大会，对发行股票的种类、数量、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

价格、对象等事项作出决议，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的 文件，符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的实质条件

（1）根据发行人提供的协议文件并经核查，发行人已与具有保荐及证券承销 资格的国信证券签署《保荐协议》及《主承销协议》，聘请国信证券作为本次发 行的保荐人，并组建承销团承销本次发行的股票，符合《公司法》第八十七条及 《证券法》第十条、第二十六条的规定。

（2）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、战略委员会制度，设置了总经理、副总经理、财务负责人等相关部 门，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（3）根据《审计报告》并经发行人确认，以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润分别为 3,432.17 万 元、6,547.21 万元和 7,439.29 万元，发行人在报告期内连续盈利，财务状况良好， 具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（4）根据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会计报告经天健 审计，被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第 （三）项的规定。

（5）根据政府相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制人 的书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（6）经核查，本次发行符合《注册办法》规定的首次公开发行股票的条件（详 见本《法律意见书》第二节之“三、（一）、3、本次发行符合《注册办法》规定 的实质条件”），符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

3、本次发行符合《注册办法》规定的实质条件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

（1）经核查，发行人是依法设立并有效存续的股份公司，截至本《法律意见 书》出具之日，其持续经营时间已超过三年，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《注册办法》第十条的规定。

（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注 册办法》第十一条第一款的规定。

（3）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并 由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第 十一条第二款的规定。

（4）根据天健 2017 年 9 月 8 日出具的“天健验[2017]3-87 号”《验资报告》 并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行 人的资产完整；经核查，发行人的业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性 或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（5）经核查，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营 业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化；发行人的股权清晰，控股股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，最近两年内实际控制人没有发生变更， 符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（6）经信达律师核查并经发行人书面确认，截至本《法律意见书》出具之日， 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿 债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发 生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第 一款第（三）项的规定。

（7）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，并经信达律师

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

核查，发行人的主营业务为液晶显示及触控产品的研发、设计、生产和销售，主 要产品包括单色液晶显示器、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组及电容式触 摸屏等；发行人已取得生产经营所必需的许可、认证或已办理相关备案、注册手 续，并在经核准的经营范围内从事业务，其生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

（8）根据政府相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制人 的确认与承诺并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》 第十三条第二款的规定。

（9）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存 在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符 合《注册办法》第十三条第三款的规定。

（二）本次发行上市的实质条件

经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次 发行依法经深交所审核、中国证监会同意注册并发行完毕后，发行人亦将符合《上 市规则》规定的股票上市条件： 1、根据发行人 2019 年 4 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议， 发行人本次拟公开发行不超过 2,000 万股 A 股股票（不含行使超额配售选择权发 行的股票数量），且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例 应符合法定上市条件。发行人本次发行经深交所审核、并经中国证监会同意注册 后，即符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。

2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 6,000 万元，根据 发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,000 万 股 A 股股票（不含行使超额配售选择权发行的股票数量），本次公开发行完成后， 发行人的股本超过 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。

3、根据《审计报告》及发行人的《公司章程》，发行人为境内企业且不存在 表决权差异安排，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2018 年度、 2019 年度经审计的净利润分别为 6,547.21 万元和 7,439.29 万元，发行人最近两年 净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第 一款第（二）项的规定。

综上核查，信达律师认为 ：

发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。

四、发行人的设立

经核查，信达律师认为：

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件 的规定；

2、发起人在设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

3、发行人设立过程中履行了审计、评估及验资等必要程序，符合当时有效的 法律、法规和规范性文件的规定；

4、发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文 件的规定。

五、发行人的独立性

经核查，信达律师认为：

发行人的资产独立完整，其业务、人员、财务和机构均独立于其控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的研发、供应、生产和销售系 统，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

六、发起人、股东及实际控制人

经核查，信达律师认为：

1、发行人的发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进 行出资的资格；自秋田微有限设立之日起至本《法律意见书》出具之日，发行人 及其前身均不存在股东超过 200 人的情形，发行人的发起人股东人数、住所、出 资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人和股东已投入 发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人 的上述资产或权利相关权属证书已完成更名手续，发行人持有上述资产不存在法 律障碍或风险。

• 2、黄志毅为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

经核查，信达律师认为：

• 1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠

• 纷及风险。

• 2、发行人及其前身的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行

• 人前身设立后历次增资及股权变更均在获得外商投资主管部门批准的前提下依法 履行了验资及变更登记程序，或已依法履行备案程序，出资程序、出资形式及相 应比例符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。

• 3、发行人各股东所持发行人股份不存在登记质押、司法冻结等权利受限的情

• 形。

八、发行人的业务

经核查，信达律师认为：

• 1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、发行人及其子公司已取得生产经营所必需的行政许可、备案、注册或认证，

• 且该等许可、备案或注册不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到 期无法延续的风险。

• 3、发行人的境外经营合法、合规、真实、有效。

• 4、发行人的主营业务在报告期内未发生变更。

• 5、发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《上市规则》等法律、 法规和规范性文件的相关规定，发行人的主要关联方如下：

1、控股股东和实际控制人

关联方名称	关联关系	持有发行人股份比例
汉志投资	发行人的控股股东	持有发行人60.12%的股份
黄志毅	发行人的实际控制人	持有汉志投资68.06%股权
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
关联方名称	关联关系	持有发行人股份比例
誉信中诚	发行人直接法人股东	持有发行人15.18%的股份
3、子公司及参股公司

关联方名称	关联关系	发行人持股比例
赣州秋田微	发行人全资子公司	发行人持股100%
东莞励成	发行人全资子公司	发行人持股100%
北京秋田微	发行人全资子公司	发行人持股100%
秋田微国际	发行人全资子公司	发行人持股100%
秋田微智能	发行人原全资子公司，已注销	发行人报告期内持股100%
时代云影	发行人原控股子公司，已撤资	发行人报告期内持股42.50%
飞迪欧	发行人原参股子公司，已撤资	发行人报告期内持股47.66%

4、发行人的董事、监事、高级管理人员，发行人控股股东的董事、监事、高 级管理人员，以及与前述人员关系密切的家庭成员

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

（1）发行人的董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	任职期限
黄志毅	董事长	2017年9月-2020年9月
陈嵘	董事、总经理	2017年9月-2020年9月
王亚彬	董事、董事会秘书、副总经理	2017年9月-2020年9月
王铁华	董事	2017年9月-2020年9月
冯强	独立董事	2017年9月-2020年9月
邹海燕	独立董事	2017年9月-2020年9月
钱可元	独立董事	2017年9月-2020年9月
陈卫军	监事会主席	2017年9月-2020年9月
杨芷	监事	2019年4月-2020年9月
张家菊	职工代表监事	2017年9月-2020年9月
洪俊斌	副总经理	2017年9月-2020年9月
张凤	副总经理	2019年3月-2020年9月
石俊	财务总监	2017年9月-2020年9月

（2）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	任职期限
黄志毅	执行董事、总经理	自2014年5月15日起至今
黄志坚	监事	自2014年5月15日起至今

• （3）与上述表格所列发行人董事、监事、高级管理人员，以及发行人控股股

• 东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。

• 5、发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的除发

• 行人及其子公司以外的企业

姓名	在发行人 任职	在其他单位的任职	其他单位与发行人的 关联关系
黄志毅	董事长	汉志投资执行董事、总经理	发行人的控股股东
		超耀投资执行董事	控股股东控制的企业
		深圳超跃董事长	控股股东控制的企业
		赣州超跃董事长	控股股东控制的企业
陈嵘	董事、 总经理	誉信中诚执行董事	持有发行人15.18%股份 的股东
王亚彬	董事、 副总经理、 董事会秘书	金信联合执行董事	持有发行人4.87%股份 的股东
王铁华	董事	兴业华成执行董事、总经理	持有发行人3.24%股份 的股东

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

法律意见书

姓名	在发行人 任职	在其他单位的任职	其他单位与发行人的 关联关系
		EVOLUTION HONG KONG LIMITED 董事	董事王铁华担任董事、 高级管理人员的其他企业
		XUNCHI TECHNOLOGY CO.,LTD 董事
		NEW WAY TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED 董事
		迅驰科技执行董事、总经理
		深圳网存科技有限公司执行董事、总 经理
冯强	独立董事	深圳市中远海运盐田港物流有限公 司董事长	董事冯强担任董事、 高级管理人员的其他企业
		深圳市盐田港出口货物监管仓有限 公司董事长
		湖北鑫德赛绝缘技术有限公司董事
		深圳惠盐高速公路有限公司董事
邹海燕	独立董事	大健康国际集团控股有限公司独立 董事	董事邹海燕担任董事、执行 事务合伙人的其他企业
		东莞市厚威包装科技股份有限公司 独立董事
		深圳高成投资有限公司董事
		河源市一鼎咨询服务有限公司执行 董事、经理
		深圳广深会计师事务所（普通合伙） 执行事务合伙人
钱可元	独立董事	聚飞光电独立董事	董事钱可元担任董事的 其他企业
		东莞勤上光电股份有限公司独立董 事
		深圳爱克莱特科技股份有限公司独 立董事
		深圳市联诚发科技股份有限公司独 立董事
陈卫军	监事会主席	时代华影董事长、总经理	监事陈卫军担任董事、 总经理的其他企业
		深圳市时代华云科技开发有限公司 执行董事、总经理
		深圳市时代华智科技有限公司 执行董事、总经理
		张家口晶泰克显示科技有限公司执 行董事
		深圳市华众传媒有限公司执行董事、 总经理
		深圳市时代华睿网络科技有限公司 执行董事、总经理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

姓名	在发行人 任职	在其他单位的任职	其他单位与发行人的 关联关系
		飞迪欧执行董事
		时代云影执行董事
杨芷	监事	春华赋执行事务合伙人	持有发行人2.95%股份 的股东
		秋实赋执行事务合伙人	持有发行人2.94%股份 的股东
		谷雨赋执行事务合伙人	持有发行人2.11%股份 的股东

6、发行人控股股东、实际控制人控制的企业：

关联方名称	关联关系
聚洲电子	同一实际控制人
安科信达	同一实际控制人
超耀投资	同一实际控制人
深圳超跃	同一实际控制人
赣州超跃	同一实际控制人
赣州松乔	同一实际控制人
深圳松乔	同一实际控制人
志友辉煌	同一实际控制人
志友千里	同一实际控制人
辉煌友创	控股股东的全资子公司担任执行事务合伙人的合伙企业
新和桐	控股股东的全资子公司担任执行事务合伙人的合伙企业
7、其他关联方

7、其他关联方
关联方名称	关联关系
Orient Display (N.A)	持有发行人4.49%股份的股东HUI ZHANG控制的企业，报告期内系发行 人的客户
Orient Display (USA)	持有发行人4.49%股份的股东HUI ZHANG控制的企业，报告期内系发行 人的客户
Polytronix Inc	持有发行人4.10%股份的股东JL Grand Palace的股东JIANLIN LI担任董事 的企业，报告期内系发行人的客户
福建宝创	持有发行人4.10%股份的股东JL Grand Palace的股东JIANLIN LI担任副董事 长的企业，报告期内系发行人的客户
莆田宝力特	持有发行人4.10%股份的股东JL Grand Palace的股东JIANLIN LI担任副董 事长的企业，报告期内系发行人的客户
誉信电子	实际控制人黄志毅曾持股25%并担任总经理的企业，已于2018年注销
深瑞微	汉志投资曾控股的企业（所持股权已于2016年转让），已于2018年注销， 报告期内曾系发行人的客户、供应商
华彩视佳	汉志投资曾控股的企业，已于2018年注销，报告期内曾系发行人的供应商
江苏和成	汉志投资曾参股的企业（所持股权已于2017年被飞凯材料[300398]收购），

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

法律意见书

	报告期内系发行人的供应商
誉信佳业	发行人原董事曹在兴参股的企业，已于2017年注销
李鸿钧	发行人股东JL Grand Palace的股东JIANLIN LI的父亲
叶鹏	发行人原董事曹在兴的配偶
陈稳见	发行人子公司东莞励成原董事

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人与关联 方发生的关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）购买原材料

关联方	关联交易内容	2019 年度 （元）	2018 年度 （元）	2017 年度 （元）
华彩视佳	向关联方 购买背光源等	-	376,491.12	7,854,538.75
深圳超跃	向关联方 购买印刷电路板	-	-	378,020.89
聚飞光电	向关联方 购买电子元器件	241,679.84	728,223.82	695,130.45
深瑞微	向关联方 购买TFT 模组等	-	-	210,611.03
江苏和成	向关联方购买液晶	1,027,278.39	2,049,269.90	6,737,449.44
合计		1,268,958.23	3,153,984.84	15,875,750.56

根据发行人的书面确认并经核查，发行人向关联方采购的原材料均系其生产 经营所需。

（2）出售商品

关联方	关联交易内容	2019 年度 （元）	2018 年度 （元）	2017 年度 （元）
Orient Display (N.A)	向关联方销售 液晶显示及触控产品	10,888,429.04	39,714,628.86	24,486,835.18
Orient Display(USA)	向关联方销售 液晶显示及触控产品	31,256,147.54	11,026,066.75	-
Polytronix, Inc.	向关联方销售 液晶显示及触控产品	9,964,654.52	9,612,713.21	10,692,655.32
时代华影	向关联方销售 单色液晶显示器	-	-	188,769.23

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

法律意见书

关联方	关联交易内容	2019 年度 （元）	2018 年度 （元）	2017 年度 （元）
深瑞微	向关联方销售 彩色液晶显示模组	-	-	914,117.18
福建宝创	向关联方销售 液晶显示及触控产品	159,877.61	59,111.63	-
莆田宝力特	向关联方销售 液晶显示及触控产品	229,224.14	-	-
合计		52,498,332.85	60,412,520.45	36,282,376.91

经核查，报告期内，发行人出售给 Orient Display (N.A)、Orient Display (USA) 和 Polytronix, Inc.的商品均为定制商品。

根据发行人提供的与 Orient Display (N.A)、Orient Display (USA)及 Polytronix, Inc.的交易合同/订单，并经信达律师实地走访，发行人的前述关联方系在美国或加 拿大注册的企业法人，均在当地经营多年；其中 Polytronix, Inc.主要从事液晶显示 屏的设计、制造和销售，产品涉及医疗、航空、宇航、船舶、汽车等领域；Orient Display (N.A)和 Orient Display (USA)长期为当地多家知名厂商提供包括产品采购 和技术支持在内的综合方案集成服务，其向发行人采购的商品属于其客户终端产 品的重要组件。

根据发行人的书面声明并经信达律师以实地走访、函证等方式核查，报告期 内，发行人与上述原材料采购交易以及商品销售的关联方之间均不存在任何争议、 纠纷或潜在纠纷。

（3）关键管理人员报酬

报告期内，发行人结合公司实际情况，并参考行业水平向其董事、监事、高 级管理人员支付了薪酬。

2、偶发性关联交易

（1）关联租赁

序 号	出租方	承租方	租赁资产 种类	2019 年度 交易金额（元）	2018 年度 交易金额（元）	2017 年度 交易金额（元）
1	赣州 秋田微	赣州超跃	宿舍楼层	138,784.59	-	-

（2）关联担保

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

经核查，自 2017 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在 为除全资子公司之外的其他关联方提供担保的情形；前述期间内，关联方为发行 人提供担保情形如下：

2020 年 6 月 3 日，发行人与中国银行建设银行股份有限公司深圳市分行签订 《授信额度合同》（合同编号：借 2020 综 16816 龙岗），取得该银行提供的最高 不超过等值人民币 5,000 万元的授信总额度，授信期间自 2020 年 6 月 3 日起至 2021 年 6 月 28 日止，汉志投资、黄志毅为为该授信提供连带保证担保，担保债权的最 高本金余额为 5,000 万元，担保期间按发行人办理的单项授信业务分别计算，担保 期限自单笔授信业务起始日起至该笔债务履行期限届满日后三年止。

2019 年 7 月 4 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称 “中国银行龙岗支行”）签订《授信额度协议》（编号：2019 圳中银岗额协字第 0000020 号），取得该银行提供的 3,000 万元授信额度，其中贷款额度 2,500 万元， 交易对手信用风险额度 500 万元，授信期间自协议生效之日起至 2020 年 7 月 3 日 止，汉志投资、黄志毅为该授信提供连带保证担保，担保债权的最高本金余额为 3,000 万元，担保期限至前述协议项下授信额度使用期限届满之日起两年。

2018 年 5 月 25 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议》 （编号：755XY2018014185），取得该银行提供的 5,500 万元授信额度，授信期间 自 2018 年 5 月 25 日起至 2019 年 5 月 24 日止，汉志投资、黄志毅、黄志坚为该 授信提供连带保证担保，黄志毅并以其个人持有的 2,500 万元定期存单提供质押担 保，担保期限均至前述《授信协议》项下全部债权到期之日起三年。 2018 年 2 月 7 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《授信 额度协议》（编号：2018 圳中银岗额协字第 0000003 号），取得该银行提供的 2,500 万元授信额度，授信期间自 2018 年 2 月 7 日至 2019 年 2 月 6 日止，汉志投资、 黄志毅为该授信提供连带保证担保，担保期限至前述《授信协议》项下债权到期 之日起两年。

2017 年 4 月 24 日，秋田微有限与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信 协议》（合同编号：2017 年小企字第 0017400033 号），取得该银行提供的 3,000 万元循环授信额度，授信期间自 2017 年 4 月 24 日起至 2018 年 4 月 23 日止，汉

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

志投资、黄志毅、黄志坚为该授信提供连带保证担保，黄志毅并以其个人持有的 1,000 万元定期存单提供质押担保，担保期限均至前述《授信协议》项下全部债权 到期之日起两年。

（3）向关联方购买资产

A、向华彩视佳购买资产

2017 年 4 月，发行人以总价 161.24 万元的价格向关联方华彩视佳购买了注塑 机、贴片机、贴膜机等一批资产，交易价格系根据福建联合中和资产评估土地房 地产估价有限公司就前述资产出具的评估报告确定。

B、向时代华影购买资产

2017 年 8 月，发行人以总价 27.01 万元的价格购买了时代华影闲置的光学测 试仪、色彩分析仪和自动测试系统各一台，交易价格系根据深圳市佳正华资产评 估房地产估价有限公司就前述设备出具的评估报告确定。

（4）自关联方撤回投资

A、自飞迪欧撤回投资

报告期内，发行人曾持有飞迪欧 47.66%的股权。2018 年 12 月，经飞迪欧股 东会审议通过，发行人以飞迪欧减少注册资本的方式撤回了对飞迪欧的全部投资。 根据飞迪欧编制并经其全体股东审议通过的财务报表，发行人自飞迪欧撤回投资 取得投资本金及收益总计 2,000.73 万元。

B、自时代云影撤回投资

报告期内，发行人曾持有时代云影 42.50%的股权。2018 年 12 月，经时代云 影股东会审议通过，发行人以时代云影减少注册资本的方式撤回了对时代云影的 全部投资。根据时代云影编制并经其全体股东审议通过的财务报表，发行人自时 代云影撤回投资取得投资本金及收益总计 260.25 万元。

3、关联方资金往来

（1）借入资金

根据《审计报告》并经发行人书面确认，报告期内，发行人与关联方之间借

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

入资金及还款情况如下：

序号	关联方	借款金额（万元）	借款时间	还款时间	还款情况
1	黄志毅	960.00	2015年	2017年	已清偿
2	陈嵘	80.00	2015年	2017年	已清偿
3	叶鹏	70.00	2015年	2017年	已清偿
4	李鸿钧	90.00	2015年	2017年	已清偿
5	陈稳见	20.00	2015年	2017年	已清偿
		15.00	2016年	2017年	已清偿
6	汉志投资	2,200.00	2017年	2017年	已清偿
7	誉信佳业	300.00	2015年	2017年	已清偿

经核查发行人提供的与关联方签订的借款协议、借入资金与归还借款的银行 凭证等资料，上表所列发行人曾向关联方借入的资金已于报告期内全部清偿完毕。 （2）根据《审计报告》并经发行人书面确认，自 2017 年 1 月 1 日起至本《法 律意见书》出具之日，发行人不存在拆出资金借给关联方的情形。

4、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

项目名称	关联方名称	2019.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31
		账面余额 （元）	坏账准备 （元）	账面余额 （元）	坏账准备 （元）	账面余额 （元）	坏账准备 （元）
应收票据及 应收账款	Orient Display (N.A)	2,680,428.98	80,412.87	3,452,438.46	103,573.15	5,549,937.58	166,498.13
	Orient Display (USA)	281,591.52	8,447.75	5,645,922.26	169,377.67	-	-
	Polytronix,Inc	399,495.93	11,984.88	880,431.47	26,412.94	659,868.08	19,796.04
	福建宝创	50,337.80	1,510.13	-	-	-	-
	时代华影	-	-	-	-	77,000.00	2,310.00
	深瑞微	-	-	-	-	-	-
	合计	3,411,854.23	102,355.63	9,978,792.19	299,363.76	6,286,805.66	188,604.17
其他应收款	时代云影	-	-	2,602,515.50	78,075.47	-	-
	小计	-	-	2,602,515.50	78,075.47	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

根据发行人提供的销售订单、往来账项询证函等资料，并经发行人书面确认， 上表中发行人与关联方之间报告期各期末的应收票据及应收账款余额、预付款项 余额均为发行人与关联方之间的日常交易往来，其他应收款余额为截至报告期末 发行人自时代云影撤回投资可取得的投资本金及收益中尚未收回的款项。

（2）应付关联方款项

项目名称	关联方名称	2019.12.31 （元）	2018.12.31 （元）	2017.12.31 （元）
应付票据及 应付账款	华彩视佳	-	-	2,611,399.18
	聚飞光电	21,511.47	97,666.27	300,675.34
	江苏和成	399,209.00	363,700.14	3,283,421.80
	小 计	420,720.47	461,366.14	6,195,496.32
	飞迪欧	-	-	13,495,301.86
	小 计	-	-	13,495,301.86

根据发行人提供的采购合同、往来账项询证函等资料，并经发行人书面确认， 报告期各会计年度末，发行人对聚飞光电、江苏和成、华彩视佳的应付账款均为 发行人与该等关联方的日常交易往来；对飞迪欧的其他应付款为发行人根据预估 其自飞迪欧撤回投资可取得的投资本金及收益之数额，经飞迪欧股东会同意后由 飞迪欧预先支付的部分款项。

（三）关联交易的公允性

经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易均已经董事会和股 东大会审议确认，关联董事和关联股东依法回避了表决，独立董事、监事会亦就 关联交易情况发表了意见，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情 形。

（四）发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序

经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程》和其他内部规定均已明确了 关联交易的公允决策程序，相关内容符合《注册办法》《上市公司章程指引》《上 市规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

（五）同业竞争

根据控股股东和实际控制人出具的声明与承诺，并经信达律师核查，截至本 《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

发行人不存在任何形式的同业竞争。

经核查，信达律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效承诺避 免同业竞争。

（六）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露

经核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》 的规定对有关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充 分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上核查，信达律师认为：

发行人已对其关联方及报告期内的重大关联交易进行了充分的披露；发行人 的关联交易不存在损害发行人及其他股东的利益的情况；发行人已在《公司章程》 及其他内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与控股股东、实际控制 人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

十、发行人的主要财产

经核查，信达律师认为：

• 1、发行人的子公司拥有的 2 项土地使用权、5 项房屋所有权合法有效，不存

• 在产权纠纷或潜在纠纷；该等权利项下的他项权利设定真实、合法、有效。

2、发行人及其子公司拥有的 9 项注册商标、75 项专利权、6 项经登记的计算 机软件著作权、1 项自愿登记的美术作品著作权、2 项域名均合法、有效，不存在 抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。

• 3、发行人及其控股子公司拥有其主要生产经营设备的所有权，权属关系真实、

• 合法、有效。

4、发行人的子公司东莞励成、赣州秋田微、北京秋田微、秋田微国际均依法 设立并有效存续，发行人拥有该等企业的股权合法、有效，且不存在股权被质押、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

被冻结的情形。

5、经核查，发行人及其控股子公司合法有效拥有登记于其名下的资产，该等 资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵或者相关资产被查封、扣押、质押或 其他权利受限的情形，也不存在权属争议、纠纷或其他潜在纠纷。

6、截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共租赁房屋 3 项，房 屋租赁合法、有效，部分租赁房屋未取得房屋产权证书不会对发行人本次发行上 市构成实质性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

经核查，信达律师认为：

1、发行人正在履行的重大合同或协议真实、合法、有效，不存在潜在法律风 险。

2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人与关联方之间的重大债 权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。

截至本《法律意见书》出具之日，除本《法律意见书》第二节之“九、关联交 易和同业竞争”部分所披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权 债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行人利益的情形；

4、发行人报告期末金额较大的其他应收款和其他应付款均系因发行人正常的 生产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经核查，信达律师认为：

1、发行人于 2018 年 7 月吸收合并了其全资子公司秋田微智能；报告期内， 秋田微智能守法经营，不存在因违法违规行为被给予行政处罚的情形。合并过程

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

中，发行人吸收合并秋田微智能以及秋田微智能清算注销均已履行必要的内部审 议和外部变更程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，其资产、人员、债权 债务的处理真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、发行人自其前身秋田微有限设立至本《法律意见书》出具之日的历次增资 扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

3、发行人于报告期内撤回对飞迪欧、时代云影的投资，并已履行必要的法律 手续。

4、自发行人的前身秋田微有限设立至本《法律意见书》出具之日，发行人及 其前身均未发生过分立或减少注册资本的情形，也不存在收购重大资产的行为。

5、发行人近期没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，信达律师认为：

发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序；发行人现行《公司章程》 的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》 已按有关制定上市公司章程的规定起草，并已履行法定程序，《公司章程（草案）》 的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，信达律师认为：

发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会 议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定并有效执行； 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真 实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真 实、有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，信达律师认为：

发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定；发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化， 符合发行人本次发行上市的条件；发行人已建立健全了独立董事制度，独立董事 的人数、任职资格及职权范围等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

经核查，信达律师认为：

发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税率符合当时适用的法律、 法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策及所 获的财政补贴均合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子公司最近三年依法 纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及社会保障等合规情况

经核查，信达律师认为：

报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督 标准、劳动保障及住房公积金、海关及外汇管理等方面的法律、法规和规范性文 件而被处罚的情况；发行人报告期内应缴未缴社保、公积金不属于重大违法行为， 亦不构成本次发行上市的法律障碍。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，信达律师认为：

发行人本次发行募集资金拟投资的触控显示模组赣州生产基地项目、电子纸 模组产品生产线项目、研发中心建设项目及补充流动资金等项目符合国家产业政 策的要求，属于发行人主营业务的范畴；相关项目已取得批准/备案和授权合法有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

效，符合环境保护、土地管理相关的法律、法规和规章的规定；项目实施不涉及 与他人进行合作的情形，不会新增同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利 影响。

十九、发行人业务发展目标

经核查，信达律师认为：

1、发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。 2、发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范 性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，信达律师认为：

1、截至本《法律意见书》出具之日，发行人作为申请人，申请强制执行被执 行人为惠州升信电子有限公司的（2017）粤 1302 民初 2088 号民事判决，申请金 额为被执行人拖欠的货款合计 4,979,902.80 元及利息；因被执行人查无可供执行的 财产，该案件于 2018 年 9 月 20 日被广东省惠州市惠城区人民法院裁定终结本次 执行；后惠州升信电子有限公司被裁定破产清算，发行人已依法申报债权。

2、除上述诉讼案件外，自 2017 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日， 发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、涉及金额在 100 万元以上的重 大诉讼、仲裁案件，不存在因违反行政管理秩序被行政机关给予行政处罚的情形。

3、发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、发行人董事监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事处罚记录，不 存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

信达律师认为，《招股说明书》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相 关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

二十二、其他需要说明的问题

经信达律师核查，发行人不存在其他需要说明的问题。

第三节 本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，信达律师认为：

发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关 法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的条件，其股票公开发行上 市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需深交所审核并经中国证监会同意注册， 本次发行的股票上市尚须获得深交所审核同意。

本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳秋田微电子股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：

==> picture [112 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张炯 _______
----- End of picture text -----

经办律师：

沈险峰 ___ 高 兰 _____

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30