Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Nov 1, 2018

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2018-088

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据第三届董事会第三 十二次会议审议通过的《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《上市公司股权激励管理办法》、 《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年第二次 临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条 件已经成就，同意确定2018年10月31日为授予日，授予158名激励对象800万股限 制性股票。现将相关内容公告如下：

一、2018年限制性股票激励计划简述

《深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，关于公司2018年限制性股票 激励计划（以下简称“激励计划”）的主要内容如下：

1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共175人，包括相关关键管理人员（含 控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。 激励对象不含有独立董事、监事、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东或

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实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分 配如下表：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票股数 （万股)	获授的限制性股 票占授予限制性 股票总量的比例	获授的限制性 股票占目前总 股本比例
沈永健	千百辉董事	300	33.33%	0.49%
其他相关关键管理人员及核心 骨干 （含控股子公司，共174 人）		500	55.56%	0.82%
预留股份		100	11.11%	0.16%
合计		900	100%	1.47%

4、授予价格：2.70元/股。

5、有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。

6、解锁安排：自本计划授予日起满12个月后，激励对象在可解锁期间按20%、 40%、40%的解锁比例分批逐年解锁。

二、已履行的相关审批程序

1、2018年9月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制 性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办 理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独 立意见，律师出具了相应法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第二十三次 会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

2、2018年10月24日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授

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予董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，律师出具了相应法 律意见书。

3、2018年10月31日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第 二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励 对象获授予益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核 实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

三、本次股权激励计划授予条件的成就情况

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）本次股权激励计划的授予条件

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

• （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （7）中国证监会认定的其他情形。

• （二）董事会关于授予条件满足情况的说明

经审核，董事会确认首次授予权益工具的条件已经成就，并符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以 及《深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

鉴于公司部分激励对象由于个人原因放弃参与本次限制性股票激励计划，公 司董事会对限制性股票激励对象数量进行调整。调整后，公司2018年限制性股票 激励计划首次授予的激励对象由175人调整为158人，授予数量不变。上述调整已 经公司董事会根据股东大会的授权审议通过，监事会对调整后的名单进行了核查。

除上述情况外，公司本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票 激励计划不存在其他差异。

五、本次激励计划的首次授予情况

根据公司2018限制性股票激励计划的相关规定，董事会决定首次授予具体情 况如下：

• 1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

• 3、本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年10月31日；

4、本次授予的激励对象共158人，授予的限制性股票数量为800万股，激励 对象包括相关关键管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接

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影响的核心骨干（含控股子公司）。具体情况如下：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票股数 （万股)	获授的限制性股 票占授予限制性 股票总量的比例	获授的限制性 股票占目前总 股本比例
沈永健	千百辉董事	300	33.33%	0.49%
其他相关关键管理人员及核心 骨干 （含控股子公司，共157 人）		500	55.56%	0.82%
预留股份		100	11.11%	0.16%
合计		900	100%	1.47%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括董监高及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

• 5、本次授予的限制性股票的授予价格为2.70元/股；

首次授予限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁安排	限制性 股票解 锁比例
首次授予限制性 股票第一个解锁 期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至	20%
	首次 授予日起24 个月内的最后一个交易日
	当日止
首次授予限制性 股票第二个解锁 期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至	40%
	首次 授予日起36 个月内的最后一个交易日
	当日止
首次授予限制性 股票第三个解锁 期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至	40%
	首次 授予日起48 个月内的最后一个交易日
	当日止

7、本次授予限制性股票的解锁条件

• （1）公司业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2018-2020 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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	首次授予限 制性股票	解锁期安排	业绩考核指标
		授予限制性股票第一次解锁	2018年加权平均净资产收益率不低于14%。
		授予限制性股票第二次解锁	2019年加权平均净资产收益率不低于15%
		授予限制性股票第三次解锁	2020年加权平均净资产收益率不低于16%

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定 比例解锁；反之，若解锁条件未达成，所有激励对象考核当年对应的限制性股票 由公司注销。

（2）个人绩效考核要求

根据《深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综 合评分超过70分（含70分），才能对当期限制性股票解锁；否则，未达解锁条件 的限制性股票将按照本激励计划的规定由公司作废回购注销。

• 8、对不符合解锁条件的限制性股票将由公司予以回购注销。

• 9、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

10、除前述部分激励对象由于个人原因放弃参与本次限制性股权激励计划之 外，公司本次向激励对象授出权益与股权激励计划的安排不存在差异。

• 六、本激励计划限制性股票的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

• （一）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

• （二）限制性股票的公允价值及激励成本测算

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，公司

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董事会已确定激励计划的授予日为2018年10月31日，在2018年度至2022年度将按 照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确 认限制性股票激励成本。按照实际登记800万股测算，公司预计未来限制性股票 激励成本为1776.00万元，则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

首次授予限 制性股票数 量（万股）	需要摊销总费 用（万元）	2018 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
800	1776.00	157.87	888.00	532.80	197.33

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成 本。实际会计成本与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成 果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息的测算，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股 权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股 权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率， 降低代理人成本，本计划将有助于公司业绩的提升。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

八、监事会核查意见

公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象是否符合授予条件进行核实 后，认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予 也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其

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作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激 励计划规定的获授条件。除前述部分激励对象由于个人原因放弃参与本次限制性 股权激励计划之外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2018年第二 次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

九、独立董事意见

公司独立董事对本次股权激励计划首次授予的相关事项发表独立意见如下： 首次授予权益工具的条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市奥拓电子股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。独立董事同意公司2018年限 制性股票的首次授予日为2018年10月31日，并同意向符合条件的158名激励对象 授予800万份限制性股票。

十、法律意见

信达认为，截至本《法律意见书》出具之日，奥拓电子本次授予相关事项已 经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定授予日；本次授予的条件已满 足；董事会确定的授予日、本次授予对象数量的调整和授予数量的确定符合《管 理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；奥拓电 子尚需就本次授予办理信息披露、登记等事宜。

十二、备查文件

• 1、《深圳市奥拓电子股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》

• 2、《深圳市奥拓电子股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》

• 3、《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

4、《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司关于公司2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》

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深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会 二〇一八年十一月二日

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