Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Jan 3, 2017

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-003

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月30日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥 拓电子”）召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励 对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30日为限制性股票的授予日，向 暂缓授予的矫人全先生授予48万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，关于公司2016年限制性股票 激励计划（以下简称“激励计划”）的主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股 票。

• 2、限制性股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激

• 励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共168人，包括董事、高级管理人员、 其他关键管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核 心骨干（含控股子公司）。

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4、限制性股票激励计划的有效期：自限制性股票首次授予之日起至激励对 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票股数 （万股)	获授的限制性股 票占授予限制性 股票总量的比例	获授的限制性 股票占当时总 股本比例
沈 毅	总经理	60	10.71%	0.16%
杨四化	副总经理	30	5.36%	0.08%
彭世新	副总经理兼财务总监	25	4.46%	0.07%
矫人全	副总经理	48	8.57%	0.13%
吴振志	副总经理	20	3.57%	0.05%
孔德建	董事会秘书	10	1.79%	0.03%
其他关键管理人员及核心骨干 （含控股子公司，共162人）		367	65.54%	0.98%
合计		560	100.00%	1.50%

• 5、解锁时间安排：公司授予的限制性股票分三期解锁，具体如下：

• （1）第一期解锁期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个

• 月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量的40%。

• （2）第二期解锁期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个

• 月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量的30%。

（3）第三期解锁期，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量的30%。

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得 解锁并由公司回购后注销。

6、授予价格：5.20 元/股。

• 7、解锁条件：激励对象解锁已获授的限制性股票必须同时满足如下条件：

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（1）公司未发生以下任一情形：

○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• ○2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ○3 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ○1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

○2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ○3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； ○4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司业绩条件：

对于按照公司2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票，激励对象每 一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

解锁期安排	业绩考核指标
授予限制性股票第一次解锁	2016年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润不低于4,000万元。
授予限制性股票第二次解锁	2017年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润不低于4,300万元。
授予限制性股票第三次解锁	2018年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润不低于4,600万元。

同时，公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非 经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个 会计年度的平均水平且不得为负。

（4）个人绩效条件：激励对象根据《公司2016 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》确定的上一年度考核结果达标在C 级以上，即考核综合评分

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超过70 分（含70 分）。

二、已履行的相关审批程序

1、2016 年2 月4 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次 股权激励计划相关的议案，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意 见。

2、2016 年2 月4 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》的议案。

3、2016 年2 月22 日 ，公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限 制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等；

4、2016 年2 月26 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调 整2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意确定以2016 年2 月29 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，按照《激励计划》规定向162 位激励对象授予555 万股限制性股票。独立董事就上述限制性股票激励计划相 关事项发表了独立意见。

5、2016 年2 月26 日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计

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划的获授限制性股票的授予对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》。

6、2016 年3 月30 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事 会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整2016 年限 制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，暂缓 公司副总经理矫人全先生48 万股限制性股票的授予。调整后，公司2016 年限 制性股票激励计划授予的激励对象由162 人调整为156 人，授予数量由555 万 股调整为546 万股。2016 年4 月11 日，公司披露了《关于2016 年限制性股票 激励计划部分激励对象授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首 次授予登记工作。

7、2016 年4 月28 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《关于<公司2015 年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2016 年5 月31 日 总股本378,430,947 股为基数，向全体股东每10 股派发0.298313 元人民币现 金（含税）。因此，公司于2016 年6 月15 日召开第三届董事会第六次会议审议 通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为5.17 元/股。

8、2016 年12 月30 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016 年12 月 30 日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予48 万股限制性股 票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法 有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的 授予条件如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，激励计划的授予条件已经满足。限制性股票的授予条件已经成就，确定2016 年12 月30 日为授予日，授予1 名激励对象48 万股限制性股票。

四、关于公司本次限制性股票授予的情况与股东大会审议通过的激励计划 是否存在差异的说明

根据公司2016 年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市奥拓电子股份有 限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司限制性股票激励 计划首次授予的激励对象共168 人，拟授予限制性股票的数量为560 万股。2016 年2 月26 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议， 审议通过了《关于调整2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，将公司2016 年限制性股票激 励计划授予的激励对象由168 人调整为162 人，授予数量由560 万股调整为555 万股。因参与限制性股票激励计划的激励对象矫人全先生系公司高级管理人员， 其在首次授予日2016 年2 月29 日前6 个月内存在卖出公司股票情况，公司董 事会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司董事、监事和高级管理 人员所持公司股份及其变动管理制度》及本激励计划的有关规定，暂缓授予激 励对象矫人全先生共计48.00 万股限制性股票。截至本公告日，上述1 名激励

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对象已符合本激励计划中的全部授予条件。为此，公司董事会决定向暂缓授予 限制性股票的激励对象矫人全先生授予共计48.00 万股限制性股票，授予价格 为人民币5.17 元/股，授予日为2016 年12 月30 日。

五、本次限制性股票激励计划的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

• 2、授予日：2016年12月30日。

• 3、授予价格：5.17元/股。

• 4、本次授予的激励对象共1人，授予的限制性股票数量为48万股，激励对象

• 为高级管理人员。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票股数 （万股)	获授的限制性股 票占授予限制性 股票总量的比例	获授的限制性 股票占目前总 股本比例
矫人全	副总经理	48	8.65%	0.12%
合计		48	8.65%	0.12%

5、公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股 票数量比例
第一次解锁	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日 起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日 起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日 起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条

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件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

6、本次激励计划授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

六、限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次限制性股票的授予对 公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

公司按照相关估值工具对授予的48 万股限制性股票进行测算。据测算， 2017 年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性 股票（万股）	限制性股票 成本（万元）	2017 年	2018 年	2019 年
48	225.88	155.12	51.62	19.14

激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况 和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖本公司股票情 况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6 个月内没有 买卖本公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：

参与本次激励计划的激励对象矫人全先生暂缓授予条件已经解除，公司董 事会审议通过授予激励对象矫人全先生限制性股票。本次暂缓授予的激励对象 具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任

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职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最 近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等所规定的激励对象条 件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。且满足《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意按照有关规定向暂缓授 予的激励对象授予限制性股票。本次暂缓授予激励对象与公司2016 年第二次临 时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意公司以2016 年12 月30 日为授予日，向矫人全先生授予48 万股限制性股票。

十、独立董事意见

1、本次限制性股票的授予日为2016 年12 月30 日，该授予日符合《上市 公司股权激励管理办法》以及公司2016 年限制性股票激励计划中关于授予日的 相关规定，同时本次授予也符合公司2016 年限制性股票激励计划中关于激励对 象获授限制性股票的条件的规定。

2、 本次所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象 的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务 发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日 为2016 年12 月30 日，并同意公司本次确定的激励对象获授限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所律师认为：奥拓电子限制性股票激励计划授予相关事 项已经取得现阶段必要的批准和授权；奥拓电子限制性股票激励计划授予日的 确定符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的相关规定；奥拓电子限 制性股票激励计划授予的授予条件已经满足，奥拓电子向矫人全先生授予限制 性股票符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》的规定；本次限制性股票

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的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

十二、备查文件

1、《深圳市奥拓电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

• 2、《深圳市奥拓电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》

3、《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于向暂缓授予的激励对象授 予限制性股票的独立意见》

4、《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激 励计划授予事项的法律意见书》

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月三十日

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