Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Remuneration Information 2012

Apr 9, 2012

深圳市奥拓电子股份有限公司

高级管理人员薪酬管理制度

二○一二年四月

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深圳市奥拓电子股份有限公司 高级管理人员薪酬管理制度

深圳市奥拓电子股份有限公司

高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”） 高级管理人员的薪酬激励与约束机制，调动公司高级管理人员的工作积极性和 创造性，发挥薪酬对高级管理人员为实现公司战略目标、实现公司持续发展的 激励作用，根据国家相关法律法规及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度作为确定公司高级管理人员薪酬标准的依据，遵循以下四项 原则：

（一）公平原则：公司内部各岗位的薪酬体现该岗位对公司的价值，体现 “责、权、利”的统一。

（二）激励原则：公司通过基本工资加考核薪酬的方式，调整高级管理人员 的薪酬结构比例，体现激励与约束并重、奖罚对等、个人薪酬与公司长远利益相 结合的原则。

（三）绩效原则：高级管理人员考核薪酬的发放，以公司经营业绩及本人绩 效考核结果为依据。

（四）竞争原则：高级管理人员薪酬应与公司业绩和规模相符，并参考同行 业薪酬水平，保持其薪酬的市场竞争力。

第三条 适用范围：本制度适用于公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司绩效考核体系由董事会、董事会薪酬与考核委员会、总经理组 成。

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深圳市奥拓电子股份有限公司 高级管理人员薪酬管理制度

第五条 董事会在绩效考核体系中的职能为：审批和修改公司高级管理人员 薪酬管理制度；制定公司的年度经营目标；审议股权激励计划草案，负责草案 提交股东大会审议的工作。

第六条 薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能为：起草或提议修改公 司高级管理人员薪酬管理制度，报董事会审批。审批公司高级管理人员年度绩 效考核方案；组织成立考核小组，确认绩效考核小组的考察结果并对公司薪酬 制度执行情况进行监督；检查公司高管人员履行职责情况；确定高级管理人员 薪酬基数；拟定股权激励计划草案。

董事会薪酬与考核委员会职责与权限详见公司《董事会薪酬与考核委员会议 事规则》

第七条 总经理在绩效考核体系中的职能：拟定公司高级管理人员年度绩效 考核方案；拟定副总经理、财务总监、董事会秘书等人员的年度工作考核目 标，提交薪酬与绩效考核委员会审议。

第三章 薪酬方案

第八条 公司高级管理人员年薪总额＝基本薪酬+考核薪酬：

（一）基本薪酬分为12 个月，依个人职务、岗位等级情况确定，按每月考 勤情况发放；

（二）考核薪酬在会计年度结束之后，根据公司经营业绩与个人绩效考核情 况核算后按年发放。

（三）考核薪酬以年度经营目标为考核基础，根据高管团队完成年度经营指 标核定年度奖励总额，并根据高管人员完成个人年度工作目标的考核情况核发至 个人的奖励。为配合新的年度计划的制订与执行，有效激励高管人员工作积极性， 考核薪酬可以在年度结束后基于审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可调 整。公司高管人员的绩效奖励总额、等级、系数、计算和发放办法等由薪酬与考 核委员会确定。

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第九条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定， 从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣 减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发 放给个人。

第十条 公司高级管理人员在任职期间出现以下任何一种情况，不予发放当 年考核薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因岗位变动、或工作关系变更离开高级管理人员工作岗位的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（六）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（七）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （八）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （九）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第四章 绩效考核流程

第十一条 董事会于审议公司年度报告时确定年度经营目标。薪酬与考核委 员会根据年度经营目标制定高管团队的年度经营指标。董事长根据年度经营指 标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员会审批。年度绩效考核方案应 当确定当年高管薪酬基数，考核系数，评价办法等具体考核方法。董事会认为 薪酬与考核委员会审批通过的年度绩效考核方案损害公司股东利益的，有权予 以否决。

第十二条 薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司高管进行绩效考核。

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第十三条 考核小组至少由三人组成，公司董事长应为考核小组成员之一。 薪酬与考核委员会召集人负责任命考核小组其他成员。

第十四条 考核小组负责实施薪酬与考核委员会制定的年度绩效考核方案， 并对考核结果出具意见报送薪酬与考核委员会。

第十五条 经营年度结束后，高管人员应向考核小组和薪酬与考核委员会书 面述职。

第五章 其他激励事项

第十六条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经 营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。

第十七条 公司可实施股权激励计划对高管人员进行激励并实施相应的绩效 考核。

第十八条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。股权激励的相关 事项根据相关法律、法规等确定。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施 的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬与考核委 员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。

第十九条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励高管人员提高工作绩效和 促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第六章 附 则

第二十条 如果本制度与最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法 律、法规和规章规定为准。

第二十一条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，公司董事会负责解 释，公司董事会审议通过后实施，修改亦同。

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