Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 8, 2016

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2016-071

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第三届 董事会第八次会议决定在2016年8月12日召开2016年第三次临时股东大会。《关 于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》已刊登于2016年7月28日的巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）和2016年7月28日的《中国证券报》。公司现就召 开2016年第三次临时股东大会的有关事项作如下提示性公告：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间：2016年8月12日（星期五）下午14：30。

2、网络投票时间：2016年8月11日—2016年8月12日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票 的具体时间为：2016年8月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过 深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016 年8月11日下午15：00至2016年8月12日下午15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2016年8月8日（星期一）。

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司 会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

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（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 召开。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托 他人出席现场会议。

2 、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。

（六）合法合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

二、会议出席对象

（一）截至2016年8月8日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本 次股东会议及参加表决。

（二）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权 人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

（三）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的 其他人员。

三、会议审议事项

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 案》

2.1 发行股份及支付现金购买资产

2.1.1 方案概况

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• 2.1.2 标的资产价格

• 2.1.3 发行方式

• 2.1.4 发行股票种类和面值

• 2.1.5 发行对象

• 2.1.6 定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.1.7 发行数量及现金对价

• 2.1.8 锁定期

• 2.1.9 上市地点

• 2.1.10 过渡期间损益安排

• 2.1.11 滚存未分配利润安排

• 2.1.12 盈利预测补偿

• 2.1.13 决议有效期

• 2.2 非公开发行股份募集配套资金

• 2.2.1 方案概况

• 2.2.2 发行股票种类和面值

• 2.2.3 发行对象

• 2.2.4 定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.2.5 发行数量及认购方式

• 2.2.6 募集资金用途

• 2.2.7 锁定期

2.2.8 上市地点

2.2.9 决议有效期

• 3、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于发

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行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》

4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》

6、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 7、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》

• 8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

• 9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

• 性的议案》

10、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

• 12、《关于本次交易不构成即期回报摊薄的说明》

• 13、《关于增补董事的议案》

上述议案已经2016年7月13日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届 监事会第六次会议及2016年7月27日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通 过，详见2016年7月14日和2016年7月28日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

以上议案1-12为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案均需要对 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外、且非公司董事、监事、高级管理人 员的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年度第三次临时股东大会决议 公告中单独列示。

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四、现场会议参加办法

（一）登记手续

1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和 委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。

2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定 代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复 印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身 份证复印件和本人身份证办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

• 4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

• 其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间为2016年8月10日（星期三）9:00-11:30、14:30-16:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点为深圳市南山区高新技术产业园南区 T2栋A6-B奥拓电子董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、其他事项

（一）出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）联系方式

联 系 人：杨四化、孔德建

联系电话：0755-26719889

联系传真：0755-26719890

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B奥拓电子董事会办公

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室

邮政编码：518057

七、备查文件

• （一）公司第三届董事会第七次会议决议。

• （二）公司第三届监事会第六次会议决议。

• （三）公司第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一六年八月八日

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附件一：

回 执

截至2016年8月8日，我单位（个人）持有“奥拓电子”（002587）股票

（ ）股，拟参加深圳市奥拓电子股份有限公司2016年8月12日召开的 2016年第三次临时股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量：

日期：2016年 月 日

签署：

附注：

• 1、请用正楷书写中文全名。

• 2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上

• 法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印 件。

• 3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表 我单位（个人），出席深圳市奥拓电子股份有限公司2016年第三次临时股东大会， 并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做 出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

序号	审议事项	赞成票	反对票	弃权票
总议案	对所有议案统一表决
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	方案概况
2.1.2	标的资产价格
2.1.3	发行方式
2.1.4	发行股票种类和面值
2.1.5	发行对象
2.1.6	定价基准日、定价依据和发行价格
2.1.7	发行数量及现金对价
2.1.8	锁定期
2.1.9	上市地点
2.1.10	过渡期间损益安排

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2.1.11	滚存未分配利润安排
2.1.12	盈利预测补偿
2.1.13	决议有效期
2.2	非公开发行股份募集配套资金
2.2.1	方案概况
2.2.2	发行股票种类和面值
2.2.3	发行对象
2.2.4	定价基准日、定价依据和发行价格
2.2.5	发行数量及认购方式
2.2.6	募集资金用途
2.2.7	锁定期
2.2.8	上市地点
2.2.9	决议有效期
3	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议>和<关于发行股份及支 付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议 案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》

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6	《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）>及其摘要的议案》
7	《关于批准本次交易有关审计报告、资产评 估报告的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性意见的议案》
9	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的议案》
10	《关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事项的议案》
12	《关于本次交易不构成即期回报摊薄的说 明》
13	《关于增补董事的议案》

备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票 反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃 权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

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委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数： 委托人股东账户： 受委托人签名： 受托人身份证号码： 委托书有效期限： 委托日期： 2016年 月 日 2016年 月 日

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附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362587

• 2、投票简称：奥拓投票

• 3、投票时间：2016年8月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案

• 则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

（1）在投票当日，“奥拓投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议 案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中 子议案②，依此类推。

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如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总 议案”进行投票。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案 序号
	表决事项	委托价格
总议案	对所有议案统一表决	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的议案》	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	方案概况	2.01
2.1.2	标的资产价格	2.02
2.1.3	发行方式	2.03
2.1.4	发行股票种类和面值	2.04
2.1.5	发行对象	2.05
2.1.6	定价基准日、定价依据和发行价格	2.06
2.1.7	发行数量及现金对价	2.07
2.1.8	锁定期	2.08
2.1.9	上市地点	2.09
2.1.10	过渡期间损益安排	2.10
2.1.11	滚存未分配利润安排	2.11
2.1.12	盈利预测补偿	2.12
2.1.13	决议有效期	2.13

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2.2	非公开发行股份募集配套资金
2.2.1	方案概况	2.14
2.2.2	发行股票种类和面值	2.15
2.2.3	发行对象	2.16
2.2.4	定价基准日、定价依据和发行价格	2.17
2.2.5	发行数量及认购方式	2.18
2.2.6	募集资金用途	2.19
2.2.7	锁定期	2.20
2.2.8	上市地点	2.21
2.2.9	决议有效期	2.22
3	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的 盈利预测补偿协议>的议案》	3.00
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	5.00
6	《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及 其摘要的议案》	6.00
7	《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的 议案》	7.00
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 意见的议案》	8.00
9	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》	9.00

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10	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》	10.00
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事项的议案》	11.00
12	《关于本次交易不构成即期回报摊薄的说明》	12.00
13	《关于增补董事的议案》	13.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，

3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某 候选人的选举票数。

委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案 表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票 为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月11日下午15：00，结束 时间为2016年8月12日下午15：00。

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1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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