Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 25, 2015

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-049

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届 董事会第二十三次会议决定在2015年7月1日召开2015年第一次临时股东大会。 《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》已刊登于2015年6月16日的 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年6月16日的《中国证券报》。公司现 就召开2015年第一次临时股东大会的有关事项作如下提示性公告：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间：2015年7月1日（星期三）下午14：00。

2、网络投票时间：2015年6月30日—2015年7月1日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票 的具体时间为：2015年7月1日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过 深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015 年6月30日下午15：00至2015年7月1日下午15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2015年6月25日（星期四）。

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司 会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

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（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 召开。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托 他人出席现场会议。

2 、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。

二、会议出席对象

（一）截至2015年6月25日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席 本次股东会议及参加表决。

（二）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权 人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

（三）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的 其他人员。

三、会议审议事项

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》

2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》

3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》

3.1 发行股份及支付现金购买资产

3.1.1 方案概况

3.1.2 标的资产价格

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3.1.3 发行方式

• 3.1.4 发行股票种类和面值

3.1.5 发行对象

3.1.6 定价基准日、定价依据和发行价格

3.1.7 发行数量及现金对价

3.1.8 锁定期

3.1.9 上市地点

3.1.10 过渡期间损益安排

3.1.11 滚存未分配利润安排

• （1）公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股

• 东按持股比例共同享有。

（2）深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”或“标的公司”） 在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后千百辉的股东按持股比 例共同享有。

3.1.12 盈利预测补偿

• 3.1.13 决议有效期

• 3.2 非公开发行股份募集配套资金

• 3.2.1 方案概况

3.2.2、发行股票种类和面值

• 3.2.3、发行对象

• 3.2.4、定价基准日、定价依据和发行价格

• 3.2.5、发行数量及认购方式

• 3.2.6、募集资金用途

• 3.2.7、锁定期

• 3.2.8、上市地点

3.2.9、决议有效期

• 4、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于发

行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》

• 5、《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》

• 6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

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第四条规定的议案》

7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 议案》

8、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

9、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案》

12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》》

14、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2015 年度员工持股计划(草案)> 及其摘要的议案》

15、《关于制定<深圳市奥拓电子股份有限公司2015 年度员工持股计划管理 规则>的议案》

16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015 年度员工持股计划相 关事宜的议案》

上述议案已经2015年6月12日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议 通过，详见2015 年6 月16 日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》的相关公告。

上述第1-13项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述所有议案需对 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将 结果在 2015年度第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

四、现场会议参加办法

（一）登记手续

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1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和 委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。

2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定 代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复 印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身 份证复印件和本人身份证办理登记。

• 3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

• 4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

• 其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间为2015年6月29日（星期一）9:00-11:30、14:30-16:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点为深圳市南山区高新技术产业园南区 T2栋A6-B奥拓电子董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相 关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统的投票程序

1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月1日上午 9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

• 2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对

• 表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362587	奥拓投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

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（1）输入“买入”指令；

（2）输入证券代码：362587；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议 案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的委 托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议 案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中 子议案②，依此类推。

如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总 议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案 序号
	表决事项	委托价格
总议案	对所有议案统一表决	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案》	2.00
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的议案》	3.00
3.1	发行股份及支付现金购买资产
3.1.1	方案概况	3.01

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3.1.2	标的资产价格	3.02
3.1.3	发行方式	3.03
3.1.4	发行股票种类和面值	3.04
3.1.5	发行对象	3.05
3.1.6	定价基准日、定价依据和发行价格	3.06
3.1.7	发行数量及现金对价	3.07
3.1.8	锁定期	3.08
3.1.9	上市地点	3.09
3.1.10	过渡期间损益安排	3.10
3.1.11	滚存未分配利润安排
（1）	公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发 行完成后的新老股东按持股比例共同享有	3.11
（2）	千百辉在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次 重组完成后千百辉的股东按持股比例共同享有	3.12
3.1.12	盈利预测补偿	3.13
3.1.13	决议有效期	3.14
3.2	非公开发行股份募集配套资金
3.2.1	方案概况	3.15
3.2.2	发行股票种类和面值	3.16
3.2.3	发行对象	3.17
3.2.4	定价基准日、定价依据和发行价格	3.18
3.2.5	发行数量及认购方式	3.19
3.2.6	募集资金用途	3.20

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第 7 页

3.2.7	锁定期	3.21
3.2.8	上市地点	3.22
3.2.9	决议有效期	3.23
4	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的 盈利预测补偿协议>的议案》	4.00
5	《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协 议>的议案》	5.00
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	7.00
8	《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》	8.00
9	《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的 议案》	9.00
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 意见的议案》	10.00
11	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》	11.00
12	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事项的议案》》	13.00
14	《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2015 年度员 工持股计划(草案)>及其摘要的议案》	14.00

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第 8 页

15	《关于制定<深圳市奥拓电子股份有限公司2015 年 度员工持股计划管理规则>的议案》	15.00
16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015 年度员工持股计划相关事宜的议案》	16.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意 一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “深圳市奥拓电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

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（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月30日下午 15：00，结束时间为2015年7月1日下午15：00。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准； 在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案） 均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

（一）出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）联系方式

联 系 人：杨四化、孔德建

联系电话：0755-26719889

联系传真：0755-26719890

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B奥拓电子董事会办公

室

邮政编码：518057

七、备查文件

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（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十五日

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附件一：

回 执

截至2015年6月25日，我单位（个人）持有“奥拓电子”（002587）股票

• （ ）股，拟参加深圳市奥拓电子股份有限公司2015年7月1日召开的 2015年第一次临时股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量：

日期：2015年 月 日

签署：

附注：

• 1、请用正楷书写中文全名。

• 2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上

• 法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印 件。

• 3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

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附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表

我单位（个人），出席深圳市奥拓电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会， 并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做 出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

议案 序号
	表决事项	委托价格
总议案	对所有议案统一表决	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案》	2.00
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的议案》	3.00
3.1	发行股份及支付现金购买资产
3.1.1	方案概况	3.01
3.1.2	标的资产价格	3.02
3.1.3	发行方式	3.03
3.1.4	发行股票种类和面值	3.04
3.1.5	发行对象	3.05
3.1.6	定价基准日、定价依据和发行价格	3.06
3.1.7	发行数量及现金对价	3.07
3.1.8	锁定期	3.08
3.1.9	上市地点	3.09

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3.1.10	过渡期间损益安排	3.10
3.1.11	滚存未分配利润安排
（1）	公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发 行完成后的新老股东按持股比例共同享有	3.11
（2）	千百辉在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次 重组完成后千百辉的股东按持股比例共同享有	3.12
3.1.12	盈利预测补偿	3.13
3.1.13	决议有效期	3.14
3.2	非公开发行股份募集配套资金
3.2.1	方案概况	3.15
3.2.2	发行股票种类和面值	3.16
3.2.3	发行对象	3.17
3.2.4	定价基准日、定价依据和发行价格	3.18
3.2.5	发行数量及认购方式	3.19
3.2.6	募集资金用途	3.20
3.2.7	锁定期	3.21
3.2.8	上市地点	3.22
3.2.9	决议有效期	3.23
4	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的 盈利预测补偿协议>的议案》	4.00
5	《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协 议>的议案》	5.00
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00

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7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	7.00
8	《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》	8.00
9	《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的 议案》	9.00
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 意见的议案》	10.00
11	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》	11.00
12	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事项的议案》》	13.00
14	《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2015 年度员 工持股计划(草案)>及其摘要的议案》	14.00
15	《关于制定<深圳市奥拓电子股份有限公司2015 年 度员工持股计划管理规则>的议案》	15.00
16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015 年度员工持股计划相关事宜的议案》	16.00

备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票 反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃 权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

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委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数： 委托人股东账户： 受委托人签名： 受托人身份证号码： 委托书有效期限： 委托日期： 2015年 月 日 2015年 月 日

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