Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 11, 2013

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-027

深圳市奥拓电子股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

（2013 年4 月）

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理 办法》”）的有关规定，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立 董事崔军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013 年4 月22 日召开的2013 年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人崔军作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托 就公司2013 年第一次临时股东大会相关议案征集股东委托投票权而制作并签署 本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次 征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司 内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司法定中文名称：深圳市奥拓电子股份有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

公司英文名称：SHENZHEN AOTO ELECTRONICS CO.,LTD. 公司证券简称：奥拓电子 公司证券代码：002587 公司法定代表人：吴涵渠 公司董事会秘书：杨四化

公司联系地址：深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2 厂房T2A6-B 公司邮政编码：518057

公司联系电话：0755-26719889 公司联系传真：0755-26719890 电子信箱：szaoto@szaoto.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013 年第一次临时股东大会所审议《关于< 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定< 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》三项议 案的委托投票权、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2013 年4 月10 日。

• 三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见《深圳市奥拓电子股份有限公司关 于召开2013 年第一次临时股东大会的补充通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员 会主任委员崔军先生，其基本情况如下：

崔军，男，1964 年2 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历， 法律硕士、一级律师。1994 年起在广东敏于行律师事务所任职。现任广东星辰 律师事务所担任执行合伙人、深圳市政协委员、第九届广东省律师协会理事、广 东省律师协会文化建设工作委员会主任、中华全国律师协会知识产权法律业务委 员会委员、深圳市专利协会常务副会长、深圳市创意设计知识产权促进会副会长、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

深圳市达实智能股份有限公司独立董事、深圳市通产包装集团有限公司外部董 事、深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事、公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2013 年2 月26 日召开的第二 届董事会第二次会议，并且对《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票 激励计划有关事宜的议案》投了赞成票；出席了本公司于2013 年4 月3 日召开 的第二届董事会第三次会议，并且对《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于召开2013 年第一次临时股东大会的议案》 投了赞成票；出席了本公司于2013 年4 月10 日召开的第二届董事会第四次会议， 并且对《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2013 年4 月16 日交易结束时，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2013 年4 月17 日至2013 年4 月18 日（上午9:00－ 下午17:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

书（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相

• 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文 件：

• 1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法

• 定代表人签字）：

  • ① 现行有效的法人营业执照复印件；

  • ② 法定代表人身份证复印件；

  • ③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

• 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)； ④ 法人股东帐户卡复印件；

  • 2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

  • ① 股东本人身份证复印件；

  • ② 股东账户卡复印件；

• ③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则

• 须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

• 3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

• 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址

• 送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  • 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  • 地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A6-B

  • 邮编：518057

  • 公司联系电话：0755-26719889

  • 公司联系传真：0755-26719890

  • 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

• 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

  • 4、由公司2013 年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法

• 人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

特此公告。

==> picture [79 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

附件： 独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事公开征 集委托投票权报告书（2013年4月）》全文、《深圳市奥拓电子股份有限公司关 于召开2013年第一次临时股东大会的补充通知》及其他相关文件，对本次征集投 票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托 投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授 权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市奥拓电子股份有限公司独 立董事崔军先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市奥拓电子股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使 投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞成票	反对票	弃权票
1	《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围、预留限制性股票激励对象确定的原则
1.2	激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况
1.3	激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.4	激励计划的有效期、授权日、等待期/锁定期、可

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

	行权日/解锁日、标的股票禁售期
1.5	股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法
1.6	股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件
1.7	激励计划的调整方法和程序、会计处理
1.8	公司与激励对象各自的权利与义务
1.9	激励计划的变更和终止
2	《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》
4	《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择 赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则 视为授权委托无效。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号： 持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2013 年第一次临时股东大会结束。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7