Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Mar 31, 2017

深圳市奥拓电子股份有限公司

2016年度监事会工作报告

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》及有关法律法规的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握 公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和 其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合 法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极的作用。

报告期内，监事会共召开十一次会议，会议情况如下：

（一）2016年1月6日，召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 监事会换届选举的议案》和《关于将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营 性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款的议案》。

（二）2016年1月26日，召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于 选举公司第二届监事会主席的议案》。

（三）2016年2月4日，召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于< 深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》和《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》。

（四）2016年2月26日，召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》。

（五）2016年3月30日，召开第三届监事会第四次会议，审议通过了以下议 案：

1、《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》

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• 2、《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》

• 3、《关于<公司2015年度利润分配预案>的议案》

• 4、《关于<公司2015年年度报告>及<公司2015年年度报告摘要>的议案》

• 5、《关于<公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

• 6、《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》

• 7、《关于<公司2016年度财务预算报告>的议案》

• 8、《关于公司监事2015年度薪酬的议案》

• 9、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

• 10、《关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的议案》

• 11、《关于回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权的议案》

• （六）2016年4月20日，召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于

• <2016年第一季度报告全文及正文>的议案》。

• （七）2016年7月13日，召开第三届监事会第六次会议，审议通过了以下议

• 案：

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

• 案》

  • 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

• 3、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于发

• 行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》

• 4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》

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6、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 7、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》

• 8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案》

10、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

（八）2016年8月5日，召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于< 公司2016年半年度报告>及<公司2016年半年度报告摘要>的议案》。

（九）2016年10月19日，召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告和审阅报 告（更新财务数据）的议案》。

（十）2016年10月24日，召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 <2016年第三季度报告全文及正文>的议案》。

（十一）2016年12月30日，召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关 于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。

二、监事会对2016年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职 责积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建 立与执行等依法运作情况进行监督，监事会认为，公司建立了完善的内部控制制 度并得到有效执行；股东大会、董事会运作规范、决策合理、程序合法；公司董 事、高级管理人员执行公司职务时均能做到勤勉尽责，不存在违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

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（二）公司财务情况

监事会通过对公司2016年度的财务情况的监督、检查和审核，认为公司财务 制度健全，财务状况良好，2016年度财务报告真实、完整地反映了公司2016年度 的财务状况、经营成果和现金流情况。

（三）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损 害股东的权益，也没有造成公司资产流失。

（四）公司关联交易情况

通过对公司2016年度发生的关联交易的监督，监事会认为：报告期内公司发 生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及股东利益的 情形。

（五）对公司内部控制自我评价的意见

监事会对公司董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》进行了审核， 监事会认为公司已经建立了较为合理的内部控制体系，并已得到有效执行，能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2016年度内部 控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已按相关法规的要求制定了《内幕信息知情人登记制度》。报告期内， 公司严格执行该制度，认真做好了内幕信息的保密和管理工作。监事会认为：公 司内幕信息知情人登记制度的建立和实施，符合中国证监会颁布的《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定的要求，该制度执行良 好，未发生违规现象。

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2017年3月30日

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