Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Mar 31, 2016

深圳市奥拓电子股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会的 独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关法规 和制度，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋 予的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东 的合法权益。现将本人2015年度履行职责情况述职如下：

一、2015年出席董事会及股东大会的情况

2015 年度，本人亲自参加或委托出席了公司每次召开的董事会，积极列席 公司股东大会。公司在2015 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015 年度， 本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2015 年度，本人出 席董事会会议的情况如下：

2015 年董事会会议召开次数			7
董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李华雄	独立董事	6	1	0	否

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

（一）2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，本人对公司以 下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

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1、关于变更会计政策的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能 够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有 损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意 见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）的有关要求，对公司2014年度对外担保情况和 关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及 其他关联方占用公司资金的情况，公司也未发生对外担保事项。

• 3、关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司未来实施分配方 案时股权登记日的总股本219,677,028 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 股利人民币1.5 元（含税）, 需派发现金股利共计人民币32,951,554.2 元；同 时，以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股, 合计转增153,773,919 股。

我们认为：该利润分配及资本公积转增股本预案符合公司当前的实际情况， 同意董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。

• 4、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 5、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见

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报告期内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环节， 较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能够在 生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的2014年度内部 控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

6、关于公司董事长及副董事长2015年度薪酬分配方案、高级管理人员2015 年度薪酬分配方案的独立意见

公司董事长及副董事长2015年度薪酬分配方案、高级管理人员2015年度薪酬 分配方案，根据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及公 司章程的规定，有利于增强薪酬体系的激励作用。

7、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业资格，审计团队 严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会聘请瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

8、关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于运用自有闲置资金购买理财 产品的议案》，并且该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。公司 建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等内控制度，可以保证规 范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，不会影响公司的正常经 营，本次投资有利于提高资金利用率，增加公司收益。

9、关于对公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的独立意

见

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本 次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计163,968份进行注销， 对已离职激励对象已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票90,011股、已获授 但未解锁的全部预留限制性股票90,011股进行回购注销。由于公司2014年度业绩 考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的 行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第二期999,159份股票期权进

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行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第二期首次授予限制性股票871,603股、 已获授但未解锁的第一期预留限制性股票255,030股进行回购注销。公司本次回 购注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

（二）2015年4月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，本人对公 司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于调整公司相关承诺的独立意见

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司相关承诺的议 案》，本次调整公司承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定， 有利于维护上市公司及中小股东的利益。公司董事会审议本议案，关联董事回避 表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规及《公司章程》的有关规定。

基于独立判断，我们同意将《关于调整公司相关承诺的议案》提交公司股东 大会审议。

（三）2015年6月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，本人对公 司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认 可函

（1）对《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，同意将 相关议案提交公司董事会审议。

（2）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

（3）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为不构成 重大资产重组，本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象中广发原驰·奥拓

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电子1 号定向资产管理计划为广发证券资产管理（广东）有限公司担任资产管理 人的资产管理计划，资产管理计划份额为60,010,860 元，其中参与公司本次员 工持股计划的员工中包括公司董事、高级管理人员共计6 人。因此，本次交易构 成关联交易。

（4）关于本次交易涉及的评估事项：

○1 、公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程 序合法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系， 具有充分独立性。

○2 、评估机构对千百辉全体股东合计持有的千百辉100%的股权（以下简称 “标的资产”）进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综 合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

○3 、评估机构采用收益法、市场法两种评估方法对千百辉100%股权价值进 行了评估，评估方法与评估目的的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定 价公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

（5）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合 理，不会损害公司及中小股东利益。

2、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意 见

（1）同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第 二届董事会第二十三次会议审核通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合 有关法律、法规和公司章程的规定。

（2）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

（3）《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》、《附生效条件的非公开

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发行股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

（4）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为不构成 重大资产重组，本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象中广发原驰·奥拓 电子1号定向资产管理计划为拟设立的由广发证券资产管理（广东）有限公司担 任资产管理人的资产管理计划，资产管理计划份额为60,010,860元，其中参与公 司本次员工持股计划的员工中包括公司董事、高级管理人员共计6人。因此，本 次交易构成关联交易。

（5）关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

○1 、本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合 法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具 有充分的独立性。

○2 、评估机构对千百辉全体股东合计持有的千百辉100%的股权（以下简称“标 的资产”）进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考 虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

○3 、评估机构采用收益法、市场法两种评估方法对千百辉股权价值进行了评 估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允， 不会损害公司及中小股东的利益。

（6）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合 理，不会损害公司及其中小股东的利益。

（7）本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。

（8）本次交易尚需获得中国证监会的核准。

3、关于公司2015年度员工持股计划（草案）的独立意见

（1）实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股

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东形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人 才吸引人才，有利于公司实现长期可持续发展；

（2）员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

（3）董事会的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》等相关法律法规的规定，会议审议时关联董事已回避表决。

因此我们一致同意《深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划 (草案)》及相关议案，上述议案需提交2015年第一次临时股东大会审议通过方可 实施。

（四）2015年8月5日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，本人对公司 以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意

见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，对公司2015年上半年度关联方资 金往来情况和对外担保情况进行了核查，我们认为：2015年上半年度，公司不存 在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也未发生对外担保事项。

2、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

2015年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的独立意见

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经核查，公司本次调整股票期权与限制性股票数量和价格，符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《深圳市 奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规 定。因此，我们同意本次对股票期权与限制性股票数量和价格调整事项。

（五）2015年9月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，本人对公 司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 并撤回申请事项的独立意见

（1）自公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项（以下简称“本次资产重组”）至今，本次资产重组涉及的交易各方为推进 资产重组事项开展了大量的工作。但自2015 年6 月下旬公司重组复牌至今，主 要受我国股票市场整体下跌幅度较大的影响，公司股票价格亦有所下降。截至本 独立意见出具日，公司股票的收盘价格低于公司本次重组发行股份购买资产和募 集配套资金的价格。同时交易双方对重组后人员整合尚存在一定分歧，经过反复 协商，无法达成一致。本着谨慎性及对全体投资者负责的原则，作为公司的独立 董事，我们认为，终止本次资产重组符合公司的长远发展规划，有利于保护公司 全体投资者的利益；我们同意公司董事会向股东大会提请审议终止本次资产重组， 签署相关解除协议及向中国证监会撤回资产重组行政审批申报材料等相关事项。

（2）此外我们认为，鉴于公司终止本次资产重组为重大事项，公司应当依 法履行相关的审议程序，及时履行信息披露业务；同时要积极做好投资者沟通工 作，切实保护中小投资者的利益；上市公司管理层应做好未来发展战略的规划与 实施，重视提升公司主营业务的盈利能力。我们将持续对本次重组未尽事宜予以 监督。

2、关于终止2015 年度员工持股计划的独立意见

（1）公司董事会终止2015 年度员工持股计划的程序符合中国证监会《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，程序合法有效。

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（2）公司终止本次员工持股计划，符合公司实际情况。

三、任职董事会专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会审计委员会主任，2015年度履职情况如下：

2015年度，本人主持召开了审计委员会5次会议，审议通过了《关于<2014 年度审计部工作总结>的议案》、《关于<2015年度审计部工作计划>的议案》、《关 于<公司2014年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司2014年度募集资金存放与 使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的 议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2015年第一季度财务报 告的议案》、《关于审计部2015年第一季度工作总结报告和第二季度工作计划的议 案》、《关于公司2015年半年度财务报告的议案》、《关于审计部2015年第二季度工 作总结报告和第三季度工作计划的议案》、《关于公司2015年第三季度财务报告的 议案》、《关于审计部2015年第三季度工作总结报告和第四季度工作计划的议案》。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2015年度，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股 东的合法权益。通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍， 现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营 风险，在董事会上发表意见、行使职权。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式

电子邮件：lhx0548@163.com

以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等公 司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷

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心的感谢。

独立董事（签名）：

李华雄

2016年3月30日

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