Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Mar 31, 2016

深圳市奥拓电子股份有限公司

2015年度监事会工作报告

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》及有关法律法规的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握 公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和 其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合 法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极的作用。

报告期内，监事会共召开五次会议，会议情况如下：

• （一）2015年4月8日，召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了以下议

案：

• 1 、《关于会计政策变更的议案》

• 2、《关于<公司2014年度监事会工作报告>的议案》

• 3、《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》

• 4、《关于<公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》

• 5、《关于<公司2014年年度报告>及<公司2014年年度报告摘要>的议案》

• 6、《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

• 7、《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》

• 8、《关于<公司2015年度财务预算报告>的议案》

• 9、《关于公司监事2014年度薪酬的议案》

• 10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

• 11、《关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的议案》

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• 12、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

（二）2015年4月22日，召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司2015年第一季度报告全文及正文的议案》和《关于调整公司相关承诺的议 案》。

（三）2015年6月12日，召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了以下 议案：

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》

2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》

3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》

• 4、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于发

• 行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》

5、《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》

6、过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》

8、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 9、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

• 11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

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性的议案》

12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

13、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)> 及其摘要的议案》

14、《关于制定<深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划管理 规则>的议案》；

（四）2015年8月5日，召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 <公司2015年半年度报告>及<公司2015年半年度报告摘要>的议案》和《关于<公 司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

（五）2015年10月22日，召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》。

二、监事会对2015年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职 责积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建 立与执行等依法运作情况进行监督，监事会认为，公司建立了完善的内部控制制 度并得到有效执行；股东大会、董事会运作规范、决策合理、程序合法；公司董 事、高级管理人员执行公司职务时均能做到勤勉尽责，不存在违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会通过对公司2015年度的财务情况的监督、检查和审核，认为公司财务 制度健全，财务状况良好，2015年度财务报告真实、完整地反映了公司2015年度 的财务状况、经营成果和现金流情况。

（三）募集资金情况

监事会认为公司2015年度募集资金的存放和使用已履行相关审批手续，符合

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《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害 公司及股东利益的行为。公司董事会出具的《关于2015年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

（四）公司收购、出售资产情况

监事会对公司2015年度的重大收购及出售资产事项进行了核查。报告期内， 公司的重大收购及出售资产事项如下：

2015年6月16日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及相关公告，公司计划采取发行股份及支付现金的方式收购深圳市千百辉照明工 程有限公司（简称 “ 千百辉 ” ）100%的股权，本次交易作价25,000万元，其中以现 金支付6,250万元，以发行股份的方式支付18,750万元。根据2015年6月24日在巨 潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（修订稿），本次发行股份购买资产发行价格为11.18元/股，发行 股份数量为16,771,016股。同时公司拟向公司员工持股计划、中邮创业基金管理 有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司（拉芳九号基金）、广州汇添长丰投资 管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健发行股份募 集配套资金不超过25,000万元，发行价格为13.22元/股，发行数量不超过 18,910,737股。其中员工持股计划筹集资金总额不超过6,001.086万元，按照发 行价格13.22元/股计算，发行数量不超过4,539,399股。上述发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次 会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。

2015年9月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申 请的议案》，受我国股票市场整体下跌幅度较大的影响，以及交易双方对重组后 人员整合存在一定分歧，经过反复协商，无法达成一致，交易双方同意终止本次 交易行为，同时公司与之相应的员工持股计划也一并终止。

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经核查，监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产事项严格履行 了相应的审批程序及信息披露义务，未超越股东大会、董事会的审批权限，不存 在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形，也不存在违反相关法律法规的 情形。

（五）公司关联交易情况

通过对公司2015年度发生的关联交易的监督，监事会认为：报告期内公司发 生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及股东利益的 情形。

（六）对公司内部控制自我评价的意见

监事会对公司董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》进行了审核， 监事会认为公司已经建立了较为合理的内部控制体系，并已得到有效执行，能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2015年度内部 控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已按相关法规的要求制定了《内幕信息知情人登记制度》。报告期内， 公司严格执行该制度，认真做好了内幕信息的保密和管理工作。监事会认为：公 司内幕信息知情人登记制度的建立和实施，符合中国证监会颁布的《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定的要求，该制度执行良 好，未发生违规现象。

以上报告，请予审议。

深圳市奥拓电子股份有限公司 监事会

2016年3月30日

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