Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Apr 9, 2015

深圳市奥拓电子股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关法规和制度，本着客观、 公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，充分发挥 了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本 人2014年度履行职责情况述职如下：

一、2014年出席董事会及股东大会的情况

2014 年度，本人亲自参加或委托出席了公司每次召开的董事会，积极列席 公司股东大会。公司在2014 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014 年度， 本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2014 年度，本人出 席董事会会议的情况如下：

2014 年董事会会议召开次数			8
董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
崔军	独立董事	8	0	0	否

• 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

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（一）2014年4月3日，公司召开第二届董事会第十二次会议，本人对公司以 下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立 意见》

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的有关要求，对公司2013年度对外担 保情况和关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，公司不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也未发生对外担保事项。

2、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见》

公司此次调整相关募集资金投资项目实施进度，是基于外部环境新的变化和 公司的实际情况而制定，符合项目建设的实际情况，符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司制定的《募集资金管理制度》 的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司调整相关募集资金投资项目实施 进度。

3、《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见》

2013年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司截至2014年3月24 日总股本110,505,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元 （含税），共计人民币2210.10万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，合计转增股本110,505,000股，转增股本后公司总股本增加至 221,010,000股。

我们认为：该利润分配及资本公积转增股本预案符合公司当前的实际情况， 同意董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。

4、《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见》

2013 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，不存在虚

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假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 5、《关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见》

报告期内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环节， 较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能够在 生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的2013年度内部 控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

6、《关于公司董事长及副董事长2014年度薪酬分配方案、高级管理人员2014 年度薪酬分配方案的独立意见》

公司董事长及副董事长2014年度薪酬分配方案、高级管理人员2014年度薪酬 分配方案，根据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及公 司章程的规定，有利于增强薪酬体系的激励作用。

• 7、《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》

经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业资格，审计团队 严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会聘请瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

• 8、《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见》

作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于运用自有闲置资金购买银行 理财产品的议案》，并且该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。 公司建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等内控制度，可以保 证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，不会影响公司的正 常经营，本次投资有利于提高资金利用率，增加公司收益。

9、《关于对公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的独立 意见》

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本 次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计70,100份进行注销，由 于公司2013年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草

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案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期 384,125份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期326,250 限制性股票股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的权益。

10、《关于增补董事的独立意见》

经审阅本次会议聘任的董事候选人的履历及相关资料，未发现有《公司法》 第一百四十七条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；我 们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的 资格和能力。本次公司董事的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任蔡凡先生为公司董事。

（二）2014年4月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，本人对公司 以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、《关于预留限制性股票授予相关事项的独立意见》

董事会确定公司授予预留限制性股票的授予日为2014年4月28日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《深 圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中 关于授予日的相关规定。

《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》规定的预留限制性股票的条件已满足。

本次所确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的 主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展 的实际需要。

综上所述，我们同意公司授予预留限制性股票的授予日为2014年4月28日， 并同意公司本次确定的激励对象获授预留限制性股票。

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（三）2014年6月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议，本人对公司 以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、《关于公司对外投资并与关联方形成共同投资事项的独立意见》

公司本次对外投资并与关联方形成共同投资对公司的正常生产经营不会造 成影响，符合公司的实际发展需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。 本议案经公司第二届董事会第十六次会议审议时，关联董事段忠先生回避表决， 非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对外投资并与关联方形成共同投 资事项。

（四）2014年8月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，本人对公司以 下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立 意见》

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，对公司2014年上半年度关联方资 金往来情况和对外担保情况进行了核查，我们认为：2014年上半年度，公司不存 在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也未发生对外担保事项。

2、《关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见》

2014年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）2014年10月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议，本人对公司 以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成

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部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的独立意见》

关于公司部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部 分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用 效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤 其是中小股东合法利益的情况。本次事项决策程序符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们 同意将《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部 分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。

（六）2014年12月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，本人对公司 以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、《关于聘任副总经理的独立意见》

经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，合法、有效； 经审阅本次会议聘任的副总经理的个人履 历及相关资料，我们认为公司第二届董事会第十九次会议聘任的高级管理人员的 任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力 和任职条件。 因此，我们同意聘任吴振志先生担任公司副总经理。

2、《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的独立意见》

经核查，公司本次调整股票期权与限制性股票数量和价格，符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市 奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规 定。因此，我们同意本次对股票期权与限制性股票数量和价格调整事项。

三、任职董事会专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、提名委员会 委员和战略委员会委员，2014年度履职情况如下：

（1）薪酬与考核委员会

2014年度，本人主持召开了薪酬与考核委员会2次会议，审议通过了《关于 公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》、《关于公司董事长及副董事长

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2014年度薪酬分配方案的议案》、《关于公司高级管理人员2014年度薪酬分配方 案的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

（2）审计委员会委员

2014年度，本人参加了审计委员会5次会议，审议通过了《关于<2013年度审 计部工作总结>的议案》、《关于<2014年度审计部工作计划>的议案》、《关于< 公司2013年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司2013年度募集资金存放与使 用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的 议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2014年第一季度财 务报告的议案》、《关于审计部2014年第一季度工作总结报告和第二季度工作计 划的议案》、《关于公司2014年半年度财务报告的议案》、《关于审计部2014 年第二季度工作总结报告和第三季度工作计划的议案》、《关于公司2014年第三 季度财务报告的议案》、《关于审计部2014年第三季度工作总结报告和第四季度 工作计划的议案》。

（3）提名委员会

2014年度，本人参加了提名委员会2次会议，审议通过了《关于增补公司董 事的议案》、《关于聘任副总经理的议案》。

（4）战略委员会

2014年度，本人参加了战略委员会1次会议，审议通过了《关于<公司2014 年度发展战略和经营计划>的议案》。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2014年度，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股 东的合法权益。通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍， 现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营 风险，在董事会上发表意见、行使职权。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

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• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式

电子邮件：cj@sincerepartners.com

以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等公 司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷 心的感谢。

独立董事（签名）：

崔军

2015年4月8日

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