Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Apr 11, 2013

深圳市奥拓电子股份有限公司

2012年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关法规和制度，本着客观、 公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，充分发挥 了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本 人2012年度履行职责情况述职如下：

一、2012年出席董事会及股东大会的情况

2012年度，本人亲自参加或委托出席了公司每次召开的董事会，积极列席公 司股东大会。公司在2012年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重 大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2012年度，本人 对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2012年度，本人出席董事 会会议的情况如下：

2011年董事会会议召开次数			7
董事姓名	职务	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
李毅	独立董事	6	1	0	否

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席董事会的情况。

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二、发表独立董事意见情况

（一）2012年4月5日，公司召开第一届董事会第十九次会议，本人对公司以 下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2011 年度归属于上市公司股东 的净利润为33,564,802.96 元，母公司净利润为31,383,606.80 元。以2011 年 度母公司净利润31,383,606.80 元为基数，提取10%法定公积金3,138,360.68 元，加期初未分配利润49,990,129.81 元后，2011 年度可供股东分配的利润为 78,235,375.93 元。

2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以公司截至2011 年12 月31 日总股本84,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.00 元（含税），共计25,200,000.00 元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转 增3 股，合计转增股本25,200,000 股，转增股本后公司总股本增加至 109,200,000 股。

该利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情况，同意董事 会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。

2、关于《公司2011 年度内部控制自我评价报告》

报告内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环节， 较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能够在 生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的《2011 年度 内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的有关要求，对公司 2011 年度对外担保情况和关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期 内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也未发生对外

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担保事项。

• 4、关于公司《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》

本次制定《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》的 相关内容符合相关的法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司的董事、监 事、高级管理人员勤勉尽责,有效履行职务,有利于公司的发展,不会对中小股东 的利益有所损害。

• 5、关于公司高级管理人员2011 年度薪酬确认及2012 年度薪酬分配方案

2011 年度公司高级管理人员从公司领取的薪酬情况，符合公司高级管理人 员2011 年度薪酬分配方案等相关要求，我们同意公司高级管理人员2011 年度从 公司领取薪酬的数据。

公司高级管理人员2012 年度薪酬分配方案符合有关法律、法规及公司章程 的规定，有利于增强薪酬体系的激励作用。

• 6、关于公司2011 年度关联交易确认及2012 年度关联交易预计

公司2011 年度实际发生的关联交易及2012 年度预计发生的关联交易均为日 常经营性关联交易，定价符合公允性原则，关联交易不影响公司独立性，未损害 公司和其他非关联股东的合法权益。

7、关于公司续聘会计师事务所

经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业务执业资格，审计团 队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会聘请深圳 市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构。

8、关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品

作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于运用自有闲置资金购买银行 理财产品的议案》，并且该议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。 公司建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等内控制度，可以保 证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，不会影响公司的正 常经营，本次投资有利于提高资金利用率，增加公司收益。

9、关于《公司治理专项活动的整改报告》

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经过认真阅读《公司治理专项活动的整改报告》并查看相关资料，我们认为： 公司在公司治理与规范运作、内部控制、信息披露等方面进行了检查和整改，该 整改报告真实客观地反映了本次公司治理专项活动的执行情况。

10、关于《公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》

经过认真阅读《公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》 并查看相关资料，我们认为：公司在部门建设及岗位设置、财务人员专业培训、 财务管理制度、财务信息系统建设、财务会计内部管理控制等方面进行了逐一整 改，该整改报告真实客观地反映了公司开展规范财务会计基础工作专项活动的整 改情况。

（二）2012年6月15日，公司召开第一届董事会二十一次会议，本人对公司 以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公 司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

（三）2012年8月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，本人对公司 以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见》

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监[2005]120 号）以及《公司章程》的要求，作为深圳市奥拓电子股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在对公司对外担保及关联方资金 占用情况进行核查后，发表独立意见如下：

经过认真核查，我们认为：公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规

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范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2012年上半年 不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，没有发生对外担保等 情况。

（四）2012年11月18日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，本人对公 司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于董事会换届选举议案的独立意见

公司第一届董事会任期将2012 年12 月5 日届满，根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，公司董事会提名吴涵渠先生、王鹏先生、邓志新先生、郭卫 华先生、沈毅先生、赵旭峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；李毅先 生、崔军先生、李华雄先生为第二届董事会独立董事候选人。

我们认为第一届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规 及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据上述九名董事候选人（其中 三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第一百四 十七条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。上述三名独立董 事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独 立性。

同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案 提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

2、关于变更会计师事务所的独立意见

经核查，拟聘请的国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)的执业资格符合国 家法律、法规和《公司章程》的相关规定，具备多年为上市公司提供审计服务的 经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，我们同意聘请国富浩华会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司2012 年度审计机构。按照有关法律法规、其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）2012年12月22日，公司召开第二届董事会第一次会议，本人对公司以

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下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于聘任高级管理人员的独立意见

经审阅本次会议聘任的高级管理人员的个人履历及相关资料，未发现有《公 司法》第一百四十七条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情 形；我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应 职务的资格和能力。

本次公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

同意聘任沈毅先生为公司总经理；同意聘任杨四化先生为公司副总经理；同 意聘任彭世新女士为公司财务总监。

2、关于聘任审计部负责人的独立意见

经过对彭兰岚女士有关教育背景及工作经历的了解，未发现有《公司法》第 一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，也不存在其他不得担任公司审计部门负责人之情形，具备担任公司审计 部负责人的资格；同时彭兰岚女士具有良好的审计专业知识和相关工作经验，熟 悉相关法律、行政法规，身体健康，具备全面负责公司审计部的能力。彭兰岚女 士目前未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

本次董事会聘任彭兰岚女士为公司审计部负责人的程序规范，符合《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》、《内部审计制度》的规定。

同意聘任彭兰岚女士担任公司审计部负责人。

三、任职董事会专门委员会的工作情况

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本人作为公司董事会提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员和战略委员会 委员，2012年度履职情况如下：

（1）提名委员会

2012年度，本人主持召开了提名委员会2次会议，审议通过了《审查并提名 公司第二届董事会董事候选人的议案》；《关于聘任公司总经理的议案》、《关 于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。

（2）薪酬与考核委员会

2012年度，本人参加了薪酬与考核委员会1次会议，审议通过了《公司高级 管理人员2011年度薪酬确认及2012年度薪酬分配方案》。

（3）战略委员会

2012年度，本人参加了战略委员会1次会议，审议通过了《公司2012年度发 展战略和经营计划》。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2012年度，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股 东的合法权益。通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍， 现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营 风险，在董事会上发表意见、行使职权。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

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六、联系方式

电子邮件：liyi@adamsw.com

以上是本人在2012年度履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等 公司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示 衷心的感谢。

独立董事（签名）：

李毅

2013年4月10日

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