Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Nov 13, 2016

深圳市奥拓电子股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 深圳市奥拓电子股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 奥拓电子 股票代码： 002587

收购人姓名： 吴涵渠

通讯地址： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A6-B 邮政编码： 518057

签署日期：二〇一六年十一月

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重要声明

本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情 况，本收购并未生效，具有不确定性。

如中国证监会对收购文件未提出异议，收购报告书全文将刊登于指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出是否决定之 前，应当仔细阅读收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

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收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下 简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》(以下简称 “《准则 16 号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已 全面披露了收购人在深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子” 或“公司”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人 没有通过任何其他方式在奥拓电子拥有权益。

三、收购人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能 力。收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人所任 职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监会 提出免于发出要约的申请。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人 和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目录

收购人声明[ ....................................................................... 2 ] 第一节 释义[ ..................................................................... 4 ] 第二节 收购人介绍[ ............................................................... 5 ] 第三节 收购决定及收购目的[ ....................................................... 9 ] 第四节 收购方式[ ................................................................ 10 ] 第五节 备查文件 ................................................................ 12

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

收购人	指	吴涵渠
上市公司、公司、奥拓电子	指	深圳市奥拓电子股份有限公司
本次收购	指	收购人因奥拓电子回购股份而被动增持
奥拓软件	指	深圳市奥拓软件技术有限公司
奥拓光电	指	深圳市奥拓光电科技有限公司
南京奥拓	指	南京奥拓电子科技有限公司
惠州奥拓	指	惠州市奥拓电子科技有限公司
南京软件	指	南京奥拓软件技术有限公司
香港奥拓	指	奥拓电子（香港）有限公司
前海奥拓	指	深圳前海奥拓投资有限公司
北京奥拓	指	北京市奥拓电子科技有限公司
上海翰明	指	上海翰明计算机科技有限公司
美国奥拓	指	奥拓电子（美国）有限责任公司
英国奥拓	指	奥拓电子（英国）有限公司
日本奥拓	指	奥拓電子日本株式会社
奥拓体育	指	深圳前海奥拓体育文化投资有限公司
登记结算公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本报告书、收购报告书	指	就本次收购而编写的《深圳市奥拓电子股份有公司收 购报告书》
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
法律顾问	指	广东信达律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人简介

姓名	吴涵渠
性别	男
国籍	中国，无其他国家或地区的居留权
住所	广东省深圳市福田区华富村东区栋号
身份证号码	32011319621101****
通讯地址	深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A6-B
通讯方式	0755-26719889

（二）收购人最近五年的工作情况

吴涵渠，男，1962 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历，高级工程师。2011 年至今一直担任公司董事长。现为深圳市第六届政协委员， 先后在奥拓电子、南京奥拓、前海奥拓、奥拓光电、惠州奥拓等9 家公司担任董事、 总经理职务。

具体任职情况如下：

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姓 名	任职 单位	主营业务	注册地	起止 时间	职务	是否与任职 单位存在产 权关系
吴 涵 渠	深圳市奥 拓电子股 份有限公 司	电子自助服务设备、 金融电子产品、LED 电子大屏幕显示屏、 电子设备租赁、系统 集成和计算机软硬件 产品的技术开发、生 产及销售。	深圳市南山区深南大 道高新技术工业村T2 厂房T2A6-B	1993 年5 月 12 日 至今	董事 长	吴涵渠系奥拓 电子的控股股 东和实际控制 人。
	深圳前海 奥拓投资 有限公司	对外投资。	深圳市前海深港合作 区前湾一路鲤鱼门街 一号前海深港合作区 管理局综合办公楼A 栋201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限 公司）	2013 年12 月16 日 至 今	执行 董事	深圳前海奥拓 投资有限公司 系奥拓电子全 资子公司
	深圳市奥 拓光电科 技有限公 司	LED 照明应用产品的 研发与销售。	深圳市南山区高新技 术工业村T2 厂房 T2A6-a	2006 年7 月 10 日 至今	执行 董事	深圳市奥拓光 电科技有限公 司系奥拓电子 控股子公司。
	南京奥拓 电子科技 有限公司	电子产品、光电产 品、计算机产品的开 发及销售。	南京市雨花台区凤锦 路26 号	2010 年7 月 30 日 至今	执行 董事	南京奥拓电子 科技有限公司 系奥拓电子全 资子公司
	南京奥拓 软件技术 有限公司	软件技术研发与销 售。	南京市雨花台区凤锦 路26 号二楼	2015 年8 月 24 日 至今	执行 董事	南京奥拓软件 技术有限公司 系南京奥拓全 资子公司
	深圳市奥 拓软件技 术有限公 司	计算机软件的开发与 销售。	深圳市南山区深南大 道高新技术工业村T2 厂房T2A6-B603	2005 年4 月 30 日 至今	执行 董事	深圳市奥拓软 件技术有限公 司系奥拓电子 全资子公司
	奥拓电子 （英国） 有限公司	工程服务、进出口贸 易。	18A LANCHESTER WAY,ROYAL OAK INDUSTRIAL ESTATE,DAVENTRY,NORTHAM PTONSHIRE,ENGLAND,NN11 8PH.	2013 年07 月24 日至今	董事	奥拓电子（英 国）有限公司 系香港奥拓全 资子公司
	北京市奥 拓电子科 技有限公 司	电子产品销售、软件 开发、计算机系统服 务。	北京市朝阳区和平街 13 区甲20 号楼7 层 701 室	2014 年9 月 18 日 至今	执行 董 事、 经理	北京市奥拓电 子科技有限公 司系奥拓电子 全资子公司
	奥拓电子 (香港)有 限公司	电子产品进出口贸易 和投资控股。	香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室。	2013 年6 月 17 日 至今	董事	奥拓电子（香 港）有限公司 系奥拓电子全 资子公司

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二、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到过任何与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书摘要签署之日，收购人为深圳市奥拓电子股份有限公司 控股股东和实际控制人。

奥拓电子：1993 年5 月12 日成立，注册资本37843.0947 万元人民 币，其中吴涵渠持有奥拓电子29.8545%的股份，注册地和经营地为深圳 市南山区深南大道高新技术工业村T2 厂房T2A6-B，经营范围为电子自助 服务设备、金融电子产品、LED 光电产品、电子大屏幕显示屏、电子商务 系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁；电子大屏幕 显示屏工程设计与安装；照明工程设计与安装；节能投资与节能改造。目 前，奥拓电子直接持有奥拓软件、南京奥拓、前海奥拓、惠州奥拓、北京 奥拓、香港奥拓100%股份，奥拓光电85%股份，上海翰明70.2634%股份， 间接持有南京软件、前海体育、英国奥拓、美国奥拓、日本奥拓100%股 份，其主要收益来自于公司主营业务收入。

四、收购人关联企业及其业务

吴质朴、吴卫文为收购人的兄弟姐妹，截至本收购报告书摘要签署日，吴质朴 和吴卫文控股企业及其主营业务如下：

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公司名称 控股关系 主营业务 吴质朴系深圳市奥伦德 深圳市奥伦德科 科技股份有限公司实际 研发、制造LED 外延片、芯片及封装. 技股份有限公司 控制人。 深圳市奥伦德光电有限 深圳市奥伦德光 公司系深圳市奥伦德科 贴片灯的生产和红外芯片的研发。 电有限公司 技股份有限公司全资子 公司。 江门市奥伦德光电有限 江门市奥伦德光 公司系深圳市奥伦德科 外延片的研发、制造。 电有限公司 技股份有限公司控股子 公司。 深圳市奥伦德元器件有 深圳市奥伦德元 限公司系深圳市奥伦德 元器件（光电耦合器）的生产。 器件有限公司 科技股份有限公司全资 子公司。 生态环保；园林绿化；造林工程施工；公路 深圳市如茵生态 吴卫文系深圳市如茵生 绿化养护、市政道路绿化养护、公园及绿地 环境建设有限公 态环境建设有限公司实 养护、防火隔离带维护；水土保持方案编 司 际控制人。 制、水土保持监测。 珠海市如之茵生态环境 珠海市如之茵生 生态环保；园林绿化；造林工程施工；市政 建设有限公司系深圳市 态环境建设有限 工程施工；水土保持方案编制、水土保持监 如茵生态环境建设有限 公司 测。 公司全资子公司

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购为被动增持，即奥拓电子回购并注销部分股份，导致收购人 持股比例超过 30%。

收购人本次收购不以终止奥拓电子上市地位为目的。

二、未来12 个月对奥拓电子权益的增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人尚未制定在未来12 个月内增持上市公司 股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照 相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购程序

2016 年3 月30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权的议案》，根据《公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，由于公司2015 年度业绩考 核指标未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）》规定 的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期 1,941,223 份 股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期首次授予限制性 股票1,693,402 股、已获授但未解锁的第二期预留限制性股票433,549 股 进行回购注销，合计拟回购注销限制性股票2,126,951 股。根据公司2013 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与 限制性股票激励计划有关事宜的议案》的有关条款，关于本次回购注销事项，董事 会已获得公司股东大会的相应授权，无需提交股东大会审议。回购行为已取得了必 要的批准程序。

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第四节 收购方式

一、收购方案

本次收购结果为奥拓电子回购并注销部分股权激励股票导致。

根据奥拓电子2013 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》 的有关条款和公司第三届董事会第四次会议通过的《关于回购注销部分限 制性股票和注销剩余股票期权的议案》，公司决定回购注销2,126,951 股 限制性股票。

本次回购前，公司股东吴涵渠持有奥拓电子股份112,978,642 股，占 总股本的29.8545%，本次回购完成后，该股东合计持股比例将超过30%， 为30.0232%。符合《收购办法》第六十三条规定的“（二）因上市公司按 照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者 在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购 人需提出免于发出要约的申请。

本次回购并注销股份前收购人持有奥拓电子的股权为 29.8545%，股权 结构如下：

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----- Start of picture text -----

吴涵渠
29.8545%
深圳市奥拓电子股份有限公司
----- End of picture text -----

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本次回购并注销股份后收购人持有奥拓电子的股权超过[30%，为] 30.0232%，股权结构如下：

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吴涵渠
30.0232%
深圳市奥拓电子股份有限公司
----- End of picture text -----

二、被收购上市公司权益的权利限制

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规 定，本次回购涉及的股权激励计划限制性股票处于锁定状态，除此之外， 不存在质押、查封等权利限制情形。

因收购人系奥拓电子董事，根据《公司法》等相关法律法规的规定， 在其在职期间，其所持有的奥拓电子股份的75%锁定。收购人在2016 年 办理了股票质押式回购业务，共质押股份513.80 万股。除前述情形外， 收购人持有的奥拓电子股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股 份被质押、冻结等权利限制情形。

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第五节 备查文件

一、备案文件目录

序号	文件名称
1	收购人吴涵渠的身份证明文件
2	收购人关于收购上市公司的相关决定（公司2013 年第一次临时股东大会决议、公 司第三届董事会第四次会议决议）
3	买卖奥拓电子股份的证明文件和自查报告
3.1	收购人及其直系亲属关于买卖奥拓电子股票的自查报告
3.2	收购人聘请的相关中介机构相关人员关于买卖奥拓电子股票的自查报告
3.3	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的买卖奥拓电子股票的证明
4	收购人关于本次交易的声明和承诺
4.1	收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司 收购管理办法》第五十条规定的说明
4.2	收购人关于维护奥拓电子独立性的承诺函
4.3	收购人关于规范关联交易的承诺函
4.4	收购人关于避免同业竞争的承诺函
4.5	收购人关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或仲裁 情况的声明
4.6	收购人与奥拓电子及其关联方之间的重大交易的说明
5	收购人持有被收购方股份的权属证明文件
6	法律意见书

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于奥拓电子办公地点。

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（本页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司收购报告书摘要》之签署[页） ]

收购人：

吴涵渠

签署日期： 年 月 日

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