Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Jun 15, 2015

广发证券股份有限公司

关于

深圳市奥拓电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

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独立财务顾问核查意见

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、“上市公司”或“公司”） 本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性 文件的要求，对奥拓电子本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核通道要 求进行了逐条核查，具体核查情况如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组交易标的为深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉” 或“标的公司”）100%股权。千百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关 的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务，按照中 国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，千百辉所处行业 为建筑装饰和其他建筑业（代码为E50），不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

奥拓电子主要从事LED应用产品和金融电子产品的研发、生产、销售及相应 专业服务。在LED应用产品领域，奥拓电子不断将业务从LED显示拓展至LED照明 领域，其LED产品主要应用于商业照明和专业照明领域，照明工程系奥拓电子销 售LED照明产品的重要渠道。本次拟并购的千百辉是国内知名的照明工程行业综 合解决方案提供商，其盈利主要来自工程施工业务，而LED照明产品是工程施工 的主要原材料之一。因此，本次重组属于上下游并购。

3、本次重组是否构成借壳上市

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本次交易完成后，公司控股股东仍为吴涵渠先生，实际控制人仍为吴涵渠先 生，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组。

• 4、本次重组是否涉及发行股份

本次交易奥拓电子拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买千百辉100% 股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金，故本次重组涉及发行股份。

• 5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持 的九大行业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购；

• 3、本次重组不构成借壳上市；

• 4、本次重组涉及发行股份。

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司本 次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)

广发证券股份有限公司

2015 年6 月12 日

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