Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Feb 4, 2016

深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治 理结构，有效调动中、高层管理人员及核心员工的积极性、主动性和创造性，提 高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标 的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的多赢，制定了《深圳市奥拓电 子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）。 为了配合《激励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监 会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、 法规、规范性文件及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的规定，结合公司实 际情况，制订本办法。

一、考核目的

制定本办法的目的是以公司价值创造为核心，使业绩考核透明化和考核管理 工作系统化，把经营业绩与公司、部门和个人的回报相结合，保证公司整体战略 目标得以层层分解和贯彻。同时对符合本次激励计划要求的激励对象进行有效考 核，为本次激励计划执行过程中激励对象获授限制性股票的最终价值的实现提供 客观、全面的评价依据。

二、考核原则

本次考核以“基于战略的原则、目标承诺原则、客观性原则、责任结果导向 原则”四大原则为考核基准，同时建立以“定量考核为主、定性考核为辅”的考 核体系，严格按照本办法对激励对象的工作业绩、工作能力及工作态度进行综合 考评。

1、基于战略的原则：以自上而下的战略目标体系和公司业绩考核指标为基 本依据设计，因此该体系运行的重要结果将是自下而上的支持公司战略目标和业 绩考核指标的实现。

2、目标承诺原则：考核期初激励对象应对公司分配的绩效目标达成共识， 激励对象须对绩效目标进行承诺。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

• 3、客观性原则：以日常管理中的观察、记录为基础，注意定量与定性相结

• 合，强调用数据和事实说话。

  • 4、责任结果导向原则：工作态度和工作能力应当体现在工作绩效的改进上。 三、激励对象

本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，具体包括以下几类： 1、公司董事、高级管理人员（不含实际控制人、持股5%以上的主要股东、 独立董事、外部董事以及监事）；

• 2、其他关键管理人员（含控股子公司）；

• 3、核心骨干（含控股子公司）；

以上董事及高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励 对象均已与公司（含控股子公司）签署劳动合同。

四、考核职责分工

• 1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负

• 责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。

2、公司人力资源部、计划财务部、审计部、证券事务部等相关部门在薪酬 与考核委员会的领导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对 象的考核分数进行计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇 总材料的真实性和可靠性负责。

3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决 议。

五、考核期间和次数

考核期间为激励对象在每一解锁期所对应的前一会计年度。考核实施次数为 股权激励期间每年度一次。

六、考核工具

1、《股权激励计划绩效目标任务书》——适用于所有激励对象。结合公司的 长期发展战略、年度整体目标、年度计划，基于岗位和分管单位的职责，形成考 核周期内需要完成的任务和预期达到目标的书面约定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

2、《股权激励计划“定性指标”考核评估表》——适用于所有激励对象。其 考评指标根据岗位级别所需的能力要求确定，由各岗位级别所涉及到的考核主体 进行实施。

七、考核内容和方法

激励对象获授的限制性股票能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核 结果共同确定。

1、公司层面的业绩考核

公司本次激励计划授予的限制性股票分三期解锁。在等待期内分年度进行绩 效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁的条件。

解锁期安排	业绩考核指标
	2016年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
授予限制性股票第一次解锁
	的净利润不低于4,000万元。
授予限制性股票第二次解锁	2017年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
	的净利润不低于4,300万元。
授予限制性股票第三次解锁	2018年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
	的净利润不低于4,600万元。

2、激励对象的个人业绩考核

（1）考核内容

①定量指标——以激励对象考核年度内完成的工作业绩情况进行评定，满分 100 分。考核内容根据岗位的不同有所区别，该指标根据年初各激励对象确认的 业绩目标为准。

②定性指标——主要是对激励对象考核年度内的工作态度、工作能力进行综 合评价，满分100 分。考核内容根据岗位的不同有所区别，包括但不限于以下几 项：计划与决策能力、协调与组织能力、领导能力、创新能力、学习能力以及主 动性、责任感、纪律性等。

以上两项指标在考核中的权重分配参照下表：

激励对象	定量指标	定性指标
董事、高级管理人员	65%	35%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

中层管理人员（含控股子公司）	70%	30%
核心骨干（含控股子公司）	70%	30%

除以上考核内容之外，若激励对象在考核期间有效果明显的工作创新或完成 工作量较大的额外工作，经董事会薪酬与考核委员会确认，可获得额外加分，数 值一般不超过5 分。

激励对象工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数 额较大或存在收受回扣、贪污等重大违纪行为应予扣减5 分以上，直至取消考核 分数。

（2）考核方法

①“定量指标”考核方法

根据年度确定的业绩目标完成情况确定分值。

②“定性指标”考核方法

每名激励对象的最终评分由考评主体的评分加权求和得到，各考评主体评分

所占权重参照下表设定：

占权重参照下表设定：
激励对象	考评主体	权重
董事、高级管理人员	董事长	50%
	副董事长	25%
	其他高管	25%
中层管理人员（含控股子公司）	总经理	40%
	分管领导	40%
	其他高管	20%
核心骨干（含控股子公司）	分管领导	40%
	部门负责人	40%
	同级相关人员	20%

激励对象在考核期内发生岗位变化的，考核关系跟随岗位变化而调整。评定 结果需要综合变动前及变动后的评定情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

八、考核结果应用

绩效考核等级依据综合考核评分结果分为A、B、C、D、E 五个档次，类别及 定义如下：

等级	摘要	行权/解锁份额	分数区间
A 优秀	经常显著超出预期，各个方面都特别出色	100%	90 分（含90 分）及以上
B 良好	达到或部分超过预期，所涉及的主要方面比较突出	100%	80 分（含80 分）-90 分
C 正常	基本达到预期要求，无明显失误	100%	70 分（含70 分）-80 分
D 需改进	未达到预期要求，在主要方面存在明显的不足或失误	0	60 分（含60 分）-70 分
E 差	未达到预期要求，在主要方面存在严重不足或失误	0	60 分以下

其中考核结果在C 以上即考核综合评分超过70 分（含70 分）的为考核达标， 激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票 申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价格回购并注 销。

九、考核程序

1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会与公司人力资源部、计划 财务部、审计部、证券事务部等相关职能部门，根据激励对象个人工作计划、公 司年度经营计划、部门年度工作计划等内容，通过与激励对象的沟通，确定激励 对象当年的年度考核指标。根据所确定的激励对象当年的年度考核指标，公司与 激励对象签订《股权激励计划绩效目标任务书》，作为年度考核个人工作业绩的 重要依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。

2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需要调整年初制定 的《股权激励计划绩效目标任务书》，须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核 委员会备案。

3、公司人力资源部、计划财务部、审计部、证券事务部等相关部门负责相 关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

4、公司人力资源部、计划财务部、审计部、证券事务部等相关部门在董事 会薪酬与考核委员会的指导下开展具体的考核工作：由人力资源部组织激励对象 对应的各考评主体根据激励对象涉及的“定性指标”内容进行评分；由计划财务 部负责对激励对象“定量指标”（年度工作业绩完成情况）进行评分；由审计部 负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；由证券事务部对所有材料 进行复核；最后由人力资源部在此基础上形成绩效考核报告。

5、公司人力资源部将本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提 交公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。由公司人力资源部在考 核结束后3 个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。

6、如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起5 日内向人 力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实 存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核 委员会裁决最终考核结果。

• 7、最终考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划解锁实施的依据。 十、考核结果管理

1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少 为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或 重新记录，须当事人签字。

3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任 义务的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与 考核委员会将取消考评主体资格。

十一、附则

• 1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。

• 2、本办法自激励计划经公司股东大会审议通过之日起开始实施。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会 2016 年 2 月 4 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6