Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jun 21, 2012

深圳市奥拓电子股份有限公司

累积投票制实施细则

二○一二年六月

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深圳市奥拓电子股份有限公司 累积投票制实施细则

第一条 为进一步完善深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“本公司”或 “公司”)法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利， 根据《公司章程》，参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规的规定，特制定本实施细则。

第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事 时，出席股东大会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应选 董事或监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一位董 事或监事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事或监事候选人， 按得票多少依次决定董事或监事人选。

第三条 有下列情形之一发生时，股东大会应采用累积投票制选举董事或监事： （一）公司股东大会选举两名以上董事或监事时；

• （二）依据法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，应采用累积投票制； （三）依据公司章程规定，应采用累积投票制。

第四条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监 事”特指非职工代表监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举生或更换， 不适用于本实施细则的相关规定。

第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股 东可以提出非独立董事、监事候选人。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人。

第六条 候选人应提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、 国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等。

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第七条 董事或监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名 并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、 完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系发表公开声明。

第八条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和 《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被 提名人成为董事或监事候选人，并提交股东大会选举。

董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

第九条 实行累积投票制选举公司董事时，为确保独立董事当选符合规定，公 司独立董事和非独立董事的选举分开进行。具体操作如下：

选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该 次股东大会的独立董事候选人。

选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的 股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投 向该次股东大会的非独立董事候选人。

第十条 采用累积投票制选举公司监事时，出席会议的股东所拥有的投票表决 权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票 表决权只能投向该次股东大会的监事候选人。

第十一条 股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人 数重新计算股东累积投票表决权数。

第十二条 依据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，或之 前召开的股东大会决议，应采用累积投票制时，董事会应当在召开股东大会通知 中，表明该次董事或监事选举采用累积投票制。

除前款规定的情形外，如有提案提议采用累积投票制的，董事会应在召开股

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东大会的通知中，表明该次董事或监事选举可能会采用累积投票制，并提示采用 累积投票制的条件。

第十三条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指 定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第十四条 采用累积投票制选举董事或监事时，所有的董事或监事候选人应标 明在一张选票上，对每一董事或监事候选人只设“投票权数”项，不设反对票或 弃权票。

第十五条 出席会议的股东投票时，应在其选举的每名董事或监事候选人后 “投票权数”项标明其对该董事或监事候选人所投的投票表决权数。

出席会议的股东可将其所拥有的投票表决权数全部投向一位董事或监事候选 人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事或监事候选人，如股东所投 出的投票表决权总数等于或小于合法拥有的投票表决权数，则该等选票有效，差 额部分视为放弃表决权；如股东所投出的投票表决权数超过其合法拥有的投票表 决权数，则该等选票无效。

股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员 应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

公司若通过网络投票系统采用累积投票制选举董事、监事，网络投票系统提 供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。

第十六条 公司采用累积投票的方式选举或者更换董事或监事，董事、监事候 选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、 监事候选人当选，且当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持 有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十七条 在进行差额选举时，如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数 相等，其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人 数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本细则规定的程序 进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大 会股东所持股份总数二分之一以上者当选。

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若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事、监事在下次股东 大会上选举填补；若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定三分之二时， 则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选 举。

第十八条 若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数达 到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则缺额董事、监事在下 次股东大会上选举填补。

若当选人数少于应选董事或监事人数，且已当选董事、监事人数不足公司章 程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人 进行第二轮选举。

若经第二轮选举后，董事会、监事会人数仍未达到公司章程规定的董事会、 监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事、监事进行选举。

第十九条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等相关规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。

第二十条 本实施细则由董事会拟定，经公司股东大会批准后生效，由公司董 事会负责解释。

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