Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2021-038

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市公 司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告格式》等有关规定，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、 “公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020 年12 月31 日止募集资金存放与 使用情况的专项报告（若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情 况，为四舍五入原因所致）。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

1、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目

深圳市奥拓电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市 奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]3079号）核准，于2017年2月非公开发行人民币普通股 10,928,561股，每股面值1元，发行价格为人民币13.14元/股，募集资金总额人 民币 143,601,291.54 元，扣除承销费用人民币2,000,000元，扣除发行人自行 支付的中介机构费和其他发行费用人民币5,700,000元，募集资金净额人民币

135,901,291.54元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年1月25日出具的瑞华验字[2017]第48170001号《验资报告》验证确认。

2、2019年度非公开发行募集资金项目

深圳市奥拓电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市 奥拓电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]966号）核准， 于2021年1月非公开发行人民币普通股39,423,074股，每股面值1元，发行价格为 人民币5.20元/股，募集资金总额人民币20,500.00万元，扣除保荐费及承销费等 发行费人民币490.32万元（不含税），募集资金净额人民币20,009.68万元。上述 募集资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月31日出具的中喜 验字[2020]第00198号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用及结余情况

1、2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目

公司本次募集配套资金总额为143,601,291.54 元。根据公司《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》关于募集配套资金安排的 规定，公司支付本次现金对价75，000，000.00 元，支付本次发行的承销费用 200 万元，公司置换先行支付的中介机构费和其他发行费用570 万元，向公司全 资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）增资 60,901,300.00 元用于募集资金投资项目建设。

千百辉增资完成后，2017 年6 月5 日，千百辉募集资金账户金额为 60,901,300.00 元。2017 年7 月7 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过 千百辉置换先行投入到募集配套资金项目金额，置换金额为1,781,623.44 元。 报告期内，千百辉募投项目支出2,773,599.23 元，截至2020 年12 月31 日，千 百辉募投项目支出累计22,221,547.33 元(不含手续费)，千百辉募集资金专户余 额为3,161,374.02 元（扣除银行手续费后，含利息收入）。

2、2019 年度非公开发行募集资金项目

公司于2021 年1 月非公开发行人民币普通股39,423,074 股，每股面值1 元， 发行价格为人民币5.20 元/股，募集资金总额人民币20,500.00 万元，扣除保荐 费及承销费等发行费人民币490.32 万元（不含税），募集资金净额人民币

20,009.68 万元。根据公司《2019 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》 关于募集资金安排的规定，本次募集资金用于“智慧网点智能化集成能力提升项 目”、“Mini LED 智能制造基地建设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”、“补充营 运资金”。

2021 年 1 月 25 日公司召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会 第十九次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额 的议案》、《关于公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公 司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体 投资额。经调整后，“智慧网点智能化集成能力提升项目”募集资金投入金额调 整为 7000 万元，“Mini LED 智能制造基地建设项目”募集资金投入金额调整为 4,000 万元，“智慧灯杆系统研发项目” 募集资金投入金额调整为 409.68 万元， “补充营运资金”募集资金投入金额 8600 万元不做调整。同时公司分别以募集 资金 4,000.00 万元、7,000.00 万元向公司全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公 司（以下简称“惠州奥拓”）、南京奥拓电子科技有限公司（以下简称“南京奥拓”） 增资用于募集资金项目建设。

截至 2020 年 12 月 31 日，上述募投项目支出累计 0 元（不含后续待置换前 期自有资金投入金额），募集资金专户余额为 201,514,385.06 元（扣除银行手续 费后）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深 圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”， 下同），对募集资金实行专户存储制度。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有 关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，由公司财务部门 执行。

1、2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目

根据《募集资金管理制度》，公司及全资子公司千百辉对募集资金实行专户

存储，在招商银行深圳分行南硅谷支行、招商银行深圳福民支行分别设立了7559 0517 4810 801、7559 0172 9910 303 两个募集资金专用账户，对募集资金的使 用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2017 年2 月16 日与独立财务 顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、募集资金专户所在银行招 商银行深圳分行南硅谷支行签订《募集资金三方监管协议》。公司及千百辉于2017 年6 月5 日与广发证券、招商银行深圳福民支行签订《募集资金四方监管协议》。

为进一步加强募集资金的统一管理和使用，2018 年12 月18 日召开第三届 董事会三十四次会议，审议通过了《关于募集资金监管专户销户的议案》，公司 将存放于公司募集资金专项账户（账号为：7559 0517 4810 801）的全部剩余募 集资金约9.29 万元（包括由此产生的利息收入）划转至深圳市千百辉照明工程 有限公司募集资金专项账户（账号为：7559 0172 9910 303），公司募集资金专 项账户将不再使用。公司于2019 年9 月已注销公司募集资金专项账户（账号为： 7559 0517 4810 801），该账户注销后，公司、广发证券股份有限公司及招商银 行深圳分行南硅谷支行的三方监管协议方相应终止。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。截至2020 年12 月31 日止，《募集资金三方监管协议》、 《募集资金四方监管协议》得到了切实有效的履行。

2019 年10 月14 日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全 资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公 司 千百辉使用闲置募集资金不超过4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为 自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司于2020 年10 月13 日将上述用于 暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币4,000 万元全部归还至募集资金专户。 2020 年10 月28 日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资 子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意千百辉使用 闲置募集资金不超过4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通 过之日起不超过12 个月。截至目前，千百辉募集资金用于暂时补充流动资金金 额为4,000 万元。

截至2020 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

公司名称	专户银行名称	银行账号	存储余额
深圳市千百辉照明工程有限公司	招商银行深圳福民支行	7559 0172 9910 303	3,161,374.02
合计	—	—	3,161,374.02

2、2019年度非公开发行募集资金项目

根据《募集资金管理制度》，2021年1月，公司及全资子公司惠州奥拓、南 京奥拓分别开设了募集资金专项账户。公司与中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”）、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协 议》；公司及子公司南京奥拓与中信证券、中国建设银行股份有限公司南京城南 支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及子公司惠州奥拓与中信证券、中 国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》。

三、2020年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金的实际使用情况详见本报告附表1： 2020 年度募集资金使用情况 对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目

2017年7月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资 金置换已预先投入自筹资金的议案》，千百辉通过自筹资金自行支付投入到募集 资金投资项目费用1,781,623.44 元。

2、2019年度非公开发行募集资金项目

截至2020年12月31日，本次非公开发行募集资金投资项目“Mini LED智能制 造基地建设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”预先自有资金投入金额尚未进行 置换，后续将严格按照相关规定进行置换。根据中喜会计师事务所（特殊普通合

伙）审验并出具的中喜专审字[2021]第00686号《关于深圳市奥拓电子股份有限 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》》，后续置换具体 情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	以自筹资金投入金额	拟置换金额
1	智慧网点智能化集成能力提升项目	0.00	0.00
2	Mini LED 智能制造基地建设项目	617.26	617.26
3	智慧灯杆系统研发项目	318.46	318.46
4	补充营运资金	0.00	0.00
	合计	935.72	935.72

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目

2019年10月14日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司 千 百辉使用闲置募集资金不超过4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事 会审议通过之日起不超过12个月。公司于2020年10月13日将上述用于暂时补充流 动资金的闲置募集资金人民币4,000万元全部归还至募集资金专户。2020年10月 28日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司继续使用 部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意千百辉使用闲置募集资金不 超过4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至目前，千百辉募集资金用于暂时补充流动资金金额为4,000万元。

2、2019年度非公开发行募集资金项目

不适用

（五）节余募集资金使用情况

不适用。

（六）超募资金使用情况

不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

1、2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目

截至2020 年12 月31 日，千百辉尚未使用的募集资金43,161,374.02 元（含 暂时补流资金4,000 万）。其中，千百辉2020 年11 月3 日用于暂时补充流动资 金4,000 万，其他剩余部分存储于经批准的银行募集资金账户中。

报告期内，募集资金购买了相关理财产品，详细情况如下：

序号	委托方	受托方	投产品 名称	起息日	期限（天）	到期日	预期年化 收益率（%）	投资金额 （万元）	实际收 益（万 元）
1	千百辉	招商银行	步步生 金 8688*	2019年 12月7 日	随时可赎回	2020年 1月13 日	2.4-3	30	0.07
2	千百辉	招商银行	步步生 金 8688*	2019年 12月7 日	随时可赎回	2020年 1月13 日	2.4-3	26	0.08
3	千百辉	招商银行	步步生 金 8688*	2019年 12月9 日	随时可赎回	2020年 1月19 日	2.4-3	124	0.33
4	千百辉	招商银行	步步生 金 8688*	2019年 12月9 日	随时可赎回	2020年 1月13 日	2.4-3	40	0.21
5	千百辉	招商银行	步步生 金 8688*	2019年 12月9 日	随时可赎回	2020年 3月16 日	2.4-3	30	0.20

6	千百辉	招商银行	步步生 金 8688*	2019年 12月9 日	随时可赎回	2020年 10月29 日	2.4-3	306	0.64
7	千百辉	招商银行	结构性 存款	2020年 10月19 日	14	2020年 11月12 日	1.10	4,000	1.69

2、2019年度非公开发行募集资金项目

截至2020年12月31日，募集资金201,514,385.06元存储于经批准的银行募集 资金账户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募 集资金存放、使用及管理违规的情形。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

2021 年4 月23 日

附表1：

2020 年度募集资金使用情况对照表

1、2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目

金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			14,360.13			本报告期投入募集资金总额				277.36
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				10,492.15
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变	募集资金承诺投 资总额		调整后 投资总额 (1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末	项目达到预定 可使用状态日期		是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
									本报告期实
	更项目（含						投资进度(%)(3)
									现的效益
							＝(2)/(1)
	部分变更）
承诺投资项目
1、支付本次现金对价	否	7,500.00		7,500.00	—	7,500.00	100.00%			是	否
	否	770.00		770.00	—	770.00	100.00%			是	否
2、本次交易中介机构相关费
用
	否	6,090.13		6,090.13	277.36	2222.15	36.49%	2023 年12 月31 日		不适用	否
3、千百辉智能楼宇亮化系统
研发中心建设项目
承诺投资项目小计	-	14,360.13		14,360.13	277.36	10492.15	73.06%	-	-	-	-
超募资金投向

2、归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、补充流动资金（如有）	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-		14,360.13	14,360.13	277.36	10492.15	73.06%	-	-	-	-
		“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”（以下简称“千百辉项目”）原预定可使用状态的日期为2019 年1 月25 日，但实际执行过程中受到多
		方面因素影响，2019 年1 月4 日公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实
		施进度的议案》，将“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期由2019 年1 月25 日调整至2020 年1 月25 日。
		2020 年1 月15 日公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，将
未达到计划进度或预计收益的情况和原
		千百辉项目达到预定可使用状态的日期由2020 年1 月25 日调整至2023 年12 月31 日。截至2020 年1 月16 日，该项目投资进度为32.16%，预计无
因（分具体项目）
		法在2020 年1 月25 日前达到预定可使用状态。主要原因是由于项目可研报告编制时间较早，后续房地产价格上涨幅度较大所致，目前公司采取腾用
		现有办公场所，或临时租用、借用场地、借调现有研发人员等措施解决相关问题，以保证该项目中相关研发项目的开展。后续公司计划新建总部运营
		及研发中心并单独规划合理区域用于本项目的建设，公司尚未使用完毕的募集资金将按照承诺继续投入“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”
		建设中，不存在改变募投项目的情形。
项目可行性发生重大变化的情况说明		-
		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况		不适用
		2017 年7 月7 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，千百辉通过自筹资金自行支付投
募集资金投资项目先期投入及置换情况
		入到募集资金投资项目费用1,781,623.44元。
		2019 年10 月14 日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		子公司 千百辉使用闲置募集资金不超过4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司于2020 年10 月13
		日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币4,000万元全部归还至募集资金专户。2020年10月28日召开的第四届董事会第二十次会议，

审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意千百辉使用闲置募集资金不超过4,000 万元暂时补充流动 资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。截至目前，千百辉募集资金用于暂时补充流动资金金额为 4,000 万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 - 因 截至2020 年12 月31 日，千百辉尚未使用的募集资金43,161,374.02 元（含暂时补流资金4,000 万）。其中，千百辉2020 年10 月28 日用于暂 尚未使用的募集资金用途及去向 时补充流动资金4,000 万，其他剩余部分存储于经批准的银行募集资金账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 报告期内，募集资金使用及披露不存在重大问题。 他情况

2、2019 年度非公开发行募集资金项目

金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				20,500.00			本报告期投入募集资金总额				0.00
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				0.00			已累计投入募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更		募集资金承诺 投资总额		调整后 投资总额 (1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末	项目达到预定 可使用状态日期		是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
										本报告期实
	项目（含部分							投资进度(%)(3)
										现的效益
	变更）							＝(2)/(1)
承诺投资项目
1、智慧网点智能化集成能 力提升项目	否		7,000.00		7,000.00	0.00	0.00	0.00%	2022 年12 月31 日	0.00	否		否
2、Mini LED 智能制造基地 建设项目	否		4,000.00		4,000.00	0.00	0.00	0.00%	2022 年12 月31 日	0.00	否		否
3、智慧灯杆系统研发项目	否		409.68		409.68	0.00	0.00	0.00%	2022 年12 月31 日	0.00	否		否
4、补充营运资金	否		8,600.00		8,600.00	0.00	0.00	0.00%	不适用	0.00	否		否
承诺投资项目小计	-		20,009.68		20,009.68	0.00	0.00	0.00%	-	-	-		-
超募资金投向
2、归还银行贷款（如有）	-	-			-	-	-	-	-	-	-	-
3、补充流动资金（如有）	-	-			-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-			-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	20,009.68			20,009.68	0.00	0.00	0.00%	-	0.00	-	-

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	-
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	-
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2020年12月31 日，募集资金201,514,385.06元存储于经批准的银行募集资金账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
	报告期内，募集资金使用及披露不存在重大问题。截至2020 年12 月31 日，本次非公开发行募投项目“Mini LED 智能制造基地建
	设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”前期自有资金投入金额935.72 万元尚未进行置换，后续将严格按照相关规定进行置换。公司
	本次募集资金各项发行费用合计人民币490.32 万元（不含税），在募集资金到位前，公司以自有资金预先投入的发行费用金额为
	62.72 万元（不含税），本次拟使用需用募集资金置换已用自有资金支付发行费用的金额为62.72 万元（不含税）。本次发行费用金
	额已经于2020 年12 月31 日出具的中喜验字[2020]第00198 号《验资报告》验证确认。

注：本表格中募集资金承诺投资总额为根据募集资金净额的实际情况对募投项目募集资金投入金额做了调整后的金额。上述募集资金投入的调整已经 2021 年 1 月 25 日公司召开的 第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额。