Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 26, 2021

中信证券股份有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市 奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥拓电子以募集资金增资全资子公 司实施募投项目进行了核查，核查情况和意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]966 号）核准，公司于 2021 年 1 月非公开发行人 民币普通股 39,423,074 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 5.20 元/股，募集资 金总额人民币 20,500.00 万元，扣除保荐费及承销费等发行费人民币 490.32 万元（不 含税），募集资金净额人民币 20,009.68 万元。上述募集资金已经中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 31 日出具的中喜验字[2020]第 00198 号《验资 报告》验证确认。

二、募集资金使用情况

本次非公开发行 A 股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	智慧网点智能化集成能力提升项目	13,951.32	7,000.00
2	Mini LED智能制造基地建设项目	7,037.05	4,000.00
3	智慧灯杆系统研发项目	5,690.82	409.68
4	补充营运资金	8,600.00	8,600.00
合计		35,279.18	20,009.68

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三、本次增资基本情况

本次募投项目“Mini LED 智能制造基地建设项目”“智慧网点智能化集成能力 提升项目”的实施主体分别为公司全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下 简称“惠州奥拓”）、南京奥拓电子科技有限公司（以下简称“南京奥拓”）。为提高 募集资金的使用效率，公司分别拟以募集资金 4,000.00 万元、7,000.00 万元向惠州 奥拓、南京奥拓增资。奥拓电子本次对上述子公司增资不增加其注册资本，增资额 全部作为资本溢价计入资本公积，并由奥拓电子独享。公司仍持有惠州奥拓、南京 奥拓 100%的股权。

四、本次增资对象的基本情况

（一）增资主体 1

公司名称：惠州市奥拓电子科技有限公司

住所：惠州大亚湾西区永达路 7 号 法定代表人：黄斌 注册资本：1,500 万元人民币

成立日期：2011 年 4 月 18 日

经营范围：LED 光电产品、电子大屏幕显示屏的研发、设计、生产及销售； 照明工程设计及安装；合同能源管理、节能改造；节能技术的开发、咨询、上门维 护及销售；经营进出口业务；实业投资；电子设备租赁；低压成套开关设备的设计、 生产及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构：奥拓电子持有 100%的股权

截止 2020 年 9 月 30 日，惠州奥拓资产总额为 29,715.15 万元，负债总额 14,097.94 万元，净资产 15,617.22 万元，2020 年 1-9 月营业收入 11,807.46 万元，净利润 572.12 万元。（以上财务数据未经审计）

（二）增资主体 2

公司名称：南京奥拓电子科技有限公司

住所：南京市雨花台区凤锦路 26 号 法定代表人：杨文超 注册资本：5,000 万元人民币

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成立日期：2010 年 07 月 30 日

经营范围：电子产品、光电产品、计算机软硬件产品的技术开发、系统集成、 制造及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）；电子设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

股权结构：奥拓电子持有 100%的股权

主要财务数据：截止 2020 年 9 月 30 日，南京奥拓资产总额为 36,679.59 万元， 负债总额 18,754.11 万元，净资产 17,065.68 万元，2020 年 1-9 月营业收入 20,711.94 万元，净利润 1,342.28 万元。（以上财务数据未经审计）

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司惠州奥拓、南京奥拓进行增资，是基于募投项 目“Mini LED 智能制造基地建设项目”“智慧网点智能化集成能力提升项目”的建 设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利 实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正 常生产经营产生不利影响。

六、董事会意见

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金增资全资子公 司实施募投项目的议案》。

七、独立董事的独立意见

本次非公开发行股票募集资金投资项目“Mini LED 智能制造基地建设项目” “智慧网点智能化集成能力提升项目”的实施主体分别为惠州奥拓、南京奥拓，公 司分别拟以募集资金 4,000.00 万元、7,000.00 万元向惠州奥拓、南京奥拓增资，向 惠州奥拓、南京奥拓注入本次非公开发行股票的募集资金符合公司募集资金项目建 设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在改变和变相改变募集资金投向 和其他损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金向全资子公司增资履行了必要 的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》《募 集资金管理制度》的相关规定。因此，同意公司本次使用募集资金向公司全资子公

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司增资。

八、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向惠州奥拓、南京奥拓增资用于 实施募投项目建设，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计 划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利 实施。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次奥拓电子使用募集资金对全资子公司惠州奥拓、南京奥拓增资用于实施募 投项目的事项，已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会 议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损 害公司和股东利益的情况。

中信证券对奥拓电子本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司以募 集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张 迪 史松祥

中信证券股份有限公司 2021 年 1 月 25 日

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