Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 26, 2021

中信证券股份有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市 奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥拓电子对外投资设立控股子公司 暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）主要内容

奥拓电子子公司深圳前海奥拓投资有限公司（以下简称“前海奥拓”）与自然 人吴未先生、杨扬先生共同出资人民币 200 万元设立深圳市创想数维科技有限公司 （以下简称“数维科技”，暂定名，最终以工商登记为准）。

（二）关联关系

前海奥拓为公司持股 100%股权的全资子公司，吴未先生系公司控股股东、实 际控制人吴涵渠先生儿子，作为本次交易对手方，构成关联交易。

二、交易对手方基本情况

（一）关联方基本情况

本次交易对手方吴未先生1991年2月出生，系公司控股股东、实际控制人吴涵 渠先生儿子，与公司构成关联关系，为公司关联方。截至本公告披露日，吴未先生 不属于失信被执行人。

（二）其他交易对手方基本情况

1、公司名称：深圳前海奥拓投资有限公司

统一社会信用代码：91440300087012302P

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企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综 合办公楼A栋201室

法定代表人：吴涵渠

注册资本：1,000万元

经营范围：合同能源管理（不含限制项目）；对外科技投资；产业投资；科技 成果的开发、推广和转化；设备租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股权关系：奥拓电子100%持有前海奥拓股权

财务数据：截止2020年9月30日，前海奥拓资产总额为630.95万元，负债总额 31.64万元，净资产599.31万元，2020年1-9月份营业收入0.00万元，净利润-0.10万 元。（以上财务数据未经审计）

截至公告日，前海奥拓不是失信被执行人。

2、姓名：杨扬

出生年月：1988年11月

住址：深圳市南山区

杨扬先生与公司不构成关联人关系，截至公告日不是失信被执行人。

三、拟设立公司基本情况

公司名称：深圳市创想数维科技有限公司（暂定名，以工商局登记为准） 注册资本：200万元

注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大 厦塔楼2座1805（最终以工商核准为准）

经营范围：从事数字科技、多媒体应用软件、图像科技领域的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；数字动漫制作；展览展示策划、展示设计；虚拟与显

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示工程；软件开发及销售；系统集成、系统集成总包服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商核准为准）

股权结构：前海奥拓以自有资金认缴出资 120 万元，持股 60%；吴未先生以自 有资金认缴出资 20 万元，持股 10%；杨扬先生以自有资金认缴出资 60 万元，持股 30%。

四、定价依据及公允性

本次前海奥拓、吴未先生、杨扬先生共同投资设立数维科技的投资额及投资定 价由各方根据公平、公正和公开的原则协商确定，投资价格均为1元/注册资本，各 方按照出资金额确定各方在数维科技的股权比例。不存在损害公司及股东特别是中 小投资者利益的情形。

五、关联投资协议主要内容

（一）公司出资人（股东）

甲方：深圳前海奥拓投资有限公司

乙方1：吴未

乙方2：杨扬

（二）公司概况

主要内容见“拟设立公司基本情况”。

（三）出资时间

股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执行。

（四）公司管理架构

合资公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事为合资公司法定代表人，由 股东会选举产生。合资公司不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生。合资公 司财务总监由执行董事聘任。合资公司总经理由执行董事聘任。

六、设立目的、存在的风险及对公司的影响

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数维科技设立后将主要从事数字创意方案及内容的开发与制作，公司参与投资 设立数维科技是基于公司战略布局考虑，旨在落实公司致力于成为全球技术领先的 智能视讯系统解决方案提供商的战略，提高公司数字创意及内容制作能力，完善公 司“硬件+软件+内容”整体解决方案能力，符合公司实际发展需要，对公司战略发 展及日常经营有积极影响。本次对外投资的资金为公司自有资金，该投资项目的开 展对公司2021年度的经营成果暂无重大影响。

设立数维科技可能在经营过程中面临政策风险、管理风险、市场风险和技术风 险等，公司将以相应的对策和措施控制和化解风险，力争获得良好的投资回报。

七、本年年初至公告日与关联方吴未先生累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告日，公司与吴未先生未发生关联交易。

八、公司对本次投资设立控股子公司暨关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2021 年 1 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司董事会同意前海奥拓与自然人吴未 先生、杨扬先生共同出资人民币 200 万元设立数维科技。

（二）监事会审议情况

2021 年 1 月 25 日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于投 资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司监事会同意前海奥拓与自然人吴未先 生、杨扬先生共同出资人民币 200 万元设立数维科技。

（三）独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》在提 交董事会审议之前已提交相关资料给我们，作为公司的独立董事，基于独立判断的 立场，我们对该关联交易事项进行了事前核查，并发表如下事前认可意见：我们认 为：本次关联交易事项符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极 影响，遵循了公开、公平、公正的原则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害 股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意将《关于投资设立控股子公司暨关 联交易的议案》提交至公司第四届董事会第二十一次会议审议。

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独立董事独立意见：本次投资各方均按照持股比例以货币方式出资，同股同价， 公平合理，不存在向关联人输送利益的情形，不会对公司持续经营发展造成影响。 董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，本议案的决策程序、表决过 程及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存 在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会及监事会审议批准，独 立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易 所股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等有关规定的要求。公司本次对外 投资设立控股子公司暨关联交易的事项是基于公司正常开展业务实际需要，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

综上，中信证券同意公司上述对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司投资 设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张 迪 史松祥

中信证券股份有限公司 2021 年 1 月 25 日

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