Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 18, 2021

法律意见书

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关于

深圳市奥拓电子股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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法律意见书

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广东信达律师事务所关于

深圳市奥拓电子股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

致：深圳市奥拓电子股份有限公司

广东信达律师事务所接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）的委托，作为发行人 2019 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”） 的法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规及中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理 办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以 下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管 理办法》”)等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下：

1、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性 文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、信达仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、 审计、验资等非法律专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用有关会计报 表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依 赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件就该等事实发表法律意

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见。

4、信达同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用，但不 得因引用而导致法律上歧义或曲解。

5、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的使用，不得 用作任何其他目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行必备的法 律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述，信达律师现出具法律意见如下：

一、 关于本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人内部批准和授权

2019 年 10 月 14 日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行股票方案 的议案》《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票 预案>的议案》《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股 股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于聘请本次非公开发行专项审 计机构的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说 明的议案》《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司 2019 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》《关于公司<未来 三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》《关于<深圳市奥拓电子股份有限 公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司 董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于召开 2019 年 第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请发行人股 东大会批准。

2019 年 10 月 31 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 前述董事会审议通过的与本次非公开发行有关的议案，并授权董事会全权办理与 本次发行相关的全部事宜。

2020 年 1 月 15 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，并将该议案提交股东大会表决。

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2020 年 2 月 3 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调 整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于公司非公开发行 A 股股 票预案（修订稿）的议案》。

2020 年 2 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了调 整本次非公开发行发行对象、定价方式、锁定期等相关议案。

2020 年 3 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 调整本次非公开发行发行对象、定价方式、锁定期等相关议案。

（二）中国证券监督管理委员会核准

2020 年 5 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出 具《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]966 号），核准发行人非公开发行不超过 124,007,416 股新股，批复有效 期为核准发行之日起 12 个月。

综上，信达律师认为，本次发行人非公开发行已取得必要的批准、授权与核 准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等规定。

二、 关于本次非公开发行的发行过程

经信达律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、 验资过程如下：

（一）本次发行的询价对象

根据相关认购邀请文件发送记录，主承销商中信证券股份有限公司（以下简 称“主承销商”）向 68 家机构及个人送达了《深圳市奥拓电子股份有限公司非公 开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市奥 拓电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”） 等认购邀请文件。追加申购阶段（2020 年 12 月 23 日 12:00 至 2020 年 12 月 28 日 12:00），发行人及主承销商没收到新增投资者的认购意向。

截至 2020 年 12 月 28 日，本次非公开发行共向 68 个特定对象送达认购邀请 文件，具体包括发行人前 20 名股东（剔除关联方）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他投资者 13 家。

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《认购邀请书》包含了认购对象与条件、申购价格及数量、发行时间安排、 发行价格、发行对象及配售原则和规则等。

《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、申购资金总额；认购对象 同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意并接受按发行人 最终确认的获配股数和时间缴纳认购款等内容。

经核查，信达律师认为上述《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购 邀请材料的内容合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合相关法律、法规、 规范性文件的规定，以及发行人股东大会确定的发行对象的资格和条件。 （二）本次发行的询价结果

经信达律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2020 年 12 月 23 日 9:00-12:00，参与本次非公开发行申购报价的投资者共计 4 家，其中有效申 购 4 家，主承销商据此簿记建档。

上述有效申购的申购投资者、申购价格、申购股数情况具体如下：

序号	询价对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	深圳远致富海并购股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	5.22	15,000.00
2		5.27	14,000.00
3		5.32	13,000.00
4	谢开亮	5.20	1,000.00
5	宁波杭州湾新区沐禾物业有限公司	5.20	1,000.00
6	厦门信达信息科技集团有限公司	5.20	2,500.00

根据首轮认购申购报价情况，经发行人与主承销商统计，本次认购有效认购 资金小于本次拟募集资金的需求总量、有效认购股数未达到拟发行股数，且有效 认购家数不足 35 家。由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果 确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于 2020 年 12 月 23 日后通过电话向 首轮获配的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《深圳市奥拓电子股份有 限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）， 并向《深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者 名单》中及后续表达认购意向的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追 加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及其附件发送后，主承销商于 2020

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年 12 月 23 日至 12 月 28 日（截止 2020 年 12 月 28 日 12:00），对本次追加申购 进行了簿记，在追加申购的有效时间内，主承销共收到《追加申购报价单》1 份， 为有效报价：

序号	询价对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	谢开亮	5.20	1,000.00

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助 或者补偿”的情形。

信达律师认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及认购邀请 文件所规定的申购资格，其提交的申购文件符合认购邀请文件的相关规定，其申 购报价均为有效报价，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关 法律法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）本次发行的发行数量、发行价格和发行对象

1 、本次发行的发行数量、发行价格

根据发行人股东大会决议、《认购邀请书》，发行人本次发行价格应不低于 定价基准日（本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日）前 20 个 交易日股票均价的 80%。

经信达律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择原 则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计。公司和主承 销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.20 元/股，发行股数 39,423,074 股，募集资金总额 204,999,984.80 元。

2 、本次发行的发行对象

本次发行最终确定的认购对象（以下简称“认购对象”）、发行价格、获配股 数情况具体如下：

序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）

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序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳远致富海并购股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	28,846,153	149,999,995.60
2	厦门信达信息科技集团有限公司	4,807,692	24,999,998.40
3	谢开亮	3,846,153	19,999,995.60
4	宁波杭州湾新区沐禾物业有限公司	1,923,076	9,999,995.20
合计		39,423,074	204,999,984.80

经核查，信达律师认为，本次发行认购对象、发行价格和发行股数的确定符 合认购邀请文件约定的确定程序与原则，符合《管理办法》《实施细则》《承销 管理办法》等相关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规 定。

（四）缴款及验资

2020 年 12 月 28 日，发行人向最终确定的全体认购对象发出了《深圳市奥 拓电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）， 要求全体认购对象于 2020 年 12 月 30 日 15:00 之前将认购资金（扣除已经划付 的申购保证金）汇至指定账户。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）2020 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（中喜验字【2020】第 00197 号），截至 2020 年 12 月 30 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为奥拓电子本次非公开发 行开立的专门缴款账户认购资金总额为 204,999,984.80 元。

根据中喜 2020 年 12 月 31 日出具的《验资报告》（中喜验字【2020】第 00198 号），截至 2020 年 12 月 31 日止，奥拓电子已收到特定投资者以货币形式缴纳 的出资额人民币 204,999,984.80 元，扣除保荐费及承销费人民币 3,484,999.74 元 （含税）后，实收人民币 201,514,985.06 元。募集资金总额扣除承销及保荐费等 费用后，实际募集资金净额为人民币 200,096,755.73 元，其中新增注册资本人民 币 39,423,074 元，新增资本公积人民币 160,673,681.73 元。

综上所述，信达律师认为，本次发行过程中涉及的认购邀请文件以及《股份 认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《管理

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办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律法规的规定及发行人股东大会 关于本次发行相关决议的规定；本次发行的发行结果公平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）认购对象主体资格

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购 邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核查，本次发行的认购 对象均为合法存续的合格投资者，具有认购本次发行股票的主体资格。 （二）认购对象备案情况

根据认购对象提供的资料并经核查，本次发行认购对象私募基金管理人的登 记和私募基金的备案情况如下：

1、深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募股权投资基金， 基金编号 SEW433，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规 定完成私募基金的备案。

2、厦门信达信息科技集团有限公司

厦门信达信息科技集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募 基金管理人的登记和私募基金的备案。

3、谢开亮

谢开亮为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 4、宁波杭州湾新区沐禾物业有限公司

宁波杭州湾新区沐禾物业有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私

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募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（三）认购对象关联关系核查

1、参与本次发行股票询价的认购对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本机构/本人承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过 结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委 托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本机构/本人不存在 以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形。

2、根据认购对象提交的相关认购资料并经信达律师适当核查，发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次 发行认购。

基于上述，信达律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施 细则》等法律法规的相关规定。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取 得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程 序；本次发行过程中涉及的认购邀请文件等法律文件形式和内容合法、有效；本 次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相 关规定；本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会 决议以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行严格按 照《深圳市奥拓电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修 订稿）》和发行方案相关要求执行。

本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司非公 开发行A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》的签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师： 张 炯 ___ 蔡亦文 __ 赵国阳 ____ 年 月 日

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