Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 18, 2021

中信证券股份有限公司

关于

深圳市奥拓电子股份有限公司 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

==> picture [222 x 38] intentionally omitted <==

广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

中信证券股份有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”） 作为深圳市奥拓电子股份有限公司（简称“奥拓电子”、“发行人”或“公司”） 本次非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机 构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行 期的首日（2020 年 12 月 18 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%， 即不低于 4.80 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.20 元/股。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 39,423,074 股，符合贵会《关于核准深圳市奥拓电子 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]966 号）中非公开发行股 份数量的要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.20 元/股，发行股数 39,423,074 股，募集资金总额 204,999,984.80 元。

本次发行对象最终确定为 4 位，本次发行配售结果如下：

序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳远致富海并购股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	28,846,153	149,999,995.60	6
2	厦门信达信息科技集团有限公司	4,807,692	24,999,998.40	6
3	谢开亮	3,846,153	19,999,995.60	6
4	宁波杭州湾新区沐禾物业有限公司	1,923,076	9,999,995.20	6
	合计	39,423,074	204,999,984.80	-

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 204,999,984.80 元，扣除不含税发行费用人民币 4,903,229.07 元后，实际募集资金净额为人民币 200,096,755.73 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、 发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关审议和核准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2019 年 10 月 14 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了发 行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。

2019 年 10 月 31 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行 A 股股票的相关议案。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

2020 年 1 月 15 日发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了调整 本次非公开发行决议有效期的相关议案。

2020 年 2 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了调 整本次非公开发行决议有效期的相关议案。

2020 年 2 月 24 日发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了调整 本次非公开发行发行对象、定价方式、锁定期等相关议案。

2020 年 3 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 调整本次非公开发行发行对象、定价方式、锁定期等相关议案。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程

2020 年 4 月 30 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开 发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获 得审核通过。 2020 年 6 月 4 日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准 深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]966 号）， 同意公司本次非公开发行的总体方案。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）本次发行程序

日期	非公开发行时间安排
2020 年6 月4 日	获得中国证监会发行批文
2020 年12 月18 日	1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行 方案基本情况表、预计时间表； 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证
2020年12月21日至 2020 年12 月22 日	1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询
2020 年12 月23 日	1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

日期	非公开发行时间安排
	3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数 量和获配对象名单
追加申购 2020年12月24日至 2020 年12 月28 日	首轮簿记结束后追加至今日（2020年12月28日）12点
2020 年12 月28 日	向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
2020 年12 月29 日	向未获配售的投资者退还申购保证金
2020 年12 月30 日	1、获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）； 2、会计师对申购资金进行验资
2020 年12 月31 日	1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户； 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资； 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
2021 年1 月5 日	向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料

（二）认购邀请书发送过程

奥拓电子本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向 66 家机构及 个人送达了认购邀请文件。其中，前 20 大股东（未剔除重复机构）20 家、基金 公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 11 家。

经发行人律师核查，本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

总序号	序号	认购主体名称
一、前二十大股东（未剔除重复）
1	1	吴涵渠
2	2	山东省国有资产投资控股有限公司
3	3	黄斌
4	4	沈永健
5	5	赵旭峰
6	6	邱荣邦
7	7	周维君
8	8	深圳市奥拓电子股份有限公司回购专用证券账户
9	9	沈毅
10	10	彭世新
11	11	陈国雄

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

12	12	郭卫华
13	13	梁怀文
14	14	彭金赐
15	15	黄惠英
16	16	李辉
17	17	广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
18	18	深圳前海浑元资产管理有限公司－浑元投资-守正笃行二期私募投资 基金
19	19	深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）
20	20	古莹
二、基金公司
21	1	富国基金管理有限公司
22	2	东方阿尔法基金管理有限公司
23	3	恒生前海基金管理有限公司
24	4	兴证全球基金管理有限公司
25	5	中邮创业基金管理股份有限公司
26	6	长盛基金管理有限公司
27	7	国泰基金管理有限公司
28	8	九泰基金管理有限公司
29	9	东海基金管理有限责任公司
30	10	招商基金管理有限公司
31	11	财通基金管理有限公司
32	12	上投摩根基金管理有限公司
33	13	北信瑞丰基金管理有限公司
34	14	博时基金管理有限公司
35	15	大成基金管理有限公司
36	16	海富通基金管理有限公司
37	17	红塔红土基金管理有限公司
38	18	汇安基金管理有限公司
39	19	融通基金管理有限公司
40	20	东吴基金管理有限公司
三、证券公司
41	1	国信证券股份有限公司
42	2	中国国际金融股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

43	3	招商证券股份有限公司
44	4	华融证券股份有限公司
45	5	银河证券股份有限公司
46	6	五矿证券有限公司
47	7	国泰君安证券股份有限公司
48	8	申万宏源证券有限公司
49	9	国海证券股份有限公司
50	10	红塔证券股份有限公司
四、保险公司
51	1	泰康资产管理有限责任公司
52	2	东方资产管理有限公司
53	3	长江养老保险股份有限公司
54	4	中意资产管理有限责任公司
55	5	中国人寿资产管理有限公司
五、其他投资者
56	1	浙江韶夏投资管理有限公司
57	2	上海含德股权投资基金管理有限公司
58	3	北京点石汇鑫投资管理有限公司
59	4	厦门信达信息科技集团有限公司
60	5	上海大正投资有限公司
61	6	徐州市博灏投资控股有限公司
62	7	贵州安恒永晟投资管理有限公司
63	8	深圳市远致富海投资管理有限公司
64	9	广东恒健投资控股有限公司
65	10	上海久事金浦股权投资基金管理有限公司
66	11	华西银峰投资有限责任公司

本次非公开发行报会启动后（2020 年 12 月 18 日）至申购日（2020 年 12 月 23 日）9:00 期间内，因谢开亮、宁波杭州湾新区沐禾物业有限公司表达了认 购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。追加申购阶段（2020 年 12 月 23 日 12:00 至 2020 年 12 月 28 日 12:00），发行人及主承销商没有收到 新增投资者的认购意向。

截至 2020 年 12 月 28 日，本次非公开发行共向 68 个特定对象送达认购邀请 文件，具体包括发行人前 20 名股东（剔除关联方）、基金公司 20 家、证券公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

10 家、保险公司 5 家、其他投资者 13 家。

中信证券及广东信达律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及 合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办 法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行 人本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。参与本次发行 申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上 市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益 承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开 发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用奥拓电子及其董事、监 事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受奥拓电子及其董事、监事、 高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。 （三）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 12 月 23 日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中 心共收到 4 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件并按认购 邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发 行结果确定条件”）进行比较：

• （1）参与本次询价的投资者累计认购数量大于 124,007,416 股；

• （2）参与本次询价的投资者累计认购金额大于 29,000.00 万元；

• （3）参与本次询价的投资者累计认购家数大于 35 家。

由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人 及保荐机构（主承销商）于 2020 年 12 月 23 日后通过电话向首轮获配的投资者 征询追加意向，并通过邮件向其发送《深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行 股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《深圳市奥拓电

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

子股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达 认购意向的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附 件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员 与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀 请书》及相关附件。

追加申购期间（2020 年 12 月 23 日 12:00 至 12 月 28 日 12:00），簿记中心共 收到 1 单追加申购单。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者 亦均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承 销商）与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内， 且按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加 认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定， 保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。

首轮共有 4 家投资机构报价、追加认购阶段共有 1 名投资者追加认购，具体 申购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行对象类 别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价 格（元/ 股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	深圳远致富海并购股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	其他	否	6	5.22	15,000.00	28,846,153
					5.27	14,000.00	-
					5.32	13,000.00	-
2	谢开亮	其他	否	6	5.20	1,000.00	1,923,076
3	宁波杭州湾新区沐禾物业有限公司	其他	否	6	5.20	1,000.00	1,923,076
4	厦门信达信息科技集团有限公司	其他	否	6	5.20	2,500.00	4,807,692
小计						19,500.00	37,499,997
（一）申购不足时引入的其他投资者
1	谢开亮	其他	否	6	5.20	1,000.00	1,923,077
小计						1,000.00	1,923,077
合计						20,500.00	39,423,074

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助 或者补偿”的情形。

经保荐机构（主承销商）和发行人律师的共同核查确认，参与本次非公开发 行股票询价申购的 4 家投资机构，按照《认购邀请书》的规定提交了申购报价单 及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该投资者报价为有效报价。 （四）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.20 元/股，发行股数 39,423,074 股，募集资金总额 204,999,984.80 元。

本次发行对象最终确定为 4 位，本次发行配售结果如下：

序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳远致富海并购股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	28,846,153	149,999,995.60	6
2	厦门信达信息科技集团有限公司	4,807,692	24,999,998.40	6
3	谢开亮	3,846,153	19,999,995.60	6
4	宁波杭州湾新区沐禾物业有限公司	1,923,076	9,999,995.20	6
	合计	39,423,074	204,999,984.80	-

（五）缴款、验资情况

确定配售结果之后，公司及主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通 知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足 额缴纳了认股款。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 12 月 30 日 出具的《验资报告》（中喜验字【2020】第 00197 号），截至 2020 年 12 月 30 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为奥拓电子本次非公开发行开立的 专门缴款账户认购资金总额为 204,999,984.80 元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

2020 年 12 月 31 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认 购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中喜 2020 年 12 月 31 日出具 的《验资报告》（中喜验字【2020】第 00198 号），截至 2020 年 12 月 31 日止， 奥拓电子已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币 204,999,984.80 元， 扣除保荐费及承销费人民币 3,484,999.74 元（含税）后，实收人民币 201,514,985.06 元。募集资金总额扣除不含税承销及保荐费人民币 3,287,735.61 元、会计师费人 民币 537,735.84 元、律师费人民币 424,528.30 元、信息披露费用人民币 542,452.83 元、材料制作费用人民币 23,584.91 元、股权登记费人民币 37,191.58 元、印花税 人民币 50,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 200,096,755.73 元，其中新 增注册资本人民币 39,423,074 元，新增资本公积人民币 160,673,681.73 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大 会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发 行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

中国证监会发行审核委员会于2020年4月30日审核通过了发行人本次非公开 发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。

发行人于2020年6月4日收到中国证监会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]966号）。发行人对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人 切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论 意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：奥拓电子本次非公开发行股 票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监 会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]966号）和奥拓电子履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：奥拓电子本次非公开发行对 认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证 券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行 对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

奥拓电子本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分 体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

张 迪 史松祥

保荐机构法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==