Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 21, 2018

广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

限售股份解禁上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）发行股份购 买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥拓电子本次 限售股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次解除限售股份的基本情况

1、2016年12月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可［2016］3079号《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准奥拓电子向沈永健发行12,266,666 股股份、向周维君发行4,133,333股股份、向王亚伟发行216,000股股份、向罗晓 珊发行216,000股股份、向广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）发行 1,800,000股股份、向深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）发行1,368,000股股份 购买相关资产。核准公司非公开发行不超过10,936,884股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。上述股份已于2016年12月30日和2017年2月20日在深圳证 券交易所上市。本次发行后，公司总股本由378,430,947股增加至409,839,507股。

2、2017年3月20日，公司公告了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票 回购注销完成的公告》，本次注销股票期权合计为1,941,223份，占注销前总股本 409,839,507股的比例为0.47%；本次回购注销首次授予限制性股票1,693,402股， 占回购注销前总股本409,839,507股的比例为0.41%，回购价格为1.87元/股；本次 回购注销预留限制性股票433,549股，占回购注销前总股本409,839,507股的比例

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为0.11%，回购价格为3.50元/股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本由 409,839,507股变更为407,712,556股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已分别于2017 年3月16日和2017年3月17日办理完成。

3、2017年5月24日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销11名相关激励对象首次授予的限制性股票122,000股，占回购注销 前总股本407,712,556股的比例为0.03%，回购价格为5.17元/股；本次回购注销完 成后，公司总股本由407,712,556股变更为407,590,556股。经中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2017 年5月23日办理完成。

4、2017年5月26日，公司公告了《2016年年度权益分派实施公告》，以公司 现有总股本407,590,556股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。分红前公司总股本为 407,590,556股，分红后总股本增加至611,385,834股。本次权益分派股权登记日为 2017年6月5日，除权除息日为2017年6月6日。

5、2018年1月2日，公司公告了《关于限售股份解禁上市流通的提示性公告》， 沈永健、周维君所持公司限售股承诺期届满，公司申请为其进行第一期限售股解 禁，解除限售股份6,149,999股，上市流通日为2018年1月3日。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）承诺情况如下：

本次认购所获股份自奥拓电子本次非公开发行新增股份上市首日起十二个 月内不进行转让。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

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• 1、本次解禁的限售股上市流通日为2018年2月23日（星期五）。

• 2、本次限售股上市流通数量为16,392,841股，占公司总股本的2.68%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东为西藏泓涵股权投资管理有限公司、鹏华

• 资产管理有限公司、李辉、深圳市晨钟资产管理有限责任公司、中融基金管理有 限公司、山东省国有资产投资控股有限公司。

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）
1	西藏泓涵股权投资管理有限公司	1,712,328	1,712,328
2	鹏华资产管理有限公司	3,424,657	3,424,657
3	李辉	2,853,881	2,853,881
4	深圳市晨钟资产管理有限责任公司	1,712,328	1,712,328
5	中融基金管理有限公司	4,566,209	4,566,209
6	山东省国有资产投资控股有限公司	2,123,438	2,123,438
合 计		16,392,841	16,392,841

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动减少额	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股**/**非流通股	234,996,450.00	38.44	-16,392,841	218,603,609.00	35.75
高管锁定股	189,661,409.00	31.02	0.00	189,661,409.00	31.02
首发后限售股	40,242,841.00	6.58	-16,392,841	23,850,000	3.90
股权激励限售股	5,092,200.00	0.83	0.00	5,092,200.00	0.83
二、无限售条件流通股	376,389,384.00	61.56	16,392,841	392,782,225	64.25
三、总股本	611,385,834.00	100.00	0.00	611,385,834.00	100.00

五、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问广发证券经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通 时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关 的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。

独立财务顾问对本次限售股解禁上市流通事项无异议。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份解禁上市流通的核查意见》之盖章 页）

财务顾问主办人：

沈 杰 胡方兴 汪 柯

广发证券股份有限公司 2018年2月22日

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