Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-076

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期 权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据第三届董事会第二 十一次会议审议通过的《关于调整2017年股权激励计划授予对象及授予数量的议 案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》以及《上市公司股权激励管理办 法》、《公司2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年第 一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年股票期权激励计划规定的授予 条件已经成就，同意确定2017年8月25日为授权日，授予170名激励对象498.85 万份股票期权。现将相关内容公告如下：

一、2017年股票期权激励计划简述

《深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘 要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，关于公司2017年股票期权激励 计划（以下简称“激励计划”）的主要内容如下：

• 1、本次激励计划拟授权给激励对象的激励工具为股票期权。

  • 2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共172人，包括高级管理人员、其他 关键管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心技 术（业务）人员（含控股子公司）。激励对象不含有独立董事、监事、单独或者

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合计持有上市公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对 象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

		获授的股票期权数量（万份)	占授予股票期权总量的比例	占授权时公司总股本的比例
姓 名	职 位
孔德建	董事会秘书	15	2.50%	0.02%
其他关键管理人员以及核心技术（业务）人员（含控股子公司，共171 人）		485	80.83%	0.79%
预留股票期权		100	16.67%	0.16%
合计		600	100.00%	0.97%

4、行权价格：7.47元/股。

5、有效期：本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

6、行权安排：自本计划授权日起满12个月后，激励对象在可行权期间按10%、 45%、45%的行权比例分批逐年行权。

二、已履行的相关审批程序

1、2017年7月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期 权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通 过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

2、2017年7月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会办理2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

3、2017年8月25日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十

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五次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划授予对象及授予数量的议 案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会及独立董事分别对 激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授权日激励对象名 单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

三、本次股权激励计划授权条件的成就情况

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）本次股权激励计划的授权条件

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  • （5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

  • （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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• （7）中国证监会认定的其他情形。

• （二）董事会关于授权条件满足情况的说明

经审核，董事会确认首次授权权益工具的条件已经成就，并符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以 及《深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的规定。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情 况

鉴于公司部分激励对象由于个人原因放弃本次公司授予的股票期权，公司董 事会对股票期权激励对象及授权数量进行调整。调整后，公司 2017年股票期权 激励计划首次授权的激励对象由172人调整为170人，授权数量由500万股调整为 498.85万股。上述调整已经公司董事会根据股东大会的授权审议通过，监事会对 调整后的名单进行了核查。

除上述情况外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励 计划不存在其他差异。

五、本次激励计划的首次授权情况

根据公司2017股票期权激励计划的相关规定，董事会决定首次授权具体情况 如下：

• 1、本激励计划拟授权给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通；

• 3、本激励计划首次授予股票期权的授权日为2017年8月25日；

4、本次授权的激励对象共170人，授权的股票期权数量为498.85万股，激励 对象包括高级管理人员、其他关键管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司 持续发展有直接影响的核心技术（业务）人员（含控股子公司）。 具体情况如下：

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		获授的股票期权数量（万份)	占授予股票期权总量的比例	占授权时公司总股本的比例
姓 名	职 位
孔德建	董事会秘书	15	2.50%	0.02%
其他关键管理人员以及核心技术（业务）人员（含控股子公司，共169 人）		483.85	80.80%	0.79%
预留股票期权		100	16.70%	0.16%
合计		598.85	100.00%	0.98%

• 5、本次授权的股票期权的行权价格为7.47元/股；

6、股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日， 但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权安排	股票期权行权比例
首次授予股票期权第一个行权期	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首次 授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	10%
首次授予股票期权第二个行权期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次 授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	45%
首次授予股票期权第三个行权期	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次 授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	45%

7、本次授予股票期权的行权条件

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（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2017-2019 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次。首次授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授权部分行权期	业绩考核目标
	公司2017 年净利润不低于1.35 亿元，且以2016
第一个行权期	年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于
	56.46%。
	公司2018 年净利润不低于2.05 亿元，且以2016
第二个行权期	年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于
	137.59%。
	公司2019 年净利润不低于3.10 亿元，且以2016
第三个行权期	年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
	259.29%。

注：上述各年净利润均指上市公司利润表列报的净利润，即上市公司编制合 并财务报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，下同。

若股票期权的行权条件达成，激励对象持有的股票期权按照本计划规定比例 行权；反之，若行权条件未达成，所有激励对象考核当年对应的股票期权由公司 注销。

（2）个人绩效考核要求

根据《深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理 办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合 评分超过70分（含70分），才能对当期股票期权行权；否则，未达行权条件的股 票期权将按照本激励计划的规定由公司作废注销。

• 8、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

• 9、本次授权完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

10、除前述部分激励对象由于个人原因放弃其本次应获授的股票期权未获得 授予外，公司本次向激励对象授出权益与股权激励计划的安排不存在差异。

六、激励对象为高级管理人员的，在股票期权授权日前6个月卖出公司股份

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情况的说明

经核查，在激励计划草案公告前6个月内，未发现公司参与激励的高级管理 人员存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，符合《上市公司 股权激励管理办法》的规定。

七、本激励计划股票期权的首次授权对公司经营能力和财务状况的影响

（一）股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）股票期权的公允价值及激励成本测算

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，选取相关参数，对股票 期权激励成本进行了测算。根据测算，公司首次授予的498.85万份股票期权而形 成的股权激励成本为1162.06万元。具体摊销情况如下：

首次授予股票期权数量（万份）	需要摊销总费用（万元）	2017 年（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）	2020 年（万元）
498.85	1162.06	176.40	499.71	357.87	128.08

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成 本。实际会计成本除了与实际授权日和授予数量相关，还与实际生效和失效的股 票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

公司以目前信息的测算，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股

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权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股 权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率， 降低代理人成本，本计划将有助于公司业绩的提升。

八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

九、监事会核查意见

公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象是否符合授权条件进行核实 后，认为：董事会确定的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017年股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，同时本次授予也 符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其 作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励 计划规定的获授条件。除前述部分激励对象由于个人原因放弃其本次应获授的股 票期权未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2017年第一 次临时股东大会批准的2017年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

十、独立董事意见

公司独立董事对本次股权激励计划首次授权的相关事项发表独立意见如下： 公司2017年股票期权激励计划首次授权的激励对象及其获授的权益工具数量与 调整后的股权激励计划相符。首次授权权益工具的条件已经成就，并符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件以及《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定。 独立董事同意公司2017年股票期权的首次授权日为 2017年8月25日，并同意向符 合条件的170名激励对象授权498.85万份股票期权。

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十一、法律意见

广东信达律师事务所出具了《关于深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票 期权激励计划之首次授权事项的法律意见书》，认为：奥拓电子本次股权激励计 划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整 本次股权激励计划并确定授权日；本次股权激励计划首次授予的条件已满足；董 事会对本次股权激励计划的调整、董事会确定的首次授权日、本次股权激励计划 首次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激 励计划（草案）》的有关规定；奥拓电子尚需就本次股权激励计划首次授予办理 信息披露、登记等事宜。

十二、备查文件

• 1、《深圳市奥拓电子股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

• 2、《深圳市奥拓电子股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》

• 3、《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

• 4、《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期

• 权激励计划之首次授权事项的法律意见书》

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