Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 7, 2017

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-069

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会关于2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项

报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、“公司” 或“本公司”）董事会编制了截至2017 年6 月30 日止募集资金存放与使用情况 的专项报告。（若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因所致）。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

深圳市奥拓电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市 奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]3079号）核准，于2017年2月非公开发行人民币普通股 10,928,561股，每股面值1元，发行价格为人民币13.14元/股，募集资金总额人 民币 143,601,291.54 元，扣除承销费用人民币2,000,000元，扣除发行人自行 支付的中介机构费和其他发行费用人民币5,700,000元，募集资金净额人民币 135,901,291.54元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017

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年1月25日出具的瑞华验字[2017]第48170001号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用及结余情况

公司本次募集配套资金总额为143,601,291.54 元。根据公司《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》关于募集配套资金安排的 规定，公司募集资金报告期内使用情况为：公司支付本次现金对价75，000，000.00 元，支付本次发行的承销费用200 万元，支付的中介机构费和其他发行费用570 万元（公司以自筹资金先行支付，后续置换），向公司全资子公司深圳市千百辉 照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）增资60,901,300.00 元用于募集资金 投资项目建设，截至2017 年6 月30 日，公司募集资金专户余额为5,786,508.57 元（未进行置换，含利息收入）。

千百辉增资完成后，2017 年6 月5 日，千百辉募集资金账户金额为 60,901,300.00 元，报告期内，千百辉投入到募集配套资金项目金额为178.16 万元（以自筹资金方式先行支付，后续置换），截至2017 年6 月30 日，千百辉 募集资金专户余额为60,912,027.85 元（未进行置换，含利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深 圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”， 下同），对募集资金实行专户存储制度。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有 关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，由公司财务部门 执行。

根据《募集资金管理制度》，公司及其千百辉对募集资金实行专户存储，在 招商银行深圳分行南硅谷支行、招商银行深圳福民支行分别设立了7559 0517 4810 801、7559 0172 9910 303 两个个募集资金专用账户，对募集资金的使用 实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2017 年2 月16 日与独立财务顾 问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、募集资金专户所在银行招商 银行深圳分行南硅谷支行签订《募集资金三方监管协议》。公司及千百辉于2017 年6 月5 日与广发证券、招商银行深圳福民支行签订《募集资金四方监管协议》。

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上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。截至2017 年6 月30 日止，《募集资金三方监管协议》、 《募集资金四方监管协议》得到了切实有效的履行。

截止2017 年6 月30 日，募集资金专户存储情况如下：

		单位：人民币元	单位：人民币元
公司名称	专户银行名称	银行账号	存储余额
深圳市奥拓电子股份有限公司	招商银行深圳分行南硅谷支行	7559 0517 4810 801	5,786,508.57
深圳市千百辉照明工程有限公司	招商银行深圳福民支行	7559 0172 9910 303	60,912,027.85
合计	—	—	66,698,536.42

三、2017年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：2017 年半年度募集资金使用情 况对照表。

• （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至报告期，奥拓电子以自筹资金自行支付本次募集配套资金的中介机构费 和其他发行费用570.00万元；千百辉通过自筹资金自行支付投入到募集资金投资 项目费用1,781,623.44 元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

（五）节余募集资金使用情况

不适用。

（六）超募资金使用情况

不适用。

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（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定， 计划对公司募集资金账户中尚未使用的资金（含利息收入）进行置换（部分募集 资金置换），置换公司在本次募集配套资金过程中以自筹资金方式自行支付的中 介机构费和其他发行费用570.00 万元。截至2017 年6 月30 日，公司还未进行 置换，尚未使用的募集资金以活期存款式存储于经批准的银行募集资金账户中。

千百辉计划对千百辉募集资金账户中部分尚未使用的资金（含利息收入）进 行置换（部分募集资金置换），置换先前投入到千百辉募投资金项目中的费用， 置换后的募集资金余额将根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等法律法规规定，进行现金管理。截至2017 年6 月30 日， 千百辉尚未使用的募集资金以活期存款的形式存储于经批准的银行募集资金账 户中。

注：2017 年7 月7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 570.00 万元置换已预先投入的自筹资金，千百辉以募集资金1,781,623.44 元 置换已预先投入千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目自筹资金，具体内容 详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于以募集资 金置换已预先投入自筹资金的公告》（公告编号2017-054）。

2017 年7 月7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意千百辉使用部分闲 置募集资金进行现金管理，最高额度不超过人民币6,000 万元，现金管理的额度 在董事会审议通过之日起12 个月内可以滚动使用，具体内容详见《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司使用闲置募集资 金进行现金管理的议案》（公告编号2017-055）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募

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集资金管理违规的情形。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

2017 年8 月4 日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

2017 年半年度

金额单位：人民币万元

										金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				14,360.13		本报告期投入募集资金总额				8448.16
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额				8448.16
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变	募集资金承诺投 资总额	调整后 投资总额 (1)		本报告期 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末	项目达到预定 可使用状态日期		是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
									本报告期实
	更项目（含						投资进度(%)(3)
									现的效益
							＝(2)/(1)
	部分变更）
承诺投资项目
1、支付本次现金对价	否	7,500.00	7,500.00		7,500.00	7,500.00	100.00%	不适用	不适用	不适用
	否	770.00	770.00		770.00	770.00	100%	不适用	不适用	不适用
2、本次交易中介机构相关费
用
	否	6,090.13	6,090.13		178.16	178.16	2.93%		不适用	不适用	否
3、千百辉智能楼宇亮化系统
								2019 年1 月25 日
研发中心建设项目
承诺投资项目小计	-	14,360.13	14,360.13		8448.16	8448.16	58.83%	-	-	-	-
超募资金投向
2、归还银行贷款（如有）	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-
3、补充流动资金（如有）	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-

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超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-		14,360.13	14,360.13	8448.16	8448.16	58.83%	-	-	-	-
		不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原
因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明		-
		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况		不适用
		截至报告期，奥拓电子以自筹资金自行支付本次募集配套资金的中介机构费和其他发行费用570.00 万元。截至2017 年7 月7 日，千百辉通过自筹资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
		金自行支付投入到募集资金投资项目费用1,781,623.44元
		不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
		-
项目实施出现募集资金结余的金额及原
因
尚未使用的募集资金用途及去向
		公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，计划对公司募集资金账户中尚未使用的资金（含利息收入）进行置换（部
		分募集资金置换），置换公司以自筹资金方式自行支付本次募集配套资金的中介机构费和其他发行费用570.00 万元。截至2017 年6 月30 日，公司还
		未进行置换，尚未使用的募集资金以活期存款形式存储于经批准的银行募集资金账户中。千百辉计划对千百辉募集资金账户中部分尚未使用的资金（含
		利息收入）进行置换（部分募集资金置换），置换先前投入到千百辉募投资金项目中的费用，置换后的募集资金余额根据据《上市公司监管指引第2
		号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规规定，进行现金管理。截至2017 年6 月30 日，千百辉尚未使用的募集资金以活期存款的形式
		存储于经批准的银行募集资金账户中。
		报告期内，募集资金使用及披露不存在重大问题。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
他情况

注 ：1、承诺投资项目2 中本报告期投入金额为770.00 万元，其中570 万元是公司先行以自筹资金的形式自行支付的中介机构费和其他发行费用，后续公司将进行募集资金置换；

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承诺投资项目3 中出现本报告期投入金额为178.16 万元的原因是由于募投项目前期投入是千百辉以自筹资金方式进行募投项目的开展，后续进行募集资金置换。 2、2017 年7 月7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 570.00 万元置换已预先 投入的自筹资金，千百辉以募集资金 1,781,623.44 元置换已预先投入千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目自筹资金，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的公告》（公告编号2017-054）。2017 年7 月7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意千百辉使用部分闲置募集资金进行现金管理，最高额度不超过人民币6,000 万元，现金管理的额度在董事会审 议通过之日起12 个月内可以滚动使用，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理 的议案》（公告编号2017-055）。

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