Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

广发证券股份有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深圳 市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》等有关规定，经审慎核查，就公司本次以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金之事项发表核查意见如下:

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3079 号”文核准，奥拓电子向沈 永健发行 12,266,666 股股份、向周维君发行 4,133,333 股股份、向王亚伟发行 216,000 股股份、向罗晓珊发行 216,000 股股份、向广州中照龙腾资产管理合伙 企业（有限合伙）发行 1,800,000 股股份、向深圳前海汉华源投资企业（有限合 伙）发行 1,368,000 股股份，合计发行 19,999,999 股股份购买相关资产；同时发 行 10,928,561 股股份募集配套资金，每股发行价格 13.14 元。

公司发行股份募集配套资金总额为人民币 143,601,291.54 元，扣除承销费用 人民 币 2,000,000 元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 5,700,000 元，募集资金净额为人民币 135,901,291.54 元。上述募集资金已于 2017 年 1 月 25 日认缴完毕，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 了瑞华验字【2017】第 48170001 号验资报告。

二、募集资金投向的承诺情况

根据《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

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项目名称	投资总额	募集资金投入金额
支付本次现金对价	7,500.00	7,500.00
本次交易中介机构相关费用	770.00	770.00
千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目	6,090.13	6,090.13
合计	14,360.13	14,360.13

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前 已投入使用的自筹资金。上述项目总投资金额与本次实际募集资金净额的差额， 公司将通过自有资金或其他融资方式解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年7月7日以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《关于深圳市奥拓电子股 份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明的鉴证报告》 （报告号：瑞华核字[2017]48190012号），证明：奥拓电子以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的金额为7,481,623.44元，具体情况如下：

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表

单位：元

项目名称	已投入自筹资金	需置换募集资金
支付本次现金对价	-	-
本次交易中介机构相关费用	5,700,000.00	5,700,000.00
千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目	1,781,623.44	1,781,623.44
合计	7,481,623.44	7,481,623.44

四、本次置换事项履行的决策程序

公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通 过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，同意公司以募集 资金7,481,623.44元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司全体独立董事发表了独立意见，同意公司以募集资金7,481,623.44元置 换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

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五、广发证券核查意见

经核查，独立财务顾问认为：奥拓电子本次以募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明 确同意意见，履行了必要的程序；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴 证报告；募集资金的使用符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集 资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

独立财务顾问对公司本次使用非公开发行股票所募集资金中的7,481,623.44 元置换预先投入募投项目自筹资金之事宜无异议。

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(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人：

沈 杰 胡方兴 汪 柯

广发证券股份有限公司

年 月 日

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