Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

证券简称：奥拓电子 证券代码：002587

深圳市奥拓电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划 （草案）

2017 年7 月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

特别提示

1、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、“本公司” 或 “公司”）2017 年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本激 励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文 件，以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实 行股权激励计划的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八 条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授权600 万份股票期权，涉及的标的股票 种类 为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 611,385,834 股的0.98%；其中首次授权500 万份，占本次股票期权授权总 量的83.33%，预留100 万份，占本次股票期权授权总量的16.67%。在满足 行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1 股 公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期 权的授权数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，股票期权数 量及所涉及的标的股票总数不做调整。

上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司 总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股

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权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

5、本激励计划授权股票期权的行权价格为每份7.47 元，即满足行权条 件后，激励对象获授的每份股票期权可以7.47 元的价格购买1 股公司股票。 行权价格取下述两个价格中的较高者确定：

（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价；

（2）本激励计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价。

6、本激励计划首次授权股票期权的激励对象总人数为172 人，包括公 告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、关键管理人 员以及核心技术（业务）人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励 计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过 后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。

7、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或 注销 完毕之日止，最长不超过48 个月。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权有关权益提供贷 款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授权权益或行使权益安排的，激励对象应当自相 关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 本激励计划所获得的全部利益返还公司。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关规 定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未 能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失 效。

12、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

第一章 释义 ....................................................... 2
第二章 实施股权激励计划的目的 ..................................... 4
第三章 本激励计划的管理机构......................................... 5
第四章 激励计划的激励对象........................................... 6
第五章 股票的来源和数量............................................. 8
第六章 股票期权的分配情况........................................... 9
第七章 有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期规定................ 10
第八章 股票期权的行权价格.......................................... 13
第九章 股票期权的授权与行权条件.................................... 14
第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序............................ 17
第十一章 股票期权会计处理.......................................... 19
第十二章 激励计划实施程序.......................................... 21
第十三章 公司与激励对象各自的权利与义务............................ 25
第十四章 公司与激励对象发生异动的处理.............................. 27
第十五章 附则...................................................... 30

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1

奥拓电子（ 002587 ） 2017 年股票期权激励计划（草案）

第一章 释义

奥拓电子、本公司、公 司	指	深圳市奥拓电子股份有限公司
股权激励计划、本激励 计划、本计划	指	深圳市奥拓电子股份有限公司2017 年 股票期权激励计划
股票期权、期权	指	公司授权激励对象在未来一定期限内以 预先确定的价格和条件购买本公司一定 数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权的公 司董事（不含独立董事）、高级管理人 员、关键管理人员以及核心技术（业务） 人员
期权授权日	指	公司向激励对象授权股票期权的日期， 授权日必须为交易日。
股票期权有效期	指	从股票期权授权激励对象之日起到股票 期权失效为止的时间段
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之 间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使 其所拥有的股票期权的行为，在本激励 计划中行权即为激励对象按照激励计划 设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权 日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司 股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股 票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会。
深交所	指	深圳证券交易所。

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2

登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司
元	指	人民币元。

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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3

奥拓电子（ 002587 ） 2017 年股票期权激励计划（草案）

第二章 实施股权激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机 制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利 益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公 司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展； 四、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩 的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才 和业务骨干提供一个良好的激励平台；

五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实 施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜 授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励 计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批和 主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件 和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设 定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与 本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应 当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激 励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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奥拓电子（ 002587 ） 2017 年股票期权激励计划（草案）

第四章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有 关法律、法规和规范性文件以及奥拓电子《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司（含控股子 公司）关键管理人员以及核心技术（业务）人员。

本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司 监事会核实确定。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任 职并已与公司签署劳动合同或聘任合同。

二、授权激励对象的范围

本激励计划首次授权的激励对象共计172 人。授权激励对象人员包括： （一）公司高级管理人员；

（二）公司（含控股子公司）关键管理人员以及核心技术（业务）人员。 本激励计划首次授权部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独 或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具 有雇佣或劳务关系。

预留授权部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月 内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意 见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象 相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象 的确定标准参照首次授权的标准确定。

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6

三、不能成为激励对象的情况

有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

当激励对象出现上述不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本 激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获准行权但尚未行使的股票 期权终止 行权，其未获准行权的股票期权作废。

四、授权激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并 在公 司股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及 公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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7

奥拓电子（ 002587 ） 2017 年股票期权激励计划（草案）

第五章 股票的来源和数量

一、本激励计划的股票来源

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授权的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授权600 万份股票期权，涉及的标的股票种类 为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额611,385,834 股的0.98%；其中首次授权500 万份，占本次股票期权授权总量的83.33%， 预留100 万份，占本次股票期权授权总量的16.67%。在满足行权条件的情况 下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。 股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会时公司股本总额的10%。

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8

第六章 股票期权的分配情况

授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 ：

			获授的股票期权 数量（万份)	占授权股票期 权总量的比例	占授权时公司 总股本的比例
姓 名		职 位
孔德建		董事会秘书	15	2.50%	0.02%
其他关键管理人员以及核心技 术（业务）人员（含控股子公司， 共171 人）			485	80.83%	0.79%
预留股票期权			100	16.67%	0.16%
合计			600	100.00%	0.97%

注：

1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司 总股本的1%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相 关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留股票期 权的激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。

3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主 要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

4、本次激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。

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第七章 有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期规定

一、有效期

本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过48 个月。

二、授权日

本激励计划授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董 事会确定。公司需在股东大会审议通过后60 日内向首次授权部分的激励对 象授权股票期权并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的， 将终止实施本激励计划，未授权的股票期权作废失效。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

• 1、公司定期报告公告前30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30 起算，至公告前1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

• 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 上述公司不得授权股票期权的期间不计入60 日期限之内 。

三、等待期

股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划首次授权 等待期为12 个月，激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期不得转让、 用于担保或偿还债务。

四、可行权日

在本激励计划通过后，授权的股票期权自等待期满后可以开始行权。可 行权日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、公司定期报告公告前30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 起算，至公告前1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

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10

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授权股票期权的期间不计入60 日期限之内 。首次授权的 股票期权自本期激励计划授权日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月 内分三期行权。首次授权期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权安排	股票期权 行权比例
首次授权股票期权 第一个行权期	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首次 授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	10%
首次授权股票期权 第二个行权期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次 授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	45%
首次授权股票期权 第三个行权期	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次 授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	45%

本激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权安排	股票期权 行权比例
预留股票期权 第 一个行权期	自预留授权日起12 个月后的首个交易日起至预留 授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留股票期权 第 二个行权期	自预留授权日起24 个月后的首个交易日起至预留 授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司 注销。

五、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励 计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在

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奥拓电子（ 002587 ） 2017 年股票期权激励计划（草案）

买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份 转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应 当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

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第八章 股票期权的行权价格

一、行权价格

首次授权股票期权的行权价格为每份7.47 元。

二、行权价格的确定方法

（一）首次授权的股票期权的行权价格的确定方法

首次授权股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

1、本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价。本激励计划公告 前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易总额/前1 个交易 日股票交易总量）为每股7.39 元；

2、本激励计划公告前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公 司股票交易均价之一。本次选取本激励计划公告前20 个交易日（前20 个交 易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，其 为每股7.47 元。

（二）预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授权前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较 高者：

1、预留股票期权授权董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均 价；

2、预留股票期权授权董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

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第九章 股票期权的授权与行权条件

一、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 2、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• 3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

• 政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• 5、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

• 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 7、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象行权已获授的股票期权除满足上述授权条件中第（一）、（二）

项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

• （一）公司业绩考核要求

• 本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2017-2019 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次。

首次授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授权部分行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司2017 年净利润不低于1.35 亿元，且以2016 年净利润

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为基数，2017 年净利润增长率不低于56.46%。 公司2018 年净利润不低于2.05 亿元，且以2016 年净利润 第二个行权期 为基数，2018 年净利润增长率不低于137.59%。 公司2019 年净利润不低于3.10 亿元，且以2016 年净利润 第三个行权期 为基数，2019 年净利润增长率不低于259.29%。

预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

预留部分行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司2018 年净利润不低于2.05 亿元，且以2016 年净利润 为基数，2018 年净利润增长率不低于137.59%。
第二个行权期	公司2019 年净利润不低于3.10 亿元，且以2016 年净利润 为基数，2019 年净利润增长率不低于259.29%。

注：上述各年净利润均指上市公司利润表列报的净利润，即上市公司编 制合并财务报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，下同。

若股票期权的行权条件达成，激励对象持有的股票期权按照本计划规定 比例行权；反之，若行权条件未达成，所有激励对象考核当年对应的股票期 权由公司注销。

（二）个人绩效考核要求

根据《深圳市奥拓电子股份有限公司2017 年股票期权激励计划实施考 核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核结果达标在C 级以上， 即考核综合评分超过70 分（含70 分），才能对当期股票期权行权；否则， 未达行权条件的股票期权将按照本激励计划的规定由公司作废注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股票期权计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩 考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标设置了净利润，净利润指 标反映了企业的综合经营成果，是衡量一个公司盈利能力的重要指标。参考 过去三年公司经营业绩和前次股权激励计划设置的公司层面业绩考核指标， 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励效果，首次授权的股票期权的业绩目 标为，2017-2019 年净利润分别不低于1.35 亿元、2.05 亿元、3.10 亿元， 相比2016 年度净利润增长率分别为不低于56.46%、137.59%和259.29%。预 留部分的股票期权的业绩目标为2018-2019 年净利润分别不低于2.05 亿元、 3.10 亿元，相比2016 年度净利润的增长率分别为不低于137.59%和259.29%。

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奥拓电子（ 002587 ）

年股票期权激励计划（草案）

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本次激励计划的考核目的。

风险特别提示： 本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性， 但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等 原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

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第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；n 为 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送 股或拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为 股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股股数与配股前 公司总股 本的比例）。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；n 为 缩股 比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）。

（四）公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

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奥拓电子（ 002587 ） 2017 年股票期权激励计划（草案）

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记 日当 日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前 股份公司总 股本的比例）。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例 （四）派息

P＝P0-V

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派 息额

• （五）公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。 三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票 期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公 司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整 股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东 大会审议批准。

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第十一章 股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况 等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权价值的计算方法

财政部于2006 年2 月15 日发布了《企业会计准则第11 号——股份支 付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，并于2007 年1 月1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22 号——金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型 对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算期权 的公允价值，并对首次授权的500 万份股票期权进行测算（授予时进行正式 测算），相关参数的取值如下：

1、授权日价格：7.46 元/股（假设2017 年7 月7 日公司收盘价为授权 日公司收盘价）；

2、行权价格：假设 2017 年7 月11 日公布草案，则行权价格不低于前 1 日交易均价和前 20 日交易均价孰高者，等于7.47 元 / 股；

3、期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则 各期权的剩余年限分别为1.5 年、2.5 年、3.5 年；

4、历史波动率：在Wind 系统中选取奥拓电子至2017 年7 月7 日前最 近一年的年化波动率，数值为39.07% 。

5、无风险利率：以Wind 系统中公布的2017 年7 月7 日中证国债到期 收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5 年期国债到期收益率为 3.4748%，2.5 年期国债到期收益率为3.4791%，3.5 年期国债到期收益率为 3.4755%。

6、股息率：取本激励计划公告前公司最近3 年平均股息率，即2014 年 至2016 年3 年平均股息率0.7%。

二、期权费用的摊销方法以及对各期经营业绩的影响

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奥拓电子（ 002587 ） 2017 年股票期权激励计划（草案）

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等 待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成 情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2017 年8 月授权股票期权，则本激励计划首次授权的股票期 权对2017 年-2020 年会计成本的影响如下表所示：

首次授权股 票期权数量 （万份）	需要摊销总费 用（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
500	1041.44	196.43	439.86	303.44	101.71

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激 励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期 报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，预留股票期权 的公允价值计算、成本分摊等会计处理方式参照上述方法进行处理。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本 计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接 减少公司净资产。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业 绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响， 从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股 票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性， 提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因 其带来的费用增加。

预留股票期权的会计处理同首次授权股票期权的会计处理。

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第十二章 激励计划实施程序

一、激励计划的生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销。

（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当《管 理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独 或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会 审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东， 应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权 条件时，公司在规定时间内向激励对象授权股票期权。经股东大会授权后，董事 会负责实施股票期权的授权、行权、注销。

（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6 个月内买卖本 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕 信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释

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奥拓电子（ 002587 ） 2017 年股票期权激励计划（草案）

规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成 为激励对象。

（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、 行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、激励计划的授权程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授权方案由董事会 确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授权激励 对 象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授权的股票期权登记完成 后及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本激 励计划终止 实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议 股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。 预留权益的授权对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个 月内明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授权权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事项。

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三、股票期权行权的程序

（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对 象告知具体的操作程序。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行 权条件审查确认；

（三）董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行权的条件是否成就进行 审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行 使权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划 的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所同时发表明确意见。

（四）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托证券公司） 办理相应的股票登记事宜； （五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

（六）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司高级管理人员所持 股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更程序

公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审 议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告 并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（1）导致加速行权的情形；（2）降 低行权价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。

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奥拓电子（ 002587 ） 2017 年股票期权激励计划（草案）

律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审 议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3 个月内，公司不再审议股权激励计 划。

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第十三章 公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销该激励对象 尚未行权的股票期权。

2、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本 激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销该激励对象尚未行 权的股票期权，并且要求激励对象返还其因股票期权行权获得的收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款或其它任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当 根据本激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配 合满足行权条件的激励对象按规定进行行权。但若因中国证监会、深交所、登记 结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公 司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自 筹资金，资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关 规定。

• 3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

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奥拓电子（ 002587 ） 2017 年股票期权激励计划（草案）

重大遗漏，导致不符合授权权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得 的全部利益返还公司。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍 按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。

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第十四章 公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不 符合授权条件或行权安排的，未授权的股票期权不得授权，激励对象已获授 但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有 应当返还因股票期权行权而获得的收益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规 定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司 内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导 致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定激励对象根据本激励计划在 情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规

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奥拓电子（ 002587 ） 2017 年股票期权激励计划（草案）

定注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获 授但尚 未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。

（三）激励对象因退休而离职，激励对象已达到所获授股票期权对应年度 的 个人绩效考核标准的股票期权继续保留行权权利，未达到所获授股票期权对 应年 度的个人绩效考核标准的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规 定注销；激励对象退休后由公司返聘的，其获授的股票期权将完全按照退休前本 激励计划 规定的程序进行。上述激励对象返聘期满且公司决定不再返聘的，激 励对象已达 到所获授股票期权对应年度的个人绩效考核标准的股票期权继续保 留行权权利， 未达到所获授股票期权对应年度的个人绩效考核标准的股票期权 不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按 照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考 核条 件不再纳入行权条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对象 根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划 的规定注 销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产 继 承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事 会 可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

2、若因其他原因而死亡，董事会 可以决定激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司 按本激励计划的规定注销。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决； 规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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奥拓电子（ 002587 ）

年股票期权激励计划（草案）

第十五章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效； 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

2017 年7 月7 日

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