Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-054

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金基本情况

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）经中国 证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079 号）核准，于2017 年2 月非公开发行人民币普通股10,928,561 股，每股面值1 元，发行价格为人 民币13.14 元/股，募集资金总额人民币14,360.13 万元，扣除承销费用人民币 200.00 万元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币570.00 万元，募集资金净额人民币13,590.13 万元。上述募集资金已经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）于2017 年1 月25 日出具的瑞华验字[2017]第48170001 号 《验资报告》验证确认。

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 披露的募集资金用途及公司第三届第十八次会议审议通过《关于全资子公司增资 的议案》，公司使用募集资金6,090.13 万元对全资子公司深圳市千百辉照明工程 有限公司（以下简称“千百辉”）进行增资，用于千百辉募集资金投资项目的项 目建设。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及千百辉分别设立 了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内， 并与财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

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二、以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 披露的募集资金用途，截至 2017 年7 月7 日，奥拓电子及千百辉以自筹资金先 行支付募集资金使用项目金额为7,481,623.44 元，具体情况见下表：

					单位：元
募集资金使用项 目	投资总额	募集资金计划 投入金额		截止披露日自 有资金已投入 金额	拟置换金额
支付本次现金对 价					-
	75,000,000.00	75,000,000.00		_
本次交易中介机 构相关费用	7,700,000.00	7,700,000.00		5,700,000.00	5,700,000.00
千百辉智能楼宇 亮化系统研发中 心建设项目					1,781,623.44
	60,901,300.00	60,901,300.00		1,781,623.44
合计	—	—		7,481,623.44	7,481,623.44

三、以募集资金置换已预先投入自筹资金的情况

截至 2017 年7 月7 日，公司募集资金总额为14,360.13 万元，其中7500.00 万元向各交易对方进行了现金对价的支付，200.00 万元作为承销费用已经由广 发证券在募集资金缴款时直接扣除，6090.13 万元向千百辉增资用于千百辉募集 资金投资项目建设，公司募集资金专户余额为570.00 万元（不含利息），千百辉 募集资金账户余额为 6090.13 万元（不含利息）。公司拟以募集资金570.00 万元 置换已预先投入的自筹资金，千百辉拟以募集资金1,781,623.44 元换已预先投 入千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目自筹资金。

公司于2017 年7 月7 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意上述置换募集资金事项。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年7 月7 日就本次置换募集资金 事项出具了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明的 鉴证报告》（瑞华核字 [2017]第48190012 号），具体内容详见巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

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本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，有利于降低公司财务费用、提 高资金使用效率，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

四、相关方意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司及千百辉本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金， 内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途之情形， 不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益。因此，同意公司使用募集资金 570.00万元置换已预先投入的自筹资金570.00万元，同意千百辉使用募集资金 1,781,623.44元置换已预先投入的自筹资金1,781,623.44元。

2、监事会审核意见

公司于2017年7月7日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于以 募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，监事会认为：公司及千百辉本次使 用募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途之情形， 不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益之情形；本 次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等 相关规定，合法、合规。因此，同意公司使用募集资金570.00万元置换已预先投 入的自筹资金570.00万元，同意千百辉使用募集资金1,781,623.44元置换已预先 投入的自筹资金1,781,623.44元。

3、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：上述以募集资金置换已 预先投入自筹资金事项，已经奥拓电子董事会、监事会审议通过及全体独立董事 发表同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行 了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

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和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。募集资金的使用没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立财务顾问同意 奥拓电子及千百辉实施该事项。

五、备查文件

1、《第三届董事会第十九次会议决议》；

2、《第三届监事会第十三次会议决议》；

• 3、《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

4、《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司以募集资金 置换已预先投入自筹资金的核查意见》；

5、《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的专项说明的鉴证报告》。

特此公告

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一七年七月七日

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