Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 27, 2017

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-050

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于深圳前海奥拓体育文化投资有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为推动深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”） 体育场馆改造业务的发展，奥拓电子全资孙公司深圳前海奥拓体育文化投资有限 公司（以下简称 “奥拓体育”）与深圳市热炼控股有限责任公司（以下简称“热 炼控股”或“标的公司”）股东于近日签署《增资协议》，奥拓体育以现金出资 人民币300.00万元参股热炼控股，其中人民币6.7720万元计入热炼控股注册资本， 其余人民币293.2280万元计入热炼控股资本公积。奥拓体育使用自有资金用于本 次投资。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本 次对外投资审批权限在公司董事长审批权限范围内，无须提交董事会及股东大会 审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方介绍

王舒扬，男，1989年出生，中国国籍，本次增资前持有热炼控股99.99%股权；

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陈媛，女，1991年出生，中国国籍，本次增资前持有热炼控股0.01%股权。

以上各方与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、 监事和高级管理人员均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：深圳市热炼控股有限责任公司

• 2、成立日期：2017年5月3日

• 3、住所：深圳市南山区中心路曦湾华府B14D

• 4、注册资本：100.00万元人民币

• 5、法定代表人：王舒扬

• 6、统一社会信用代码：91440300MA5EH25W00

• 7、经营范围：为体育场馆提供管理服务；体育用品、健身器材的技术开发

• 与销售；体育信息咨询；健身服务；健康养生管理咨询。

  • 8、由于标的公司为新成立公司，暂时未产生营业收入。

四、增资协议主要内容

• 1、奥拓体育投资金额：300.00万元。

• 2、支付方式：以现金方式支付。

• 3、公司治理

各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过3 人，投资方 有权提名并任命1 人担任标的公司董事。原股东和标的公司同意并保证，投资完 成后，标的公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得 投资方的同意或认可。标的公司不设监事会，设监事一名，由投资方提名。

• 4、 违约及其责任

本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及

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时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约 定的条款，均构成违约。各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为 投资方投资总额的5％。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金， 并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔 偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。未行使或延迟行使本协议或法律规定 的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法 律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

5、本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

五、本次投资的目的及对公司的影响

通过对标的公司的投资，推动公司体育场馆改造业务的发展。本次投资预计 对公司2017年财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、存在风险

热炼控股经营过程中面临政策风险、管理风险、市场风险和人才流失等风险， 随着新的市场竞争者的加入，不排除热炼控股营业规模不达预期，影响投资回报。

七、报备文件

1、《深圳市热炼控股有限责任公司增资协议》

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十七日

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