Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-040

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月25 日召 开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司增资的议案》，同 意公司使用部分募集资金对全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简 称“千百辉”）增资6,090.13 万元，其中4,876.00 万元计入千百辉注册资本， 剩余1,214.13 万元计入千百辉资本公积。本次增资完成后，千百辉注册资本将 由5,130.00 万元增加至10,006.00 万元，其股权结构不发生变化，本公司仍将 持有其100%的股权。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金及增资基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向 沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079号） 核准，于2017年2月非公开发行人民币普通股10,928,561股，每股面值1元，发行 价格为人民币13.14元/股，募集资金总额人民币143,601,291.54元，扣除承销费 用人民币2,000,000元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民 币5,700,000元，募集资金净额人民币135,901,291.54元。上述募集资金已经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月25日出具的“瑞华验字[2017]第 48170001号”《验资报告》验证确认。

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 披露的募集资金用途，募集资金投资项目规划如下：

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单位：万元

		单位：万元
序号	项目	拟投入募集资金金额
1	支付现金对价	7,500.00
2	千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目	6,090.13
3	本次交易中介机构相关费用	770.00
合计		14,360.13

公司本次募集资金投资项目中“智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”由公 司全资子公司千百辉负责实施，公司本次使用募集资金6,090.13万元对全资子公 司千百辉进行增资，用于上述项目的项目建设。

公司本次使用募集资金向全资子公司千百辉进行增资，有助于推进募集资金 投资项目的建设进度，符合公司实际情况。本次增资事项已经2017年4月25日公 司第三届董事会第十八次会议审议通过，不涉及关联交易和资产重组，根据《公 司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不需提交公司股东大 会审议。

二、本次增资对象的基本情况

1、基本情况

公司名称 ：深圳市千百辉照明工程有限公司

统一社会信用代码/注册号： 91440300279543423Y

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

法定代表人 ：周维君

经营期限： 自1998年4月15日起至2048年4月15日止

注册资本 ：5130.00万人民币

住所： 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼

经营范围 ： 城市及道路照明工程专业承包壹级；照明工程设计专项甲级； 标识设计及工程安装；园林绿化工程；合同能源管理；照明灯具及电子产品的技

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术研发；环境艺术设计；灯具、照明器材、装潢材料、电子产品的购销及其它国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

2、最近一期财务数据

截至2016年12月31日，千百辉资产总额为206,969,784.90元；负债总额为 88,335,960.33元；净资产为118,633,824.57元；主营业务收入156,718,868.86 元；净利润为26,393,259.42元。

以上2016年数据业经瑞华计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“瑞华 审字[2017]48190015号”审计报告。

3、股权结构

本次增资前，千百辉系本公司全资子公司；本次增资完成后，千百辉注册资 本由5,130.00万元增加至10,006.00万元，其股权结构不发生变化，本公司仍将 持有其100%的股权。如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	转增前		转增后
	出资金额	出资比例	出资金额	出资比例
深圳市奥拓电子股份有限公司	5,130.00	100%	10,006.00	100%
合计	5,130.00	100%	10,006.00	100%

三、本次增资的目的及影响

公司本次使用募集资金对全资子公司千百辉进行增资，是根据公司本次非公 开发行事项中关于募集资金使用的实施安排，此次增资有助于推进募集资金投资 项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及 全体股东的利益。

四、增资后募集资金的管理

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的 使用效率，千百辉将在银行开立非公开发行募集资金专项账户进行管理，公司、 千百辉、广发证券股份有限公司将与开户银行签订《募集资金四方监管协议》，

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并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理制度》 实施监管。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行 信息披露义务。

五、独立董事意见

本次使用募集资金对公司全资子公司增资有利于募集资金项目的顺利实施, 改善子公司资产结构,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符 合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次事项审议程 序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关规定。我们同意本次使用募集资金对全资子公司进行增资 事宜。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：奥拓电子将本次募集配 套资金6,090.13万元用于向千百辉增资，用于“智能楼宇亮化系统研发中心建设 项目”的实施符合已披露的募集配套资金使用方案。奥拓电子本次募集资金使用 事项履行了内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关法规的规定。因此，本独立财务顾问同意奥拓电子将本次募集配套 资金6,090.13万元用于向千百辉增资，用于“智能楼宇亮化系统研发中心建设项 目”的实施。

七、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》

  • 2、《公司独立董事关于相关事项的独立意见》

• 3、《广发证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资之核

• 查意见》。

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特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十五日

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