Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-039

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次 会议于2017 年4 月25 日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁 期可解锁的议案》。根据公司2016 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权以 及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）和《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）相关 规定，公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票的解锁条件已满足，董事会根 据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的144 名激励对象办理解锁事 宜。具体情况如下：

一、股权激励实施情况简述

1、2016 年2 月4 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股权激 励计划相关的议案，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2016 年2 月4 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》的议案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、2016 年2 月22 日 ，公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016 年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制性股 票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2016 年2 月26 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调 整2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意确定以2016 年2 月29 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，按照《激励计划》规定向162 位激励对象授予555 万股限制性股票。独立董事就上述限制性股票激励计划相关 事项发表了独立意见。

5、2016 年2 月26 日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计 划的获授限制性股票的授予对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》。

6、2016 年3 月30 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事 会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整2016 年限 制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，暂缓 公司副总经理矫人全先生48 万股限制性股票的授予。调整后，公司2016 年限制 性股票激励计划授予的激励对象由162 人调整为156 人，授予数量由555 万股调 整为546 万股。2016 年4 月11 日，公司披露了《关于2016 年限制性股票激励 计划部分激励对象授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授 予登记工作。

7、2016 年4 月28 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《关于<公司2015 年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2016 年5 月31 日总 股本378,430,947 股为基数，向全体股东每10 股派发0.298313 元人民币现金（含

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

税）。因此，公司于2016 年6 月15 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了 《关于调整限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为5.17 元/股。

8、2016 年12 月30 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016 年12 月30 日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予48 万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效， 确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。2017 年1 月10 日， 公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票授予登记完成的公告》， 至此，公司已完成2016 年限制性股票激励计划的全部授予登记工作。

9、2017 年3 月30 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十 一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计 划的相关规定及公司2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会 同意对11 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的12.20 万股限制性 股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了 核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

10、2017 年4 月25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解 锁的议案》，监事会对公司2016 年股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件

二、关于满足激励计划第一个解锁期解锁条件的说明

1、锁定期已届满

根据公司激励计划规定，首次向激励对象授予限制性股票之日起12 个月内 为锁定期，自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一 个交易日当日止为第一次解锁期，第一次解锁期可解锁数量占获授限制性股票数 量的40%。公司激励计划首次授予日为2016 年2 月29 日，首次授予的限制性股 票第一个锁定期已于2017 年2 月28 日届满。

2、满足解锁条件情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		解锁条件		是否满足条件的说明
		1、公司未发生以下任一情形：（1）最度财务会计报告被注册会计师出具否法表示意见的审计报告；（2）最近一法违规行为被中国证监会予以行政处	近一个会计年定意见或者无年内因重大违罚；（3）中国	公司未发生前述情形，满足解锁件	条
		证监会认定的其他情形。
		2、激励对象未发生以下任一情形：（1被证券交易所公开谴责或宣布为不适最近三年内因重大违法违规行为被中行政处罚；（3）具有《公司法》规定司董事及高级管理人员情形；（4）公其他严重违反公司有关规定的。	）最近三年内当人员；（2）国证监会予以的不得担任公司董事会认定	激励对象未发生前述情形，满足锁条件。	解
		3、授予限制性股票第一次解锁：201	6 年的归属于	2016 年的归属于上市公司股东	的
		上市公司股东的扣除非经常性损益的4,000 万元。	净利润不低于	扣除非经常性损益的净利润为73,100,781.90 元，满足激励计第一个解锁期的业绩考核指标	划。
		4、个人业绩考核要求：激励对象只有年度考核结果达标在C 级以上，即考过70 分（含70 分），才可按照本计划该锁定期内所获授的全部限制性股票则其相对应的限制性股票作废，由公	在解锁的上一核综合评分超的相关规定对申请解锁；否司回购注销。	激励对象绩效考核均达到考核求，满足解锁条件。	要
			励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期激励计划规定的解锁条件。本次实施的股权划不存在差异。
	三、本次可解锁对象及可解锁根据激励计划规定的解锁安排份额的限制性股票的解锁条件，公一个解锁期可解锁限制性股票为1,		数量，公司满足激励计划设定的第一个解锁期 4司授予获授限制性股票的144名激励对象在943,200股。具体情况如下:		0%第

综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期的 解锁条件已满足，激励对象均符合激励计划规定的解锁条件。本次实施的股权激 励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次可解锁对象及可解锁数量

根据激励计划规定的解锁安排，公司满足激励计划设定的第一个解锁期 40% 份额的限制性股票的解锁条件，公司授予获授限制性股票的144名激励对象在第 一个解锁期可解锁限制性股票为1,943,200股。具体情况如下:

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

姓 名	职 位	获授的限制性股票股数（万股)	获授的限制性股票占授予限制性股票总量的比例	本期可解锁数量(万股)	剩余未解锁数量**(万股)**
沈 毅	总经理	60	11.24%	24	36
杨四化	副总经理	30	5.62%	12	18
彭世新	副总经理兼财务总监	25	4.68%	10	15
矫人全	副总经理	48	8.99%	-	48
吴振志	副总经理	20	3.75%	8	12
孔德建	董事会秘书	10	1.87%	4	6
其他关键管理人员及核心骨干（含控股子公司，共139人）		340.8	63.84%	136.32	204.48
合计		533.8	100.00%	194.32	339.48

• 注：1、由于公司副总经理矫人全先生48万股限制性股票的授予时间为2016年12 月30日，尚未达到公司激励计划规定的解锁条件，所以本次不解锁。

2、根据公司激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的激励对象在第一 个解锁期可解锁数量占其获授限制性股票数量的比例为40%。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划第一个解锁期解锁条件满足 情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格 符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》 等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核 结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资 格合法、有效，同意公司按照考核管理办法等相关规定为144名符合解锁条件的 激励对象办理解锁相关事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司激励计划所授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

件是否满足等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的业绩 指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对首次授予 限制性股票的第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、 解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激 励计划（草案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相 关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第一个解锁期部分限制性 股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与 其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格 合法、有效。

六、监事会核查意见

根据公司激励计划和考核管理办法相关规定，公司激励计划第一个解锁期部 分限制性股票的解锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个 解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司144名激励对象解锁资格合法 有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励 对象办理相关的解锁手续。

七、律师意见

经审核，律师发表意见：截至《法律意见书》出具之日，自2017年2月28日 起，本次激励计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的 40%；公司及激励对 象满足激励计划及考核管理办法规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序 符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》 的规定。

八、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》

• 2、《公司第三届监事会第十二次会议决议》

• 3、《公司独立董事关于相关事项的独立意见》

• 4、《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激

• 励计划第一个解锁期可解锁的法律意见书》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会 二〇一七年四月二十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==