Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 2, 2017

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-015

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“奥拓电子”） 于2017年3月1日与深圳市立翔慧科光电科技有限公司（以下简称 “乙方”或“立 翔慧科”）、立翔慧科股东卢伟以及曹平签署《深圳市奥拓电子股份有限公司与 深圳市立翔慧科光电科技有限公司共同出资设立合资公司之合资协议》（以下简 称“协议”），共同投资设立深圳市奥拓立翔光电科技有限公司（具体以工商登 记核准名称为准，以下简称“奥拓立翔”或“合资公司”），注册资本为3,750 万元。

公司于2017年3月1日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公 司对外投资设立合资公司的议案》。本事项在公司董事会决策权限内，无需提交 公司股东大会审批。本次对外投资不构成关联交易, 亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方情况介绍

1、深圳市立翔慧科光电科技有限公司

• （1）企业类型：有限责任公司

• （2）注册资本：2001万元

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（3）住所：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D1 栋5层ABE户型501、502、505号房

（4）法定代表人：卢伟

（5）经营范围：光电产品、电子显示屏、显示器、计算机软件、监视监控 器材的开发、设计和销售及相关技术咨询服务；电子器材、家用电器的销售、租 赁；LED显示屏的生产及销售；货物及技术进出口。（以上法律、法规禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营、监视监控器材的销售须取得审批后 方可经营）。

2、立翔慧科股东卢伟

身份证号码：13232519720706****

住址：广东省深圳市宝安区前进二路桃源居15区5栋单元

3、立翔慧科股东曹平

身份证号码：34262219740723****

住址：北京市丰台区杜家坎19号院18楼门号

三、投资标的的基本情况及协议的主要内容

1、合资公司名称及注册地点

合资公司名称：深圳市奥拓立翔光电科技有限公司（暂定名，最终以工商局 核准的名称为准）。

经营范围：光电产品、电子显示屏、显示器、计算机软件、监视监控器材的 开发、设计和销售及相关技术咨询服务；电子器材、家用电器的销售、租赁；LED 显示屏的研发及销售；货物及技术进出口。（以上法律、法规禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营、监视监控器材的销售须取得审批后方可经营） （以实际工商注册为准）

合资公司注册地点：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区

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研发楼D1栋5层ABE户型501、502、505号房（以实际工商注册为准）。

2、注册资本、出资方式和股权比例

合资公司注册资本3750万元，甲方以自有现金出资2250万元，认缴合资公司 60%的股权；乙方以其拥有的固定资产及全部无形资产（经资产评估机构评估后 评估值为1503.22万元）作价1500万元出资，认缴合资公司40%的股权。乙方应通 过合法程序，在本合同约定的时间内将上述资产所有权（包括相关专利、技术资 料等）转入合资公司。

序号	股东名称	出资（万元）	持股比例(%)
1	深圳市奥拓电子股份有限公司	2250	60%
2	深圳市立翔慧科光电科技有限公司	1500	40%
	合计	3750	100%

3、各方同意，对于本协议约定的出资款，甲方以现金方式在合资公司完成 工商注册后6个月内支付至合资公司账户，乙方在合资公司完成工商注册后6个月 内将用于出资的相关资产转移至合资公司名下。

4、乙方保证其对用于出资的资产拥有完整的权利（包括真实、完整的所有 权，来源合法等），不存在抵押、质押等影响合资公司使用的权利瑕疵，同时保 证用于出资的资产（包括专利技术等）不受任何第三方追诉。如存在上述权利瑕 疵的或第三方追诉的，乙方负责解决并承担对第三人的违约或侵权责任，也应向 甲方承担违约责任。

5、若甲方或乙方不能在上述约定时间内完成出资，应当向合资公司和其他 股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的一方行使股东权利， 其他股东也不对其违约行为承担任何责任。

6、合资公司期限

此次合资为甲乙双方建立紧密的战略合作的第一步，合资公司经营期限20 年，未来的存续可视甲乙双方合作情况而顺延。

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8、公司治理

合资公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事为合资公司法定代表人， 由甲方推荐，股东会选举产生。合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐， 股东会选举产生。合资公司财务总监由甲方推荐，执行董事聘任。合资公司总经 理由乙方推荐，股东会聘任。

9、违约责任

9.1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适 当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、 附表的约定，均构成违约。

9.2、各方同意，自本协议签署之日起12 个月之内，任何一方违反本协议的 约定且在指定时间内不改正，须在7 个工作日内向另一方支付100 万元作为违约 金。如任何一方违反本协议的约定，给其他各方造成经济损失的超过100 万元， 则应向其他各方就其遭受的实际经济损失进行赔偿。本协议签订之日起七个工作 日内，甲乙双方需分别支付20 万元至甲方指定的账户，作为履约保证金，若任 何一方违约，其支付的保证金直接抵扣其应支付的违约金；若任何一方均未违约， 其支付的保证金待合资公司注资完成后七个工作日内退还给甲乙双方。

9.3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违 约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限 于律师费、财产保全费等。

9.4、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除 协议的权利。

9.5、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利 或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进 一步继续行使该项权利或其他权利。

10、本协议经各方签署后，经甲方董事会批准、有关的主管部门审批（如需 要）后生效。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响

奥拓电子主营业务之一为LED应用产品的研发、生产、销售及服务，未来将

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进一步扩大LED应用业务；立翔慧科拥有LED创意显示屏的设计、研发、生产能力， 在国内外市场有较高的知名度。双方的合作能够取长补短，在产品、市场及技术 方面形成较好的互补，合作对双方具有较大的协同效应。合资公司未来如能顺利 按计划运营，将对奥拓电子2017年的财务状况和经营成果产生积极影响。

五、本次对外投资可能存在的风险

合资公司的成立运营尚存在一定的市场风险、经营管理风险和技术风险等， 合资公司的发展需要一定过程，公司将与立翔慧科共同促使合资公司建立健全的 内部控制和风险防范机制，积极防范相关风险，保持业务的顺利开展。

六、备查文件。

• 1、深圳市奥拓电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

2、《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市立翔慧科光电科技有限公司共 同出资设立合资公司之合资协议》

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二日

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