Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 16, 2017

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-012

深圳市奥拓电子股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、 “ 公司 ” 或“甲方”） 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079号）核准，于 2017年2月非公开发行人民币普通股10,928,561股，每股面值1元，发行价格为人 民币13.14元/股，募集资金总额人民币 143,601,291.54 元，扣除承销费用人民 币2,000,000元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 5,700,000元，募集资金净额人民币135,901,291.54元。上述募集资金已经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月25日出具的瑞华验字[2017]第 48170001号《验资报告》验证确认。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，2017 年2月16日，公司及独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、 “财务顾问”或“丙方”）与招商银行深圳分行南硅谷支行（以下简称“专户银 行”、“招商银行”或 “ 乙方 ” ）签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议主 要内容如下：

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1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 755905174810801，截止2017年1月25日，专户余额为141,601,291.54元。该专户 仅用于甲方资产重组非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金 专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押或设置其他权 利限制。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定 以及甲方制定的募集资金管理制度。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人 或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行 其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方 应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况 进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募 集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划 款凭证、公司记账凭证等内容）。

4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人沈杰、胡方兴、汪柯可以在法定工 作日到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所 需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

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6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或者募集 资金净额的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问 主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后 的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资 金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金 专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或丙方督导期结束后失效。

10、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国 证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

三、备查文件

1、深圳市奥拓电子股份有限公司、广发证券股份有限公司及招商银行深圳 分行南硅谷支行签订的《募集资金三方监管协议》

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二○一七年二月十六日

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