Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 15, 2017

股票代码： 002587 股票简称：奥拓电子

广发证券股份有限公司 关于 深圳市奥拓电子股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）:

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(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)

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广发证券股份有限公司关于

深圳市奥拓电子股份有限公司

募集配套资金之非公开发行股票

之发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3079 号）核准，由广发证券股 份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任 独立财务顾问和主承销商的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电 子”、 “发行人”或“公司”） 募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以 下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有 关情况向贵会汇报如下：

一、发行人本次发行的整体情况

1、奥拓电子本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元， 发行数量 10,928,561 股 ，占发行后总股本的比例为 2.67%（总股本为同时考虑了 公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的 总股本）。

2、发行对象：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

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1

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开 发行股票的对象确定为以下 6 家投资者：

序 号	发行对象名称	有效申 购价格 （元/ 股）	有效申 购金额 （万元）	获配金额（元）	获配股数 （股）	锁定期 限（月）	申购报价 时间
1	西藏泓涵股权投资 管理有限公司	13.23	1,500.00	14,999,993.28	1,141,552	12	2017-01-18 11:53
2	鹏华资产管理有限 公司	13.16	3,000.00	29,999,999.70	2,283,105	12	2017-01-18 11:56
3	李辉	13.16	2,500.00	24,999,993.18	1,902,587	12	2017-01-18 11:57
4	深圳市晨钟资产管 理有限责任公司	13.15	1,500.00	14,999,993.28	1,141,552	12	2017-01-18 11:43
5	中融基金管理有限 公司	13.14	4,000.00	39,999,999.60	3,044,140	12	2017-01-18 11:40
6	山东省国有资产投 资控股有限公司	13.14	4,000.00	18,601,312.50	1,415,625	12	2017-01-18 11:44
合计		-	-	143,601,291.54	10,928,561	-	-

3、发行价格：最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市 场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 13.14 元 / 股 ，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

4、锁定期：投资者获配股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。投资 者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙”。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次发行履行的内部决策程序

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2

2016 年 7 月 13 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<深圳市奥 拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2016 年 8 月 12 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 上述与本次非公开发行股票相关的议案。

2016 年 10 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告和 审阅报告（更新财务数据）的议案》。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于 2016 年 10 月 11 日经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核通过，于 2016 年 10 月 31 日封卷，并于 2016 年 12 月 15 日取得中 国证券监督管理委员会证监许可【2016】3079 号文核准。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额

1 、发行数量

本次非公开发行股份数为 10,928,561 股， 符合公司股东大会决议和中国证监 会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【2016】3079 号）中核准公司非公开发行股票不 超过 10,936,884 股的要求。

2 、发行价格

本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格 不低于 13.13 元 / 股 。

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3

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 13.15 元/股。 2016 年 6 月 1 日，奥拓电子向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.298313 元 （含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于 13.13 元/股。最 终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会 的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照价 格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。

最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵 循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 13.14 元 / 股 ，符合股东 大会决议及中国证监会相关规定。

3 、募集资金用途及募集资金总额

本次发行募集资金总额为 143,601,291.54 元 ，扣除发行费用 7,700,000.00 元 （含税） ，本次募集资金净额为 135,901,291.54 元 。募集资金主要用于以下项目：

单位：万元

序号	项目	拟投入募集资金
1	支付现金对价	7,500.00
3	标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目	6,090.13
4	本次交易中介机构相关费用	770.00
合计		14,360.13

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认 购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的 发行价格为人民币 13.14 元 / 股 ，本次发行的股票数量为 10,928,561 股 ，本次发行

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4

的对象为 6 家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 143,601,291.54 元 。 扣除承销费用人民币 2,000,000.00 元后的募集资金为人民币 141,601,291.54 元 ， 该笔资金已于 2017 年 1 月 25 日汇入发行人的募集资金专项账户。

（二）本次发行的认购情况及核查情况

1 、关于《认购邀请书》的发出

发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《深 圳市奥拓电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规 定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程 序和规则、特别提示等事项。

广发证券于 2017 年 1 月 13 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截至 2016 年 12 月 30 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理 公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 91 家向奥拓电子或主承销商表 达过认购意向的投资者，没有超出《深圳市奥拓电子股份有限公司募集配套资金 之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的 相关规定。

本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：

1）截至 2016 年 12 月 30 日发行人前 20 名股东

1）	截至2016年12月30日发行人前20名股东
序号	股东名称
1	吴涵渠
2	黄斌
3	赵旭峰
4	沈永健
5	邱荣邦
6	郭卫华
7	彭世新
8	沈毅
9	周维君

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5

10	张志清
11	陈国雄
12	梁怀文
13	广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
14	杨四化
15	深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）
16	古莹
17	赵东岭
18	紫光集团有限公司
19	中央汇金资产管理有限责任公司
20	高振兴

2）20 家证券投资基金管理公司

2）	20家证券投资基金管理公司
序号	基金机构询价名单	序号	基金机构询价名单
1	光大保德信基金管理有限公司	11	民生加银基金管理有限公司
2	新华基金管理股份有限公司	12	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
3	南方基金管理有限公司	13	华润元大基金管理有限公司
4	万家基金管理有限公司	14	华夏基金管理有限公司
5	鹏华基金管理有限公司	15	宝盈基金管理有限公司
6	中信建投基金管理有限公司	16	工银瑞信基金管理有限公司
7	方正富邦基金管理有限公司	17	景顺长城基金管理有限公司
8	中邮创业基金管理有限公司	18	博时基金管理有限公司
9	红土创新基金管理有限公司	19	嘉实基金管理有限公司
10	泓德基金管理有限公司	20	天弘基金管理有限公司

3）10 家证券公司

3）	10家证券公司
序号	证券公司询价名单	序号	证券公司询价名单
1	国泰君安证券股份有限公司	6	平安证券有限责任公司
2	安信证券股份有限公司	7	国联证券股份有限公司
3	山西证券股份有限公司	8	光大证券股份有限公司
4	申万宏源证券有限公司	9	爱建证券有限责任公司
5	华福证券有限责任公司	10	长江证券股份有限公司

4）5 家保险机构投资者

4）	5家保险机构投资者
序号	保险询价对象单位名称	序号	保险询价对象单位名称
1	新华资产管理股份有限公司	4	天安财产保险股份有限公司
2	信泰人寿保险股份有限公司	5	太平洋资产管理有限责任公司
3	华夏人寿保险股份有限公司

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者

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6

序号	提交认购意向书的投资者名单	序号	提交认购意向书的投资者名单
1	西藏瑞华资本管理有限公司	47	天风证券股份有限公司
2	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙）	48	华泰证券（上海）资产管理有限公司
3	江苏瑞华投资控股集团有限公司	49	郭军
4	何慧清	50	博时资本管理有限公司
5	中新融创资本管理有限公司	51	富国资产管理（上海）有限公司
6	东海证券股份有限公司	52	安信基金管理有限责任公司
7	东海基金管理有限责任公司	53	深圳前海寰瑞基金管理有限公司
8	德邦基金管理有限公司	54	吴兰珍
9	恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公 司	55	上海中汇金锐投资管理有限公司
10	北信瑞丰基金管理有限公司	56	诺安基金管理有限公司
11	申万菱信基金管理有限公司	57	第一创业证券股份有限公司
12	申万菱信（上海）资产管理有限公司	58	深圳嘉石大岩资本管理有限公司
13	北京京泰阳光投资有限公司	59	国投瑞银基金管理有限公司
14	刘晖	60	富国基金管理有限公司
15	国华人寿保险股份有限公司	61	兴业财富资产管理有限公司
16	皓熙股权投资管理（上海）有限公司	62	湾流投资有限公司
17	汇添富基金管理股份有限公司	63	上银基金管理有限公司
18	深圳市前海和辉天源资产管理有限责 任公司	64	九泰基金管理有限公司
19	张怀斌	65	大成基金管理有限公司
20	广证领秀投资有限公司	66	鹏华资产管理（深圳）有限公司
21	广州证券股份有限公司	67	招商基金管理有限公司
22	上海阿杏投资管理有限公司	68	泰康资产管理有限责任公司
23	兴证证券资产管理有限公司	69	浙江浙商证券资产管理有限公司
24	华宝信托有限责任公司	70	山东省国有资产投资控股有限公司
25	杭州中财生生资本有限公司	71	李辉
26	红土创新基金管理有限公司	72	深圳安林珊资产管理有限公司
27	上海通晟资产管理有限公司	73	浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
28	上海玖歌投资管理有限公司	74	宁波梅山保税港区卓德定增壹号投资 合伙企业（有限合伙）
29	雅利（上海）资产管理有限公司	75	西藏泓涵股权投资管理有限公司
30	中融基金管理有限公司	76	广西创新创业投资三期基金管理中心 （有限合伙）
31	中信证券股份有限公司	77	华泰柏瑞基金管理有限公司
32	北京和聚投资管理有限公司	78	平安养老保险股份有限公司
33	财通基金管理有限公司	79	深圳前海汇金资本投资有限公司
34	泰达宏利基金管理有限公司	80	兴全基金管理有限公司
35	华安基金管理有限公司	81	平安大华基金管理有限公司

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7

36	信诚基金管理有限公司	82	深圳市华拓资本投资管理有限公司
37	西部证券股份有限公司	83	陕西景润投资管理有限公司
38	中铁宝盈资产管理有限公司	84	长安基金管理有限公司
39	湖北乾涌股权投资基金管理有限公司	85	上海朗实投资管理中心（有限合伙）
40	浙商控股集团上海资产管理有限公司	86	深圳市晨钟资产管理有限责任公司
41	诺德基金管理有限公司	87	上海锦臻资产管理有限公司
42	深圳第一创业创新资本管理有限公司	88	天津中乾景隆股权投资基金管理有限 公司
43	银华基金管理股份有限公司	89	深圳市大雄风创业投资有限公司
44	民生通惠资产管理有限公司	90	太平资产管理有限公司
45	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限 合伙）	91	建信基金管理有限责任公司
46	南京誉信投资中心（有限合伙）

2 、认购价格及确定依据

1）申购统计

截至 2017 年 1 月 18 日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到 7 家 投资者发出的《申购报价单》，均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证 金，为有效申购。申购详细数据见表 1。

表 1 ：申购簿记数据统计

表	1：申购簿记数据	统计
序号	发行对象名称	申购价格 (元/股)	申购金额 （万元）	有效申购 金额（万元）	获配金额 （元）	申购报价时 间
1	西藏泓涵股权投 资管理有限公司	13.23	1,500.00	1,500.00	14,999,993.28	2017-01-18 11:53
2	鹏华资产管理有 限公司	13.16	3,000.00	3,000.00	29,999,999.70	2017-01-18 11:56
3	李辉	13.16	2,500.00	2,500.00	24,999,993.18	2017-01-18 11:57
4	深圳市晨钟资产 管理有限责任公 司	13.15	1,500.00	1,500.00	14,999,993.28	2017-01-18 11:43
5	中融基金管理有 限公司	13.14	4,000.00	4,000.00	39,999,999.60	2017-01-18 11:40
6	山东省国有资产 投资控股有限公 司	13.14	4,000.00	4,000.00	18,601,312.50	2017-01-18 11:44
7	华安基金管理有	13.13	1,500.00	1,500.00	-	2017-01-18

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8

	限公司					11:31
	合计	-	18,000.00	18,000.00	143,601,291.54	-

2）认购价格及确定依据

发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计， 按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格 为 13.14 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量 为 10,928,561 股。

3 、本次发行确定的配售结果

本次奥拓电子非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 13.14 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 10,928,561 股，募集资 金总额为 143,601,291.54 元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表 2。

表 2 ：获配明细表

序 号	发行对象名称	有效申 购价格 （元/ 股）	有效申 购金额 （万元）	获配金额（元）	获配股数 （股）	锁定期 限（月）	申购报价 时间
1	西藏泓涵股权投资 管理有限公司	13.23	1,500.00	14,999,993.28	1,141,552	12	2017-01-18 11:53
2	鹏华资产管理有限 公司	13.16	3,000.00	29,999,999.70	2,283,105	12	2017-01-18 11:56
3	李辉	13.16	2,500.00	24,999,993.18	1,902,587	12	2017-01-18 11:57
4	深圳市晨钟资产管 理有限责任公司	13.15	1,500.00	14,999,993.28	1,141,552	12	2017-01-18 11:43
5	中融基金管理有限 公司	13.14	4,000.00	39,999,999.60	3,044,140	12	2017-01-18 11:40
6	山东省国有资产投 资控股有限公司	13.14	4,000.00	18,601,312.50	1,415,625	12	2017-01-18 11:44
合计		-	-	143,601,291.54	10,928,561	-	-

4 、关于本次发行的关联关系及备案情况核查

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9

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过 直接或间接形式参与本次发行认购。

最终获配的 6 家投资者中，西藏泓涵股权投资管理有限公司、李辉、山东省 国有资产投资控股有限公司以自有资金参与本次非公开发行，均不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需在中 国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记和基金备案；鹏华资产管理 有限公司属于证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进 行了备案；深圳市晨钟资产管理有限责任公司属于私募基金投资者，其本身及参 与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案；中融基 金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进 行了备案。

5 、缴付认股款项情况

2017 年 1 月 20 日，发行人及广发证券向贵会报送了《深圳市奥拓电子股份 有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发 行的发行价格为 13.14 元/股，发行股份数量为 10,928,561 股，预计募集资金总额 为 143,601,291.54 元。

2017 年 1 月 20 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 6 家认购 对象发出《深圳市奥拓电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及 缴款通知书》。

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10

截至 2017 年 1 月 24 日 15 时 10 分止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201439323）共收到本次发行认购资金人民币壹亿肆仟叁佰陆拾万壹 仟贰佰玖拾壹元伍角肆分（￥143,601,291.54）。

6 、签署认股协议情况

在发行结果确定后，发行人与 6 名最终获配的认购对象签订了《深圳市奥拓 电子股份有限公司股份认购合同》。

至此，本次发行认购工作全部结束。

四、本次发行的验资情况

2017 年 1 月 18 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-5 号” 《资金验证报告》：截至 2017 年 1 月 18 日 12 时止，参与本次发行的认购对象 在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民 币壹仟贰佰伍拾万元整（￥12,500,000.00）。

2017年1月24日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-6号”《资金 验证报告》：截至2017年1月24日15时10分止，参与本次发行的认购对象在广发 证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证 金）共计人民币壹亿肆仟叁佰陆拾万壹仟贰佰玖拾壹元伍角肆分 （￥143,601,291.54）。其中，认购保证金人民币12,500,000.00元，业经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并已于2017年1月18日出具《验证报告》（天 健验〔2017〕7-5号）。

2017 年 1 月 25 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“瑞华验字[2017]48170001 号”《验资

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11

报告》：截至 2017 年 1 月 25 日止，发行人已收到西藏泓涵股权投资管理有限公 司、鹏华资产管理有限公司、李辉、深圳市晨钟资产管理有限责任公司、中融基 金管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司缴入的出资款人民币 143,601,291.54 元，扣除承销费用人民币 2,000,000 元后，余额人民币 141,601,291.54 元，已于 2017 年 1 月 25 日存入发行人在招商银行深圳分行南硅 谷支行 755905174810801 银行账户 141,601,291.54 元。上述人民币 141,601,291.54 元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 5,700,000 元，包 括发行费用 5,000,000 元，审计费用 250,000 元，律师费用 150,000 元，评估费 300,000 元，募集资金净额人民币 135,901,291.54 元，其中新增注册资本人民币 10,928,561 元，增加资本公积人民币 124,972,730.54 元。

五、本次发行的律师见证情况

广东信达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见 证，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规 性的法律意见书》，认为：

“（一）发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行 人 有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本 次发行的发行对象、发行过程符合《实施细则》等法律法规及规范性文件的相关 规定。

（二）本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认 购本次发行股票的资格，本次发行对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，均完成了登记和备案， 符合发行人股东大会决议《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决 议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合 法有效。

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（四）截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工 作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定办理新增股份登记手续及发行人 增加注册资本增加的工商变更登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交 所的核准。”

六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

广发证券认为：深圳市奥拓电子股份有限公司本次募集配套资金之非公开发 行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通 过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

最终获配的 6 家投资者中，西藏泓涵股权投资管理有限公司、李辉、山东省 国有资产投资控股有限公司以自有资金参与本次非公开发行，均不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需在中 国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记和基金备案；鹏华资产管理 有限公司属于证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进 行了备案；深圳市晨钟资产管理有限责任公司属于私募基金投资者，其本身及参 与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案；中融基 金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办

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法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进 行了备案。

确定的发行对象符合深圳市奥拓电子股份有限公司董事会决议及股东大会 决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发 行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司募 集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）

财务顾问主办人： _ __ __ 沈 杰 胡方兴 汪 柯 财务顾问协办人： _ ___ 梅 超 刘雨枫

法定代表人（或授权代表）： ___

孙树明

广发证券股份有限公司

2017 年2 月15 日

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