Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 15, 2017

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关于深圳市奥拓电子股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资

金之实施结果的

法律意见书

中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537

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法律意见书

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目 录

一、本次交易方案........................................................................................................ 3 二、本次交易的批准与授权........................................................................................ 3 三、本次交易的实施情况............................................................................................ 4 四、本次交易相关协议及承诺的履行情况................................................................ 6 五、本次交易的信息披露............................................................................................ 6 六、本次交易相关后续事项的合规性及风险............................................................ 6 七、结论性意见............................................................................................................ 7

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之实施结果的法律意见书

信达重购字[2016]第 007 号-06

致：深圳市奥拓电子股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）依据与深圳市奥拓电子股份有限 公司（以下简称“奥拓电子”）签订的《专项法律顾问协议》，担任奥拓电子本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专 项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 及其相关法律法规和规范性文件的要求，现就奥拓电子本次交易的实施结果出具 法律意见书。

对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：《广东信达律师事务所关 于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见书》中声明的事项及使用的简称仍适用于本法律意见书。

信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

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法律意见书

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一、本次交易方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及奥 拓电子 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产 与发行股份募集配套资金两部分，主要内容如下：

（一）现金及发行股份购买资产

奥拓电子拟向特定对象沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾 资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）以发行 股份及支付现金的方式购买其合计持有的千百辉 100%的股权。

本次交易完成后，奥拓电子将直接持有千百辉 100%的股权。

（二）发行股份募集配套资金

奥拓电子拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金不超过 14,360.13 万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金不互为前提， 募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： （一）奥拓电子关于本次交易的批准和授权

1、2016 年 7 月 13 日，奥拓电子第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案； 奥拓电子独立董事就本次交易具体事项发表了独立意见，同意本次交易。

2、2016 年 7 月 28 日，奥拓电子 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东

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法律意见书

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大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）千百辉关于本次交易的批准和授权

2016 年 7 月 12 日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转 让千百辉 100%股权的议案。

（三）中国证监会的核准

2016 年 12 月 13 日，中国证监会作出《关于核准深圳市奥拓电子股份有限 公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3079 号），核准本次交易。

经核查，信达律师认为，本次交易已依法取得必要的批准和授权，具备实 施条件。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易所涉发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况

根据千百辉目前的公司章程及深圳市市场监督管理局于 2016 年 12 月 16 日 核发的[2016]第 85083793 号《变更（备案）通知书》，沈永健等 6 名出让方已将 标的资产（千百辉 100%的股权）过户至奥拓电子名下。截至本法律意见书出具 之日，奥拓电子持有千百辉 100%股权。

2、新增股份的验资情况

根据瑞华出具的瑞华验字[2016]48170007号《验资报告》，贵公司已收到沈永 健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、 深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 19,999,999元。沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企 业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）以本次重大资产重组购 买的深圳市千百辉照明工程有限公司股权出资，折合注册资本（股本）19,999,999 元（人民币壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整），相关资产股权均已过户，

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法律意见书

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并办理完工商变更登记手续。

• 3、本次交易新增股份的发行和登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 21 日出具 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，确认已于 2016 年 12 月 21 日受理奥拓电子的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正 式列入上市公司的股东名册。奥拓电子本次非公开发行新股数量为 19,999,999 股（其中限售流通股数量为 19,999,999 股），非公开发行后奥拓电子的股份数量 为 398,430,946 股。

（二）本次交易所涉发行股份募集配套资金的实施情况

1、《股份认购合同》的签署及认购款的缴纳、审验

根据本次募集配套资金发行股份的获配结果，发行人分别与西藏泓涵股权投 资管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、李辉、深圳市晨钟资产管理有限责任 公司、中融基金管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司签署《股份认 购合同》，发行人向前述 6 家特定投资者合计发行 10,928,561 股股份，认购价格 为 13.14 元/股，募集资金总额为 143,601,291.54 元。

2017 年 1 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市奥拓 电子股份有限公司验资报告》（瑞华验字［2017］48170001 号）， 验证截至 2017 年 1 月 25 日，发行人本次募集资金总额为人民币 143,601,291.54 元，扣除股票 发行费用人民币 7,700,000 元后，实际募集资金净额为人民币 135,901,291.54 元，其中计入股本人民币 10,928,561 元，计入资本公积人民币 124,972,730.54 元。

信达律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核 查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《广东信达律师事务所关于深圳市 奥拓电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性 的法律意见书》。

2、新增股份的登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 9 日出具的

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法律意见书

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《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名 册，前十名股东），奥拓电子已办理完毕本次募集配套资金新发行的 10,928,561 股股份的登记申请手续。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥拓电子本次重组已依 法办理标的资产过户、验资程序及购买资产所涉发行股份的登记手续；本次募集 的配套资金已经缴足，并已经履行验资程序，奥拓电子为募集配套资金新发行的 股份已经办理完毕登记手续。

四、本次交易相关协议及承诺的履行情况

2016 年 7 月 13 日，奥拓电子与沈永健等 6 名出让方签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。该等出让方已就股份锁定、规 范关联交易、避免同业竞争、盈利预测补偿等事项作出了承诺。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效， 交易各方均按协议约定履行协议相关内容，未出现违反协议约定的行为；本次交 易所涉新增股份的发行对象均按协议约定履行相关义务，未出现违反承诺的行 为。

五、本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具之日，奥拓电子已就本次交易事宜履行了相 关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

六、本次交易相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要 为：

（一）奥拓电子尚需按照《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次 交易的现金对价；上市公司现金对价将使用配套募集资金支付，支付现金对价不

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存在实质障碍。

（二）奥拓电子尚需就本次重组募集配套资金涉及新增股份认购方办理新增 股份的上市手续；

（三）奥拓电子尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关 事宜的工商变更登记手续;

（四）本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；

（五）奥拓电子尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及 深交所的相关规定履行后续信息披露义务。

综上，本所律师认为,本次重组相关后续事项在合法、合规方面不存在重大 法律障碍；在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次重组后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。

七、结论性意见

综上，信达律师认为：

（一）本次重组已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权 和批准，具备实施的条件；

（二）奥拓电子本次重组已依法办理标的资产过户、验资程序，及购买资产 所涉发行股份的登记、上市手续；本次募集的配套资金已经缴足，并已经履行验 资程序，奥拓电子为募集配套资金新发行的股份已经办理完毕登记手续；

（三）本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（四）本次交易涉及的相关协议均已经生效，各方未出现违约情形；

（五）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后 续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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本法律意见书正本一式二份。

（本页以下无正文）

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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所
负责人：	经办律师：
张 炯 __________	张 炯 __________
	肖 剑 __________
	侯秀如 __________
	2017年2月15日

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