Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 15, 2017

广发证券股份有限公司 关于 深圳市奥拓电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见 （二）

二零一七年二月

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1

声明和承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本 独立财务顾问”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、“公 司”或“上市公司”）委托，担任奥拓电子发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独 立财务顾问。

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保 证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有 关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表 意见。

4、本核查意见仅供奥拓电子本次重组实施之目的使用，不得用作其他任何 用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的 要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

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2

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

奥拓电子、上市公司、 本公司、公司	指	深圳市奥拓电子股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票 代码：002587
千百辉、标的公司	指	深圳市千百辉照明工程有限公司
交易标的、标的资产、 标的股权	指	奥拓电子拟收购的交易对方所持千百辉100%的股权
交易对方	指	本次奥拓电子拟收购的标的公司的全体股东，即沈永健、周维 君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资
交易价格、交易对价、 收购对价	指	奥拓电子本次通过向标的公司的全体股东，即沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资以发行股份及支付现 金的方式收购标的资产的价格
中照龙腾	指	广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
汉华源投资	指	深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）
本次发行	指	奥拓电子拟以发行股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚 伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权 的行为
本次交易、本次重组	指	奥拓电子拟以发行股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚 伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权 并募集配套资金的行为
审计基准日	指	本次交易的审计基准日，为2016年6月30日
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，为2016年3月31日
定价基准日	指	本次交易的定价基准日，为奥拓电子第三届董事会第七次会议 决议公告日
过渡期	指	自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间
近两年	指	2014年度、2015年度
报告期、近两年一期	指	2014年度、2015年度及2016年1-6月
报告期各期末	指	2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日
交割日、股权交割日、	指	标的公司的股权变更登记至奥拓电子名下的相关工商变更登

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3

标的公司交割日		记手续完成之当日
本次交易实施完成后	指	标的资产完成交割，且奥拓电子向标的公司股东非公开发行的 股份登记至其股票账户名下后
承诺利润、承诺净利 润、承诺净利润数	指	交易对方承诺千百辉2016年度、2017年度、2018年度以及2019 年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数额。该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属母公司股东的净利润
实际利润	指	千百辉在2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，该净 利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归 属母公司股东的净利润
本报告书	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
《审阅报告及备考财 务报表》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为奥拓电子出具的瑞华阅 字[2016]48170003号《审阅报告及备考财务报表》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿 协议》
广发证券、独立财务顾 问	指	广发证券股份有限公司
信达律师、法律顾问	指	广东信达律师事务所
瑞华会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、中同华评估、 评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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4

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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5

一、本次交易基本情况

本次交易为奥拓电子向交易对方发行股份及支付现金购买其持有千百辉 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标 的资产交易价格的100%。

（一）本次交易方案

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付 交易对价30,000万元，其中，以现金支付7,500万元，剩余22,500万元以发行股份 的方式支付。

根据中同华出具的（2016）第332号《资产评估报告》，截至2016年3月31日， 在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百辉股东全部权益评估价值为 31,000.00万元，比审计后账面净资产增值21,502.40万元，增值率为226.40%。上 述资产的具体评估情况详见报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、 交易标的的评估情况”。

经交易各方协商，参考中同华出具的（2016）第332号《资产评估报告》的 评估结果，千百辉100%股份的总对价确定为30,000万元。上市公司将以发行股 份及支付现金的方式向千百辉各交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以 现金方式支付交易对价中的7,500万元（现金来源为本次募集的配套资金），以非 公开发行股份方式支付交易对价中的22,500万元，具体金额及发行股份数如下表 所示：

序号	交易对方 名称	拟出售千百辉 股权比例	交易对价 （万元）	交易对价 占比	支付现金对 价（万元）	支付股份对 价（万元）	支付股份 数量（股）
1	沈永健	75.09%	13,800.00	46.00%	-	13,800.00	12,266,666
2	周维君	16.61%	10,800.00	36.00%	6,150.00	4,650.00	4,133,333
3	王亚伟	0.50%	324.00	1.08%	81.00	243.00	216,000
4	罗晓珊	0.50%	324.00	1.08%	81.00	243.00	216,000
5	中照龙腾	4.15%	2,700.00	9.00%	675.00	2,025.00	1,800,000
6	汉华源投	3.16%	2,052.00	6.84%	513.00	1,539.00	1,368,000

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6

	资
合计		100.00%	**30,000.00 **	100.00%	7,500.00	**22,500.00 **	19,999,999

2 、发行股份募集配套资金

为了支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设 项目以及支付相关中介机构费用，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者 非公开发行股票。

本次募集配套资金总额不超过14,360.13万元，不超过本次交易拟购买标的 资产交易价格的100%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.15元/股。 2016年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含 税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于13.13元/股。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹 资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

3 、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与 上市公司及其关联方不存在关联关系。

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本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股 票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

4 、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买千百辉100%股权。

根据奥拓电子、千百辉经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	奥拓电子	千百辉	交易价格	标的资产指 标选择	财务指标占比
资产总额	70,026.00	13,487.14	30,000.00	30,000.00	42.84%
资产净额	58,803.01	9,224.06	30,000.00	30,000.00	51.02%
营业收入	29,316.73	12,531.40	-	12,531.40	42.74%

注：奥拓电子及千百辉的资产总额、资产净额、营业收入均取自经审计的财务报告；标的资 产指标选择根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。

5 、本次交易不构成借壳重组

截至本核查意见签署日，公司股东吴涵渠持有公司股份112,978,642股，占公 司股本总额的29.85%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，吴涵渠持有公 司股份情况如下：

项目	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套融资）
直接持股数量（股）	112,978,642	112,978,642
间接持股数量（股）	-	-
合计持股比例	29.85%	28.36%

由上表可见，本次交易完成后，吴涵渠仍为本公司的实际控制人。因此，本 次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易 不构成借壳上市。

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（二）本次发行股份的具体情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

2、发行对象和发行方式

（1）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象：沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、 中照龙腾、汉华源投资。

本次发行股份募集配套资金的认购方：不超过10名特定投资者。 （2）发行方式

本次股份发行方式：非公开发行。

3 、发行价格和定价原则

（1）发行股份购买资产

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易 相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日），采用定 价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为11.27元/股，不 低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。2016年6月1日，奥拓电子 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份购买 资产的发行价格调整为11.25元/股。

资产的发行价格调整为11.25元/股。
市场参考价	股票价格（元/股）
定价基准日前120日交易均价	11.84
定价基准日前60日交易均价	11.27
定价基准日前20日交易均价	13.15

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基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交 易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买 资产价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以 该市场参考价90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照下述公式对发行价格进行调整 ①送股、资本公积金转增股本

P＝P0 /（1＋n）

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本 数；P为调整后的发行价格。

②配股

P＝（P0＋P2×A） /（1＋A）

其中：P0为调整前的发行价格；P2为配股价格；A为每股配股的数量；P为调 整后的发行价格。

③派息

— P=P0 V

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。 ④三项同时进行

— P＝（P0 V＋P2×A）/（1＋n＋A）

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P2为配股价格；A为每 股配股的数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行 价格。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低

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于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.15元/股。2016 年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税）， 本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于13.13元/股。最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。

4 、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次交易以发行股份方式支付的对价为 22,500 万元，发行股份数量为 19,999,999股，具体发行数量如下：

序号	交易对方 名称	拟出售千百辉股 权比例	交易对价 （万元）	交易对价 占比	支付现金对价 （万元）	支付股份对价 （万元）	支付股份数 量（股）
1	沈永健	75.09%	13,800.00	46.00%	-	13,800.00	12,266,666
2	周维君	16.61%	10,800.00	36.00%	6,150.00	4,650.00	4,133,333
3	王亚伟	0.50%	324.00	1.08%	81.00	243.00	216,000
4	罗晓珊	0.50%	324.00	1.08%	81.00	243.00	216,000
5	中照龙腾	4.15%	2,700.00	9.00%	675.00	2,025.00	1,800,000
6	汉华源投资	3.16%	2,052.00	6.84%	513.00	1,539.00	1,368,000
合计		100.00%	30,000.00	100.00%	7,500.00	22,500.00	19,999,999

注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不 足一股的尾数直接舍去取整。

本次交易千百辉各股东获得的交易对价与拟出售千百辉股权比例不匹配的 原因如下：为促进千百辉经营发展，沈永健于2015年10月以1元/注册资本的价格 增资3,000万元，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释，经千百辉全体股 东协商，对千百辉各股东获得的交易对价进行了调整，调整方式为本次千百辉 100%股权交易价格中的3,000万元归属于沈永健，其余27,000万元按照2015年10 月沈永健增资前千百辉各股东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚 伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、 1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分配。

沈永健、周维君系夫妻关系，经交易各方协商，沈永健获得交易对价13,800

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万元全部以股份方式支付，周维君获得的交易对价10,800万元中，6,150万元以现 金方式支付，4,650万元以股份方式支付。如合并计算，沈永健、周维君共获得 交易对价24,600万元，其中支付现金对价6,150万元，占其获得交易对价的25%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，不超过本次交易拟 购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发 行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。

5 、发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》有关约定，经各方同意并确认：

①沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君 名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得 的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 约定的以下条件后分四期解禁：

第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公 司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履行 2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维 君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可 解除锁定；

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第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公 司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履行 2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维 君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可 解除锁定；

第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公 司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履行 2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维 君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可 解除锁定。

第四期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公 司登记至沈永健、周维君名下之日起已满48个月；且沈永健、周维君各自已履行 其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君 各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据本协议及《盈 利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解 禁的对价股份不得进行转让。

②王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源承诺自该等股份上市之日起36 个月内不转让。上述限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源 各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预 测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。

王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源因本次发行获得公司的股份于证券 登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源名下之日起已满36 个月；且王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自已履行其相应《发行股份 及支付现金购买资产协议》约定2016年度、2017年度、2018年度千百辉业绩补偿 承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自

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因本次发行获得公司的全部股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

本次交易完成后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦 应遵守上述约定。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券 法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。

6 、发行股份上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

二、本次交易的审批程序

（一）本次交易的决策程序

2016年4月19日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项， 该事项可能涉及重大资产重组。

2016年4月26日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司确定 筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产。

2016年5月4日、2016年5月11日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌的 进展公告》。

2016年5月18日，奥拓电子公布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》。

2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日，公司分别发布《关于重大 资产重组停牌的进展公告》。

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2016年6月17日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。

2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日，公司分别发布《关于重大 资产重组停牌的进展公告》。

2016年7月12日，千百辉的股东中照龙腾、汉华源投资分别召开内部权力机 构会议，审议通过了其各自向奥拓电子转让千百辉股权的议案。

2016年7月12日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转让 千百辉100%股权的议案。

2016年7月13日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了报告书及 相关议案。

2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了报告书 及相关议案。

（二）本次交易报批程序

2016年10月11日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 的2016年第75次并购重组委工作会议审议通过。

2016年12月15日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限 公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3079号），本次交易获证监会核准。

三、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1 、资产交付及过户

经核查，千百辉依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变 更登记手续，并于2016年12月16日领取深圳市市场监督管理局签发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440300279543423Y），标的资产过户手续已全部办理完成， 并变更登记至奥拓电子名下，双方已完成千百辉100%股权过户事宜，相关工商

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变更登记手续已办理完毕。

截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产过户之工商变更登记手续已办 理完毕，奥拓电子持有千百辉100%的股权。

2 、购买资产所涉新增注册资本的验资情况

2016年12月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞 华验字[2016]48170007号），截至2016年12月16日，奥拓电子收到沈永健、周维 君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资企业缴纳的新增注册资本（股本） 合计人民币壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整，各股东以股权出资 19,999,999元。上述变更后，奥拓电子的注册资本为398,430,946元，实收资本为 398,430,946元。

3 、证券发行登记等事宜的办理状况

奥拓电子已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中 登深圳分公司已于2016年12月21日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认， 本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列 入上市公司的股东名册。公司本次发行新股数量为19,999,999股（其中限售股数 量为 19,999,999股），本次发行后公司总股本为398,430,946股。

奥拓电子已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有 限售条件流通股，上市日为2016年12月30日。

上市公司向交易对方合计发行股份19,999,999股。具体情况如下：

发行对象	发行股份数量（股）	占发行股份数量比例
沈永健	12,266,666	61.33%
周维君	4,133,333	20.67%
王亚伟	216,000	1.08%
罗晓珊	216,000	1.08%
中照龙腾	1,800,000	9.00%
汉华源投资	1,368,000	6.84%
合计	19,999,999	100.00%

4 、过渡期损益的处理情况

根据2016年7月13日奥拓电子与与千百辉全体股东沈永健、周维君、王亚伟、

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罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 自交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至奥拓 电子。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润），由标的资产交割完成后的标的公司全 体股东享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，自《发行股份及支付现金购买 资产协议》上述专项审计报告出具之日起5个工作日内，交易对方按各自持有的 标的资产的股权比例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。

截至本核查意见出具日，标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行中。

（二）发行股份购买资产的实施情况

1 、关于认购邀请书的发出

发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《深 圳市奥拓电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了 发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和 规则、特别提示等事项。

广发证券于2017年1月13日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者 发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者 名单包括截至2016年12月30日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5家保险机构投资者以及91家向奥拓电子或主承销商表达过认购意 向的投资者，没有超出《深圳市奥拓电子股份有限公司募集配套资金之非公开发 行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。 详细情况请见附件“认购邀请书发送及回函情况表”。

2 、申购及簿记建档情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到7家投资者发出的《申购 报价单》，均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购。全 部申购报价及有效性确认情况见下表：

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序 号	发行对象名称	锁定期 限（月）	申购价格 (元/股)	申购金额 (万元）	有效申 购价格 (元/股)	有效申购 金额（万 元）
1	华安基金管理有限 公司	12	13.13	1,500.00	13.13	1,500.00
2	李辉	12	13.16	2,500.00	13.16	2,500.00
3	中融基金管理有限 公司	12	13.14	4,000.00	13.14	4,000.00
4	深圳市晨钟资产管 理有限责任公司	12	13.15	1,500.00	13.15	1,500.00
5	鹏华资产管理有限 公司	12	13.16	3,000.00	13.16	3,000.00
6	山东省国有资产投 资控股有限公司	12	13.14	4,000.00	13.14	4,000.00
7	西藏泓涵股权投资 管理有限公司	12	13.23	1,500.00	13.23	1,500.00
合计		-	-	18,000.00	-	18,000.00

3 、配售情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 规定的发行对象和认购价格确定原则，奥拓电子与广发证券共同协商确定本次发 行的发行对象及其具体获配股数如下：

序 号	发行对象名称	有效申购 价格（元/ 股）	有效申 购金额 （万元）	获配金额（元）	获配股数 （股）	锁定期 限（月）
1	西藏泓涵股权投资 管理有限公司	13.23	1,500.00	14,999,993.28	1,141,552	12
2	鹏华资产管理有限 公司	13.16	3,000.00	29,999,999.70	2,283,105	12
3	李辉	13.16	2,500.00	24,999,993.18	1,902,587	12
4	深圳市晨钟资产管 理有限责任公司	13.15	1,500.00	14,999,993.28	1,141,552	12
5	中融基金管理有限 公司	13.14	4,000.00	39,999,999.60	3,044,140	12
6	山东省国有资产投 资控股有限公司	13.14	4,000.00	18,601,312.50	1,415,625	12
合计		-	-	143,601,291.54	10,928,561	-

本次发行价格拟确定为 13.14 元/股，发行股数拟确定为 10,928,561 股，本次 拟募集资金总额为 143,601,291.54 元。

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4 、发行对象基本情况

（1）西藏泓涵股权投资管理有限公司

主体类型：其他有限责任公司

住所： 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区7栋2单元302室

注册资本：5000万元

法定代表人：陈凡

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的1,141,552股，该股份自本次 发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。

（2）鹏华资产管理有限公司

主体类型：有限责任公司

住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

注册资本：10000万元

法定代表人：邓召明

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的2,283,105股，该股份自本次 发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。

（3）李辉

性别：女

国籍：中国

身份证号：61042219710304****

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住所/通讯地址：上海市徐汇区医学院路****

其他国家/地区居留权：无

认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的1,902,587股，该股份自本次 发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。

（4）深圳市晨钟资产管理有限责任公司

主体类型：有限责任公司（自然人独资）

住所： 深圳市南山区粤海街道深南大道9676号大冲商务中心C栋2107 注册资本：1000万元

法定代表人：魏芳

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务）；股权投资；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不 得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的1,141,552股，该股份自本次 发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。

（5）中融基金管理有限公司

主体类型：有限责任公司

住所： 深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层

注册资本：75000万元

法定代表人： 王瑶

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的3,044,140股，该股份自本次

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发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。

（6）山东省国有资产投资控股有限公司 主体类型：有限责任公司(国有控股)

住所： 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼 注册资本：450000万元

法定代表人：李广庆

经营范围：国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及 经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的1,415,625股，该股份自本次 发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。

5 、关联关系核查及备案情况核查

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过 直接或间接形式参与本次发行认购。

最终拟获配的6家投资者中，西藏泓涵股权投资管理有限公司、李辉、山东 省国有资产投资控股有限公司以自有资金参与本次非公开发行，均不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需在中 国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记和基金备案；鹏华资产管理 有限公司属于证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进 行了备案；深圳市晨钟资产管理有限责任公司属于私募基金投资者，其本身及参 与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的

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相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案；中融基金 管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了 备案。

6 、募集配套资金到账和验资情况

（6）募集配套资金到账和验资情况

2017 年 1 月 18 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-5 号” 《资金验证报告》：截至 2017 年 1 月 18 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在 广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人 民币壹仟贰佰伍拾万元整（￥12,500,000.00）。

2017年1月24日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-6号”《资金验 证报告》：截至2017年1月24日15时10分止，参与本次发行的认购对象在广发证券 于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹亿肆 仟叁佰陆拾万壹仟贰佰玖拾壹元伍角肆分（￥143,601,291.54）。其中，认购保证 金人民币12,500,000.00元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并已 于2017年1月18日出具《验证报告》（天健验〔2017〕7-5号）。

2017 年 1 月 25 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“瑞华验字[2017]48170001 号”《验资报 告》：截至 2017 年 1 月 25 日止，发行人已收到西藏泓涵股权投资管理有限公司、 鹏华资产管理有限公司、李辉、深圳市晨钟资产管理有限责任公司、中融基金管 理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司缴入的出资款人民币 143,601,291.54 元，扣除承销费用人民币 2,000,000 元后，余额人民币 141,601,291.54 元，已于 2017 年 1 月 25 日存入发行人在招商银行深圳分行南硅

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谷支行 755905174810801 银行账户 141,601,291.54 元。上述人民币 141,601,291.54 元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 5,700,000 元，包 括发行费用 5,000,000 元，审计费用 250,000 元，律师费用 150,000 元，评估费 300,000 元，募集资金净额人民币 135,901,291.54 元，其中新增注册资本人民币 10,928,561 元，增加资本公积人民币 124,972,730.54 元。

7 、新增股份登记事宜的办理状况

根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登深圳分公司 已于2017年2月9日受理奥拓电子递交的本次发行新增股份的登记申请，相关股份 登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

（三）后续事项

本次交易的后续事项主要包括：

1、奥拓电子尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事 宜的工商变更登记手续；

2、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；

3、奥拓电子尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深 交所的相关规定履行后续信息披露义务。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户以及本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关 实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

本次发行前后，奥拓电子未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行 增补或调整。

奥拓电子对千百辉的董事、监事、高级管理人员进行调整，调整后，吴涵渠、

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沈毅、彭世新、沈永健、周维君任董事，吴涵渠任董事长；周维君任总经理及法 定代表人；邱荣邦任监事。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协 议》。

截至本核查意见签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约 定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、 拟出售资产之权属状况、股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市 公司独立性等方面做出了相关承诺，奥拓电子实际控制人做出了避免同业竞争、 规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺。上述承诺的主要内容已在《深圳市 奥拓电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本核查意见签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形

八、相关后续事项的合规性及风险

本次交易的后续事项主要包括：

1、奥拓电子尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事

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宜的工商变更登记手续；

• 2、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；

3、奥拓电子尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深 交所的相关规定履行后续信息披露义务。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上 市公司不构成重大法律风险。

九、结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、 核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所 有权；本次发行新增股份已在中登深圳分公司办理完毕登记手续；本次重组相 关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

上市公司本次募集配套资金的发行过程、发行对象的选择过程及发行数量和 价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规 范性文件规定的发行程序及上市公司相关股东大会通过的本次发行方案的规定。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，奥拓电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾 问同意推荐奥拓电子本次非公开发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》 签署页）

法定代表人或授权代表：

孙树明

财务顾问主办人： 沈杰 汪柯 胡方兴

项目协办人： 梅超 刘雨枫

广发证券股份有限公司

2017 年2 月15 日

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