Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 15, 2017

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 上市地点：深圳证券交易所

深圳市奥拓电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书

独立财务顾问

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二零一七年二月

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1

特别提示

• 1、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为 13.14 元/股。

2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2017 年 2 月 9 日受理本公司本次 发行的新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本 公司本次发行新股数量为 10,928,561 股，本次发行后公司总股本为 409,839,507 股。

3、本公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日为 2017 年 2 月 20 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除 权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期为股份上市之日起 12 个 月。

• 4、本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。

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2

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书

• 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

• 务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易

• 引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

• 资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股 东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市奥拓电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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3

全体董事声明

本公司全体董事承诺《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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吴涵渠 沈 毅 赵旭峰
杨四化 段 忠 蔡 凡
贾广新 马秀敏 王丽娜
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深圳市奥拓电子股份有限公司

2017 年 2 月 15 日

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4

独立财务顾问声明

本独立财务顾问及签字的项目人员已阅读《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认本报 告书与本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及 签字的项目人员对上市公司在本报告书中引用的独立财务顾问核查意见的内容无异 议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

孙树明

项目主办人： 沈 杰 胡方兴 汪 柯

项目协办人：

梅 超 刘雨枫

广发证券股份有限公司 2017 年 2 月 15 日

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5

律师声明

本所及签字的律师已阅读《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认本报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对上市公司在本报告书中引用的法律意 见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张 炯 肖 剑 侯秀如

律师事务所负责人：

张炯

广东信达律师事务所 2017 年 2 月 15 日

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6

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认本报告与本所出 具的相关专业报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在本报告书中引用 的上述专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字会计师：

赖玉珍 蒋芳晖

会计师事务所负责人：

杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 2 月 15 日

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7

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认报告书与本机 构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的 验资报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性称述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字会计师： 赖玉珍 张 丽

会计师事务所负责人： 杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 2 月 15 日

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8

目 录

特别提示................................................................ 2 公司声明................................................................ 3 全体董事声明............................................................ 4 独立财务顾问声明........................................................ 5 律师声明................................................................ 6 审计机构声明............................................................ 7 验资机构声明............................................................ 8 目 录.................................................................. 9 释 义................................................................. 11 第一节 本次交易的基本情况............................................. 14 一、本次交易方案概要................................................... 14 二、本次发行股份具体情况............................................... 14 三、本次发行前后相关情况对比........................................... 21 四、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况........................... 24 五、本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件......................... 24 第二节 本次交易实施情况............................................... 25 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况..................................................... 25 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................... 33 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......... 33 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................... 34 五、相关协议及承诺的履行情况........................................... 34 六、相关后续事项的合规性及风险......................................... 34

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9

七、独立财务顾问、法律顾问意见......................................... 35 第三节 新增股份的数量和上市时间....................................... 37 第四节 持续督导....................................................... 38 一、持续督导期间....................................................... 38 二、持续督导方式....................................................... 38 三、持续督导内容....................................................... 38 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式................................. 39 一、备查文件........................................................... 39 二、相关中介机构联系方式............................................... 40

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10

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

奥拓电子、上市公司、 本公司、公司	指	深圳市奥拓电子股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代 码：002587
千百辉、标的公司	指	深圳市千百辉照明工程有限公司
交易标的、标的资产、 标的股权	指	奥拓电子拟收购的交易对方所持千百辉100%的股权
交易对方	指	本次奥拓电子拟收购的标的公司的全体股东，即沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资
交易价格、交易对价、 收购对价	指	奥拓电子本次通过向标的公司的全体股东，即沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资以发行股份及支付现金 的方式收购标的资产的价格
中照龙腾	指	广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
汉华源投资	指	深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）
本次发行	指	奥拓电子拟以发行股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚伟、 罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权的行为
本次交易、本次重组	指	奥拓电子拟以发行股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚伟、 罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权并募集配 套资金的行为
审计基准日	指	本次交易的审计基准日，为2016年6月30日
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，为2016年3月31日
定价基准日	指	本次交易的定价基准日，为奥拓电子第三届董事会第七次会议决 议公告日
过渡期	指	自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间
近两年	指	2014年度、2015年度
报告期、近两年一期	指	2014年度、2015年度及2016年1-6月
报告期各期末	指	2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日
交割日、股权交割日、	指	标的公司的股权变更登记至奥拓电子名下的相关工商变更登记手

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11

标的公司交割日		续完成之当日
本次交易实施完成后	指	标的资产完成交割，且奥拓电子向标的公司股东非公开发行的股 份登记至其股票账户名下后
承诺利润、承诺净利润、 承诺净利润数	指	交易对方承诺千百辉2016年度、2017年度、2018年度以及2019年 度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 数额。该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后 归属母公司股东的净利润
实际利润	指	千百辉在2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，该净利润 为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计 师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东 的净利润
本报告书	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
《审阅报告及备考财务 报表》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为奥拓电子出具的瑞华阅字 [2016]48170003号《审阅报告及备考财务报表》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
广发证券、独立财务顾 问	指	广发证券股份有限公司
信达律师、法律顾问	指	广东信达律师事务所
瑞华会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、中同华评估、 评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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12

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

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13

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概要

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、王亚 伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计 100%股权，共支付交易对价 30,000 万元，其中，以现金支付 7,500 万元，剩余 22,500 万元以发行股份的方式支付， 共计发行 19,999,999 股，不考虑配套融资，占本次交易完成之后上市公司总股本比重 为 5.02%。

上市公司同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金不超过 14,360.13 万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。

本次交易完成后，奥拓电子将持有千百辉 100%股权。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行价格、定价原则及合理性分析

1 、发行股份购买资产

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关 事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日），采用定价基准日

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14

前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价 格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为11.27元/股，不低于定价基准日前60 个交易日的股票交易均价的90%。2016年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现 金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.25元 /股。

市场参考价	股票价格（元/股）
定价基准日前120日交易均价	11.84
定价基准日前60日交易均价	11.27
定价基准日前20日交易均价	13.15

基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交易对 方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产价格 采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照下述公式对发行价格进行调整。

（1）送股、资本公积金转增股本

P＝P0 /（1＋n）

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P 为调整后的发行价格。

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其中：P0为调整前的发行价格；P2为配股价格；A为每股配股的数量；P为调整后 的发行价格。

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— P=P0 V

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

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（4）三项同时进行

— P＝（P0 V＋P2×A）/（1＋n＋A）

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P2为配股价格；A为每股配股 的数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.15元/股。2016年6月1日， 奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份 募集配套资金的发行价格调整为不低于13.13元/股。最终发行价格将在本次发行获得 中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。

（三）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙 腾、汉华源投资。

本次发行股份募集配套资金的认购方：不超过10名特定投资者。

本次股份发行方式：非公开发行。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次交易以发行股份方式支付的对价为22,500万元，发行股份数量为19,999,999 股，具体发行数量如下：

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序号	交易对方 名称	拟出售千百辉股	交易对价 （万元）	交易对价 占比	支付现金对价 （万元）	支付股份对价 （万元）	支付股份数
		权比例					量（股）
1	沈永健	75.09%	13,800.00	46.00%	-	13,800.00	12,266,666
2	周维君	16.61%	10,800.00	36.00%	6,150.00	4,650.00	4,133,333
3	王亚伟	0.50%	324.00	1.08%	81.00	243.00	216,000
4	罗晓珊	0.50%	324.00	1.08%	81.00	243.00	216,000
5	中照龙腾	4.15%	2,700.00	9.00%	675.00	2,025.00	1,800,000
6	汉华源投资	3.16%	2,052.00	6.84%	513.00	1,539.00	1,368,000
合计		100.00%	30,000.00	100.00%	7,500.00	22,500.00	19,999,999

注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不 足一股的尾数直接舍去取整。

本次交易千百辉各股东获得的交易对价与拟出售千百辉股权比例不匹配的原因 如下：为促进千百辉经营发展，沈永健于2015年10月以1元/注册资本的价格增资3,000 万元，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释，经千百辉全体股东协商，对千百 辉各股东获得的交易对价进行了调整，调整方式为本次千百辉100%股权交易价格中 的3,000万元归属于沈永健，其余27,000万元按照2015年10月沈永健增资前千百辉各股 东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源 投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分 配。

沈永健、周维君系夫妻关系，经交易各方协商，沈永健获得交易对价13,800万元 全部以股份方式支付，周维君获得的交易对价10,800万元中，6,150万元以现金方式支 付，4,650万元以股份方式支付。如合并计算，沈永健、周维君共获得交易对价24,600 万元，其中支付现金对价6,150万元，占其获得交易对价的25%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国 证监会核准的发行数量为准。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，不超过本次交易拟购买 标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定 价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

如按照13.13元/股的发行底价计算，本次募集配套资金的发行股份数量不超过

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10,936,884股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行 数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研 发中心建设项目以及支付相关中介机构费用。

（六）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

（七）限售条件

1 、发行股份购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》有关约定，经各方同意并确认：

（1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维 君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的 对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定 的以下条件后分四期解禁：

①第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司 登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履行2016年 度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本 次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；

②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司 登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履行2017年 度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本 次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买

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18

资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；

③第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司 登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履行2018年 度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本 次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

④第四期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司 登记至沈永健、周维君名下之日起已满48个月；且沈永健、周维君各自已履行其相应 全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次 发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据本协议及《盈利预测补偿协议》 的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的 对价股份不得进行转让。

（2）王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源承诺自该等股份上市之日起36个 月内不转让。上述限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自所 取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 约定的以下条件后一次性解禁。

王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源因本次发行获得公司的股份于证券登记 结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源名下之日起已满36个月；且 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自已履行其相应《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定2016年度、2017年度、2018年度千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚 发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自因本次发行获得公司的 全部股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿 协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

本次交易完成后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵 守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金

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本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得 转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承 诺应按照中国证监会的要求进行调整。

特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》 及中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）过渡期标的公司期间损益安排

《发行股份及支付现金购买资产协议》生效前，若标的资产及标的公司发生除资 产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务， 除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权 债务及与之相关的全部责任仍由交易对方享有或承担。

标的资产交割后，由奥拓电子聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机 构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15 日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后， 则期间损益审计基准日为当月月末。

自交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至奥拓 电子。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润），由标的资产交割完成后的标的公司全体股东享 有。

过渡期间内，标的资产产生亏损的，自《发行股份及支付现金购买资产协议》上 述专项审计报告出具之日起5个工作日内，交易对方按各自持有的标的资产的股权比 例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。

各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关 政府部门及办公机构原因导致手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间 上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

（九）发行前滚存利润安排

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本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自股东大会审议 通过之日起十二个月有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核 准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

本次募集配套资金前，上市公司已完成发行股份购买资产新增股份上市工作，本 次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下：

股东姓名或名称	本次募集配套资金前	本次募集配套资金前	本次募集配套资金后	本次募集配套资金后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
吴涵渠	112,978,642	28.32%	112,978,642	27.57%
沈永健	12,266,666	3.08%	12,266,666	2.99%
周维君	4,133,333	1.04%	4,133,333	1.01%
王亚伟	216,000	0.05%	216,000	0.05%
罗晓珊	216,000	0.05%	216,000	0.05%
中照龙腾	1,800,000	0.45%	1,800,000	0.44%
汉华源投资	1,368,000	0.34%	1,368,000	0.33%
配套融资认购对象	-	-	10,928,561	2.67%
其他股东及社会公众股	265,932,305	66.66%	265,932,305	64.89%
总股本	398,910,946	100.00%	409,839,507	100.00%

截至 2017 年 1 月 26 日，本次配套融资实施前，前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股份数量（股）
1	吴涵渠	112,978,642	28.32%	84,733,980
2	黄斌	19,270,096	4.83%	14,452,572
3	赵旭峰	13,305,858	3.34%	9,979,393
4	沈永健	12,266,666	3.08%	12,266,666
5	邱荣邦	12,114,553	3.04%	9,085,915
6	郭卫华	8,037,286	2.01%	4,018,643
7	广发证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户	5,328,380	1.34%	0
8	彭世新	5,053,087	1.27%	3,789,815

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9			沈毅	沈毅	4,971,217	1.25%	3,683,314
10			周维君		4,133,333	1.04%	4,133,333
			合计		197,459,118	49.52%	146,143,631
	截至2017		年2月8日，本次配套融资实施后，前十大股东情况如下：

9	沈毅	4,971,217	1.25%	3,683,314
10	周维君	4,133,333	1.04%	4,133,333
合计		197,459,118	49.52%	146,143,631
截至2017年2月8日，本次配套融资实施后，前十大股东情况如下：
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股份数量（股）
1	吴涵渠	112,978,642	27.57%	84,733,980
2	黄斌	19,270,096	4.70%	14,452,572
3	赵旭峰	13,305,858	3.25%	9,979,393
4	沈永健	12,266,666	2.99%	12,266,666
5	邱荣邦	12,114,553	2.96%	9,085,915
6	郭卫华	8,037,286	1.96%	4,018,643
7	广发证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户	5,321,180	1.30%	0
8	彭世新	5,053,087	1.23%	3,789,815
9	沈毅	4,971,217	1.21%	3,683,314
10	周维君	4,133,333	1.01%	4,133,333
合计		197,451,918	48.18%	146,143,631

（二）本次交易前后主要财务指标变动情况

根据经瑞华会计师审阅的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后，上市公 司的主要财务数据指标如下（未考虑配套融资影响）：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016年6月30日/2016年1-6月			2015年12月31日/2015年度
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
总资产	73,503.40	110,952.38	50.95%	70,026.00	109,027.86	55.70%
总负债	10,580.38	23,302.89	120.25%	10,881.85	25,644.94	135.67%
所有者权益 合计	62,923.02	87,649.49	39.30%	59,144.15	83,382.92	40.98%
归属于母公 司所有者的 所有者权益						41.22%
	62,498.39	87,224.85	39.56%	58,803.01	83,041.78
每股净资产 （元/股）	1.66	2.21	33.13%	1.58	2.12	34.18%
营业收入	17,906.24	20,696.24	15.58%	29,316.73	41,848.14	42.74%
利润总额	3,358.60	4,018.58	19.65%	2,032.94	2,601.86	27.99%
净利润	2,817.58	3,305.28	17.31%	2,163.94	2,252.58	4.10%
归属于母公 司所有者的	2,734.10	3,221.79	17.84%	2,141.61	2,230.25	4.14%

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净利润
基本每股收 益（元/股）	0.0727	0.0813	11.83%	0.0600	0.0567	-5.50%

根据上表可知，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次发行完成后上市公司 的资产规模、业务规模均有明显提升，如剔除2015年千百辉计提股份支付费用1,650.13 万元，上市公司的盈利能力也取得明显提升。

（三）业务结构变动情况

本次发行前，上市公司产品涵盖 LED 显示系统、金融自助服务系统和 LED 照明 三大领域，LED 显示系统及照明产品与服务主要应用于体育、媒体广告、演艺租赁、 交通、电视台、指挥中心等领域。金融电子相关产品，主要应用于银行、电信等领域。 在 LED 显示系统和金融自助服务系统领域，上市公司具有很强的竞争力。

本次发行后，上市公司 LED 照明业务规模将不断提升，公司的业务结构将得到 调整和优化，从而推动公司业绩的增长。

（四）公司治理变动情况

本次发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关 法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。

本次发行后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行对公司治 理无实质影响，上市公司将继续根据有关法律、法规以及国家政策的规定规范运作， 加强和完善公司的法人治理结构

（五）高管人员结构变动情况

本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响，上市公司董事、监事、 高级管理人员没有因本次发行而发生变动的情况。

（六）同业竞争和关联交易的变动情况

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人没有以任何形式从事与上市公 司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或

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活动。

本次交易完成后，为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，上市公司将 严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法， 关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利 益。

四、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股票数量未因本次交易发生变 动。

五、本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件

本次发行完成后，上市公司的股本将增加至 409,839,507 股，其中社会公众股不 低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市条件的规定。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审批程序

1 、本次交易的决策程序

2016 年 4 月 19 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，该 事项可能涉及重大资产重组。

2016 年 4 月 26 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司确定筹 划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产。

2016 年 5 月 4 日、2016 年 5 月 11 日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌的 进展公告》。

2016 年 5 月 18 日，奥拓电子公布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》。

2016 年 5 月 25 日、2016 年 6 月 1 日、2016 年 6 月 8 日，公司分别发布《关于重 大资产重组停牌的进展公告》。

2016 年 6 月 17 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。

2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 1 日、2016 年 7 月 8 日，公司分别发布《关于重 大资产重组停牌的进展公告》。

2016 年 7 月 12 日，千百辉的股东中照龙腾、汉华源投资分别召开内部权力机构 会议，审议通过了其各自向奥拓电子转让千百辉股权的议案。

2016 年 7 月 12 日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转让千 百辉 100%股权的议案。

2016 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本报告书及 相关议案。

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2016 年 8 月 12 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了本报告书 及相关议案。

2 、本次交易的报批程序

2016 年 10 月 11 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 75 次并购重组委工作会议审议通过。

2016 年 12 月 15 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公 司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079 号）， 本次交易获证监会核准。

（二）本次交易的实施情况

1 、发行股份购买资产的实施情况

（1）标的资产的过户情况

2016 年 12 月 16 日，深圳市市场和监督管理委员会核准了千百辉的股权变更，并 换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279543423Y），沈永健、周维 君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）及深圳前海汉华 源投资企业（有限合伙）合计持有的千百辉 100%的股权已过户至奥拓电子名下，奥 拓电子持有千百辉 100%的股权。

（2）购买资产所涉新增注册资本的验资情况

2016 年 12 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞 华验字[2016]48170007 号），截至 2016 年 12 月 16 日，奥拓电子收到沈永健、周维 君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资企业缴纳的新增注册资本（股本）合计 人民币壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整，各股东以股权出资 19,999,999 元。上 述变更后，奥拓电子的注册资本为 398,430,946 元，实收资本为 398,430,946 元。

（3）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》， 中登深圳分公司已于 2016 年 12 月 21 日日受理奥拓电子本次发行股份购买资产新增

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股份的登记申请，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册。

奥拓电子已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有限售 条件流通股，上市日为 2016 年 12 月 30 日。

上市公司向交易对方合计发行股份 19,999,999 股。具体情况如下：

发行对象	发行股份数量（股）	占发行股份总数比例
沈永健	12,266,666	61.33%
周维君	4,133,333	20.67%
王亚伟	216,000	1.08%
罗晓珊	216,000	1.08%
中照龙腾	1,800,000	9.00%
汉华源投资	1,368,000	6.84%
合计	19,999,999	100.00%

（4）过渡期损益的处理情况

根据 2016 年 7 月 13 日奥拓电子与千百辉全体股东沈永健、周维君、王亚伟、罗 晓珊、中照龙腾、汉华源投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自交割 日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至奥拓电子。标的 资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润），由标的资产交割完成后的标的公司全体股东享有。过渡期 间内，标的资产产生亏损的，自《发行股份及支付现金购买资产协议》上述专项审计 报告出具之日起 5 个工作日内，交易对方按各自持有的标的资产的股权比例以现金方 式向奥拓电子补足该亏损部分。

截至本报告书出具日，标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行中。

2 、发行股份募集配套资金的实施情况

（1）关于认购邀请书的发出

发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《深圳 市奥拓电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行 对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特 别提示等事项。

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广发证券于2017年1月13日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出 了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括 截至2016年12月30日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、 5家保险机构投资者以及91家向奥拓电子或主承销商表达过认购意向的投资者，没有 超出《深圳市奥拓电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发 送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。详细情况请见附件“认购邀 请书发送及回函情况表”。

（2）申购及簿记建档情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到7家投资者发出的《申购报价 单》，均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购。全部申购报 价及有效性确认情况见下表：

序 号	发行对象名称	锁定期 限（月）	申购价格 (元/股)	申购金 额(万元）	有效申 购价格 (元/股)	有效申购 金额（万 元）
1	华安基金管理有限公司	12	13.13	1,500.00	13.13	1,500.00
2	李辉	12	13.16	2,500.00	13.16	2,500.00
3	中融基金管理有限公司	12	13.14	4,000.00	13.14	4,000.00
4	深圳市晨钟资产管理有限责任公司	12	13.15	1,500.00	13.15	1,500.00
5	鹏华资产管理有限公司	12	13.16	3,000.00	13.16	3,000.00
6	山东省国有资产投资控股有限公司	12	13.14	4,000.00	13.14	4,000.00
7	西藏泓涵股权投资管理有限公司	12	13.23	1,500.00	13.23	1,500.00
合计		-	-	18,000.00	-	18,000.00

（3）配售情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规 定的发行对象和认购价格确定原则，奥拓电子与广发证券共同协商确定本次发行的发 行对象及其具体获配股数如下：

序 号	发行对象名称	有效申购价 格（元/股）	有效申购金 额（万元）	获配金额（元）	获配股数 （股）	锁定期 限（月）
1	西藏泓涵股权投资管理 有限公司	13.23	1,500.00	14,999,993.28	1,141,552	12
2	鹏华资产管理有限公司	13.16	3,000.00	29,999,999.70	2,283,105	12
3	李辉	13.16	2,500.00	24,999,993.18	1,902,587	12
4	深圳市晨钟资产管理有	13.15	1,500.00	14,999,993.28	1,141,552	12

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	限责任公司
5	中融基金管理有限公司	13.14	4,000.00	39,999,999.60	3,044,140	12
6	山东省国有资产投资控 股有限公司	13.14	4,000.00	18,601,312.50	1,415,625	12
	合计	-	-	143,601,291.54	10,928,561	-

本次发行价格拟确定为 13.14 元/股，发行股数拟确定为 10,928,561 股，本次拟募 集资金总额为 143,601,291.54 元。

（4）发行对象基本情况

①西藏泓涵股权投资管理有限公司

主体类型：其他有限责任公司

住所： 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区7栋2单元302室

注册资本：5000万元

法定代表人：陈凡

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的1,141,552股，该股份自本次发行 结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。

②鹏华资产管理有限公司

主体类型：有限责任公司

住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司）

注册资本：10000万元

法定代表人：邓召明

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的2,283,105股，该股份自本次发行 结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。

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③李辉

性别：女

国籍：中国

身份证号：61042219710304****

住所/通讯地址：上海市徐汇区医学院路****

其他国家/地区居留权：无

认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的1,902,587股，该股份自本次发行 结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。

④深圳市晨钟资产管理有限责任公司

主体类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：深圳市南山区粤海街道深南大道9676号大冲商务中心C栋2107 注册资本：1000万元

法定代表人：魏芳

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理等业务）；股权投资；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开 方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的1,141,552股，该股份自本次发行 结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。

⑤中融基金管理有限公司

主体类型：有限责任公司

住所： 深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层

注册资本：75000万元

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法定代表人： 王瑶

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的3,044,140股，该股份自本次发行 结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。

⑥山东省国有资产投资控股有限公司

主体类型：有限责任公司(国有控股)

住所： 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼

注册资本：450000万元

法定代表人：李广庆

经营范围：国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营； 企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的1,415,625股，该股份自本次发行 结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。

（5）关联关系核查及备案情况核查

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

最终拟获配的6家投资者中，西藏泓涵股权投资管理有限公司、李辉、山东省国 有资产投资控股有限公司以自有资金参与本次非公开发行，均不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金 业协会进行私募投资基金管理人登记和基金备案；鹏华资产管理有限公司属于证券投 资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基

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金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规 范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；深圳市晨钟资产管理有 限责任公司属于私募基金投资者，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的 管理人登记和基金备案；中融基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与 配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客 户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券 投资基金业协会进行了备案。

（6）募集配套资金到账和验资情况

2017 年 1 月 18 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-5 号”《资金验 证报告》：截至 2017 年 1 月 18 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于 中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323 的人民 币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹仟贰佰伍拾万元整 （￥12,500,000.00）。

2017年1月24日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-6号”《资金验证报告》： 截至2017年1月24日15时10分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银 行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金 缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹亿肆仟叁佰陆拾万壹仟贰佰 玖拾壹元伍角肆分（￥143,601,291.54）。其中，认购保证金人民币12,500,000.00元， 业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并已于2017年1月18日出具《验证报 告》（天健验〔2017〕7-5号）。

2017 年 1 月 25 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具了“瑞华验字[2017]48170001 号”《验资报告》：截 至 2017 年 1 月 25 日止，发行人已收到西藏泓涵股权投资管理有限公司、鹏华资产管 理有限公司、李辉、深圳市晨钟资产管理有限责任公司、中融基金管理有限公司、山

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东省国有资产投资控股有限公司缴入的出资款人民币 143,601,291.54 元，扣除承销费 用人民币 2,000,000 元后，余额人民币 141,601,291.54 元，已于 2017 年 1 月 25 日存入 发行人在招商银行深圳分行南硅谷支行 755905174810801 银行账户 141,601,291.54 元。 上述人民币 141,601,291.54 元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人 民币 5,700,000 元，包括发行费用 5,000,000 元，审计费用 250,000 元，律师费用 150,000 元，评估费 300,000 元，募集资金净额人民币 135,901,291.54 元，其中新增注册资本 人民币 10,928,561 元，增加资本公积人民币 124,972,730.54 元。

（7）新增股份登记事宜的办理状况

根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登深圳分公司已于 2017 年 2 月 9 日受理奥拓电子递交的本次发行新增股份的登记申请，相关股份登记到帐 后将正式列入上市公司的股东名册。

（三）后续事项

本次交易的后续事项主要包括：

1、奥拓电子尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的 工商变更登记手续；

• 2、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；

• 3、奥拓电子尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所

• 的相关规定履行后续信息披露义务。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户以及本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际 情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

本次发行前后，奥拓电子未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补

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或调整。

奥拓电子对千百辉的董事、监事、高级管理人员进行调整，调整后，吴涵渠、沈 毅、彭世新、沈永健、周维君任董事，吴涵渠任董事长；周维君任总经理及法定代表 人；邱荣邦任监事。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行 上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、拟出 售资产之权属状况、股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立 性等方面做出了相关承诺，奥拓电子实际控制人做出了避免同业竞争、规范关联交易、 保证上市公司独立性的承诺。上述承诺的主要内容已在《深圳市奥拓电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本报告书签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

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本次交易的后续事项主要包括：

• 1、奥拓电子尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的

• 工商变更登记手续；

• 2、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；

• 3、奥拓电子尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所

• 的相关规定履行后续信息披露义务。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公 司不构成重大法律风险。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问广发证券认为：

本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等 相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续， 上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行新增股份已在中登深圳分公司办理 完毕登记手续；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风 险。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问信达律师认为：

• 1、本次重组已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，

• 具备实施的条件；

2、奥拓电子本次重组已依法办理标的资产过户、验资程序，及购买资产所涉发 行股份的登记、上市手续；本次募集的配套资金已经缴足，并已经履行验资程序，奥 拓电子为募集配套资金新发行的股份已经办理完毕登记手续；

• 3、本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理

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办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

4、本次交易涉及的相关协议均已经生效，各方未出现违约情形；

5、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后续事项 的办理不存在实质性法律障碍。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

奥拓电子已就本次募集配套资金发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登 记材料，中登深圳分公司已于2017年2月9日出具了《股份登记申请受理确认书》。本 次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市 公司的股东名册。

本次发行合计向西藏泓涵股权投资管理有限公司等6家投资者发行10,928,561股， 新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年2月20日。根据深交所相关业 务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行新增股份情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	锁定期限（月）
1	西藏泓涵股权投资管理有限公司	1,141,552	12
2	鹏华资产管理有限公司	2,283,105	12
3	李辉	1,902,587	12
4	深圳市晨钟资产管理有限责任公司	1,141,552	12
5	中融基金管理有限公司	3,044,140	12
6	山东省国有资产投资控股有限公司	1,415,625	12
合计		10,928,561	-

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，广发证券负有督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，广发证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实 施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督 导。

三、持续督导内容

广发证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第 一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项 出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 4、公司治理结构与运行情况；

• 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3079 号)；

（二）《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》；

（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；

（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（五）中登深圳分公司出具的本次发行证券登记证明文件；

（六）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查 意见》；

（七）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电 子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务 顾问核查意见》；

（八）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公 司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；

（九）广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法 律意见书》；

（十）广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见 书》；

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（十一）广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行 过程及认购对象合规性的法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

1、独立财务顾问

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

电话：020-87555888 传真：020-87557566

财务顾问主办人：沈杰、胡方兴、汪柯

2、法律顾问

名称：广东信达律师事务所

负责人：张炯

经营地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼

电话：0755-88265288 传真：0755-88265537

经办律师：张炯、肖剑、侯秀如

3、审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：杨剑涛

注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

电话：010-88219191

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传真：010-88210558

经办注册会计师：赖玉珍、蒋芳晖

4、评估机构

名称：北京中同华资产评估有限公司

法定代表人：赵强

注册地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层

电话：010-68090001

传真：010-68090099

经办注册资产评估师：张全勇、李斌

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（本页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金实施情况之新增股份上市报告书》签章页）

深圳市奥拓电子股份有限公司

2017 年 2 月 15 日

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