Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 25, 2017

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-008

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于全资子公司签署PPP项目框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次签订的协议为合作框架协议，为双方今后长期合作的指导性文件，也是 双方签订相关合同的基础。该事项在实施过程中尚存在变动的可能性，敬请广大 投资者关注本次合作事项可能存在的不确定性。本次合作期限较长，增加了合作 风险、管理风险和政策调整等风险。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或 “ 奥拓电子 ” ）于2017年 1月17日发布《关于全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司重大照明工程的 中标公告》（公告编号：2017-006），公司全资子公司深圳市千百辉照明工程有 限公司公司（以下简称“千百辉”）作为牵头人与上海亚明照明有限公司（以下 简称“上海亚明”）、城开海纳（平潭）基础设施投资合伙企业（有限合伙）(以 下简称 “ 海纳投资 ” )、中财（平潭）供应链管理有限公司（以下简称 “ 中财管理 ” ） 组成联合体（千百辉与上海亚明、海纳投资、中财管理合称“乙方”）中标乌海 市城市灯光基础建设及灯光旅游PPP项目。近日，公司收到千百辉通知，乌海市 综合行政执法局（以下简称“乌海执法局”或 “ 甲方 ” ）与乙方就上述中标项目签 署《乌海市城市灯光基础建设及灯光旅游PPP项目（I期：大汗像及甘德尔山体照 明工程亮化项目）框架协议》（以下简称“协议”、“本协议”）, 具体内容如 下：

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一、协议签署情况

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》等有关法 律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，乌海市综合行政执法局与乙 方就乌海市城市灯光基础建设及灯光旅游PPP项目签订《乌海市城市灯光基础建 设及灯光旅游PPP项目（I期：大汗像及甘德尔山体照明工程亮化项目）框架协议》。 本项目建设总投资估算为18180.09万元，以《PPP项目合同》约定为准，最终按 政府部门审批金额执行。

本协议属日常经营合同，不涉及关联交易，无需提交公司董事会、股东大会 审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次交易对手方为乌海市综合行政执法局。根据《内蒙古自治区党委办公厅 自治区人民政府办公厅关于印发<乌海市人民政府职能转变和机构改革方案>的 通知》（厅发〔2014〕44号）和“乌党发〔2014〕11号”文件精神,设立乌海市 综合行政执法局，为乌海市人民政府工作部门。

奥拓电子及千百辉与乌海市综合行政执法局不存在关联关系。

最近一个会计年度，奥拓电子及千百辉与乌海市综合行政执法局未发生类似 业务。

乌海市综合行政执法局属于政府性单位，故在履约能力、信用状况及支付能 力等方面存在的风险较低。

三、联合体成员基本情况介绍

1、公司名称：深圳市千百辉照明工程有限公司

住所：深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼

法定代表人：周维君

注册资本：5130.00万人民币

成立日期：1998年04月15日

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经营范围：城市及道路照明工程专业承包壹级；照明工程设计专项甲级；标 识设计及工程安装；园林绿化工程；合同能源管理；照明灯具及电子产品的技术 研发；环境艺术设计；灯具、照明器材、装潢材料、电子产品的购销及其它国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

2、公司名称：上海亚明照明有限公司

住所：上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号

法定代表人：庄申安

注册资本：33800.00万人民币

成立日期：1986年03月10日

经营范围：照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和灯具的制造， 照明电器的销售，照明成套工程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、 系统开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租 赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口 业务，合同能源管理，企业管理。

3、公司名称：城开海纳（平潭）基础设施投资合伙企业（有限合伙）

住所：平潭综合实验区中央商务总部

执行事务合伙人：城开海纳（平潭）资产管理有限公司

成立日期：2016年09月09日

经营范围：对基础设施建设、房地产业、旅游业的投资、经营、管理、开发。

4、 公司名称：中财（平潭）供应链管理有限公司

住所：平潭综合实验区中央商务总部

法定代表人：蒋先锋

注册资本：5000.00万人民币

成立日期：2016年10月12日

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经营范围：供应链管理；企业资产管理；项目投资及投资管理（以上均不含 金融、证券、期货、财务）；建筑材料、电子产品、机械设备、五金产品、化工 产品、农产品、水产品、预包装食品批发兼零售；货运代理；配送服务、仓储服 务（以上经营范围均不含危化品）；数据处理服务；信息系统集成服务；电子产 品的技术开发、技术服务；计算机网络工程设计、施工；通讯设备、机械设备、 汽车的租赁（不含营运）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规和国务院决定未规定许 可的，均可自主选择经营项目开展经营。

四、协议主要内容

1、项目概况

1.1 合作项目

乌海市城市灯光基础建设及灯光旅游PPP项目（I期：大汗像及甘德尔山体照 明工程亮化项目）。

1.2 项目投资规模

本项目建设总投资估算为18180.09万元，以《PPP项目合同》约定为准，最 终按政府部门审批金额执行。

1.3 项目建设周期

合同期限（即特许经营期）包括项目的建设期和运营期，结合项目实际，项 目的建设期3个月，运营期为10年，运营期由从项目竣工验收合格第二个工作日 起计算。

2、项目合作方式：

本项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式运作，成立项目公司。项目公 司与甲方签订具体的《PPP项目合同》，在特许经营期内具体负责项目的投融资、 建设、维护、运营等工作。特许经营期满后将本项目无偿移交给甲方或其指定机 构。

3、投资范围

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乙方的投资范围包括项目从设计（优化）、融资、建造、运营、维护至终止 移交的完整周期。其成本主要包括建设成本、运营维护成本和相关税费。同时根 据本项目具体情况，政府授予项目公司相关特许经营权。

4、违约责任

协议任何一方违反本协议的任一约定的行为，均为违约。违约方承担赔偿责 任。

5、争议解决方式

若双方对本协议条款的解释或执行（包括关于其存在、有效或终止的任何问 题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索 赔。若该争议未能得到解决，双方同意本协议引起的或与本协议有关的所有争议， 均提交给乌海市仲裁委员会裁决，仲裁裁决对双方均有约束力。

6、协议生效

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后于签订之日生 效。

五、协议对上市公司的影响

千百辉为公司全资子公司，注册资本为5130.00万元，是一家集照明设备研 发、照明工程设计、施工、服务于一体的专业照明工程公司。千百辉照明拥有城 市及道路照明工程一级施工资质、甲级照明设计资质、建筑机电安装工程专业承 包三级资质，以及完善的资信和质量保证体系，多年来积累了大量的项目经验， 具有跨区域开展业务的能力。综上所述，其具备执行上述项目的能力。

本公司及千百辉与乌海市综合行政执法局不存在关联关系，上述项目协议的 签署不会影响公司业务的独立性。

该项目总投资额为人民币18,180.09 万元，占公司2015年度经审计营业收入 293,16.73万元的 62.01%，占千百辉2015年度经审计营业收入12,531.40万元的 145.08%，若本项目得以顺利实施，预计对公司2017年度经营业绩将产生积极的 影响。

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此项目采用PPP的运作模式。PPP项目是国家新形势政策下大力发展的创新模 式，鼓励社会资本方积极参与社会基础设施建设。此项目的实施，将进一步提高 千百辉在行业内的影响力，促进奥拓电子在照明板块的发展。

六、风险提示

本次签订的协议为合作框架协议，为双方今后长期合作的指导性文件，也是 双方签订相关合同的基础。该事项在实施过程中尚存在变动的可能性，敬请广大 投资者关注本次合作事项可能存在的不确定性。本次合作期限较长，增加了合作 风险、管理风险和政策调整等风险。

七、备查文件

1、《乌海市城市灯光基础建设及灯光旅游PPP项目（I期：大汗像及甘德尔 山体照明工程亮化项目）框架协议》

特此公告

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一七年一月二十五日

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