Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 15, 2016

证券代码： 002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2016-111

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项于 2016 年 10 月 11 日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 75 次并购重组委工作会议审核通过。2016 年 12 月 15 日，公司收到中国证监会下 发的《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079 号），本次交易获中国证监会核准。

根据本公司于 2016 年 9 月 2 日收到的中国证监会下发的《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》（162126 号），于 2016 年 10 月 11 日获悉中国证 监会公告的《并购重组委 2016 年第 75 次会议审核结果公告》，本公司对重组报 告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、本次交易相关的财务资料已过有效期，公司根据相关法律法规及监管机 构要求对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。截至 2016 年 6 月 30 日的标的资产财务数据已经瑞华会计师审计，上市公司备考财务数据已经瑞华会 计师审阅，并出具了审计报告和备考审阅报告。

2、结合沈永健2015年10月对千百辉增资的情况，补充披露了本次募集配套 资金符合证监会相关规定，详见重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“三、 募集配套资金安排”之“（三）配套融资符合现行的配套融资政策”。

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3、结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债 率、融资渠道及授信额度等，补充披露了本次配套募集资金的必要性以及标的资 产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响，详见重组报告书“第五章 本次发行 股份情况”之“三、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金的必要性及合 理性分析”。

4、结合主要客户、核心技术、管理模式等，补充披露了上市公司与千百辉 协同效应的具体体现，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次 交易目的”之“（二）实现上市公司和千百辉的协同发展”。

5、结合千百辉业务模式，补充披露了其客户集中度较高的原因及合理性， 对主要客户的不存在重大业务依赖，以及千百辉对于客户集中度较高的应对措施， 详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、千百辉最近三年主营业 务发展情况”之“（五）前五大客户及供应商情况”。

6、结合同行业上市公司情况，补充披露了千百辉报告期应收账款的合理性， 并结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策 以及同行业公司坏账准备计提政策等，补充披露了千百辉应收账款坏账准备计提 的充分性，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最 近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

7、结合业务模式，补充披露了应收账款余额前五大客户与报告期收入前五 大客户重合度较低的合理性，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之 “三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状 况分析”。

8、结合设计业务的经营模式、与工程施工业务的相关性等，补充披露了千 百辉设计收入毛利率远远高于工程施工毛利率的合理性，详见重组报告书“第九 章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析” 之“（二）标的公司盈利能力分析”。

9、补充披露了前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原因，以及对本次 评估预测净利润可实现性的影响，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”

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之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利 能力分析”。

10、结合已有订单和新签订单的执行情况，补充披露了千百辉2016年4-12月 预测工程施工和设计收入的可实现性，并结合市场发展情况、与万达等重要客户 的合作关系及客户依赖风险等，补充披露了千百辉收益法评估中2016年以后年度 预测收入增长率的合理性，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、 交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。

11、结合千百辉的股权结构及变动情况，补充披露了沈永健因本次交易取得 上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条 第（三）款的相关规定，详见重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“二、 本次发行股份的具体方案”之“（七）限售条件”。

12、补充披露了本次交易中评估参数选择的合理性，详见重组报告书“第六 章 标的资产评估及定价情况”之“七、本次交易中评估参数选择的合理性”。

13、本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此修订了重组报告书内关于 本次重组的审批程序中中国证监会核准事项，并删除了与审核相关的风险提示。 请详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程和批准程序”、 “重大风险提示”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和 批准程序”以及“第十二章 风险因素”。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

2016 年12 月15 日

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