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Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Dec 15, 2016
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Capital/Financing Update
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证券简称：奥拓电子 证券代码： 002587 上市地：深圳证券交易所
深圳市奥拓电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书 摘要（修订稿）
| 交易对方 | 住所/通讯地址 |
|---|---|
| 沈永健 | 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼 |
| 周维君 | 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼 |
| 王亚伟 | 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼 |
| 罗晓珊 | 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼 |
| 广州中照龙腾资产管理合伙企业 （有限合伙） |
广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途） |
| 深圳前海汉华源投资企业（有限合伙） | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 募集配套资金认购方 | 待定 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一六年十二月
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1
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于 www.szse.cn 网站；备查文件 的查阅方式参照本摘要第八章。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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2
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相 同涵义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意以下事项：
一、合同生效条件
公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，该等协议自以下条件全部成就 且其中最晚成就之日起生效：
-
1、奥拓电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
-
2、中国证监会核准本次交易相关事宜。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付 交易对价30,000万元，其中，以现金支付7,500万元，剩余22,500万元以发行股份 的方式支付，共计发行19,999,999股，不考虑配套融资，占本次交易完成之后上 市公司总股本比重为5.02%。
上市公司同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金不超过14,360.13万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，奥拓电子将持有千百辉100%股权。
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3
（二）发行价格及定价原则
1 、发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不 得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易 相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日），采用定 价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为11.27元/股，不 低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。2016年6月1日，奥拓电子 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份购买 资产的发行价格调整为11.25元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
2 、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.15元/股。2016 年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税）， 本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于13.13元/股。最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
（三）发行数量
1 、发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为 22,500 万元，发行股份数量为
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4
19,999,999股，具体发行数量如下：
| 序号 | 交易对方 名称 |
拟出售千百辉股 权比例 |
交易对价 （万元） |
交易对价 占比 |
支付现金对价 （万元） |
支付股份对价 （万元） |
支付股份数 量（股） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈永健 | 75.09% | 13,800.00 | 46.00% |
- | 13,800.00 | 12,266,666 | |
| 2 | 周维君 | 16.61% | 10,800.00 | 36.00% |
6,150.00 | 4,650.00 | 4,133,333 | |
| 3 | 王亚伟 | 0.50% | 324.00 |
1.08% | 81.00 | 243.00 | 216,000 |
|
| 4 | 罗晓珊 | 0.50% | 324.00 |
1.08% | 81.00 | 243.00 | 216,000 |
|
| 5 | 中照龙腾 | 4.15% | 2,700.00 | 9.00% | 675.00 | 2,025.00 |
1,800,000 | |
| 6 | 汉华源投资 | 3.16% | 2,052.00 | 6.84% | 513.00 | 1,539.00 |
1,368,000 | |
| 合计 | 100.00% | 30,000.00 |
100.00% | 7,500.00 | 22,500.00 | 19,999,999 |
注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不 足一股的尾数直接舍去取整。
本次交易千百辉各股东获得的交易对价与拟出售千百辉股权比例不匹配的 原因如下：为促进千百辉经营发展，沈永健于2015年10月以1元/注册资本的价格 增资3,000万元，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释，经千百辉全体股 东协商，对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，调整方式为本次千 百辉100%股权交易价格中的3,000万元归属于沈永健，其余27,000万元按照2015 年10月沈永健增资前千百辉各股东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、 1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分配。
沈永健、周维君系夫妻关系，经交易各方协商，沈永健获得交易对价13,800 万元全部以股份方式支付，周维君获得的交易对价10,800万元中，6,150万元以现 金方式支付，4,650万元以股份方式支付。如合并计算，沈永健、周维君共获得 交易对价24,600万元，其中支付现金对价6,150万元，占其获得交易对价的25%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。
2 、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，不超过本次交易拟 购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发 行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
如按照13.13元/股的发行底价计算，本次募集配套资金的发行股份数量不
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5
超过10,936,884股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）限售条件
1 、发行股份购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》有关约定，经各方同意并确认：
（1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、 周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君 所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补 偿协议》约定的以下条件后分四期解禁：
①第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履 行2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周 维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数） 可解除锁定；
②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履 行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周 维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数） 可解除锁定；
③第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履 行2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周
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6
维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数） 可解除锁定。
④第四期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满48个月；且沈永健、周维君各自已履 行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维 君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据本协议及 《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解 禁的对价股份不得进行转让。
（2）王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源承诺自该等股份上市之日起 36个月内不转让。上述限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华 源各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利 预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。
王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源因本次发行获得公司的股份于证券 登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源名下之日起已满36 个月；且王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自已履行其相应《发行股份 及支付现金购买资产协议》约定2016年度、2017年度、2018年度千百辉业绩补偿 承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自 因本次发行获得公司的全部股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
本次交易完成后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦 应遵守上述约定。
2 、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
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7
特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券 法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易标的资产的评估及定价
本次交易的评估基准日为2016年3月31日，根据中同华出具的中同华评报字 （2016）第332号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法 对千百辉股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估 结果。
千百辉经审计后资产账面价值为11,927.72万元，负债为2,430.12万元，净资 产为9,497.60万元。在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百辉股东全部 权益评估价值为31,000.00万元，比审计后账面净资产增值21,502.40万元，增值率 为226.40%。具体情况详见本摘要“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、 交易标的的评估情况”。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华出具 的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易价格 为30,000万元。
四、盈利承诺、盈利补偿和奖励措施
1 、盈利承诺期间
本次交易的盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
2 、承诺盈利数
交易对方承诺，标的公司在2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位:万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
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8
2,300 2,800 3,300 3,900
3 、实际盈利数
在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，奥拓电子将在次年会计年度4月 30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见以 确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。
4 、盈利补偿的条件
如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当 期期末累计承诺盈利数的，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承 担相应补偿义务。
5 、盈利补偿的方式
交易对方应以其所持有的奥拓电子的股份向奥拓电子进行补偿，如交易对方 所持股份不足以完全补偿的，不足部分由交易对方以现金方式向奥拓电子支付。
6 、盈利补偿金额的计算
（1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期累积 实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发 行的价格－盈利承诺期间内已补偿的股份总数－盈利承诺期间内已补偿的现金 总额÷本次发行的价格。
（2）如交易对方根据协议的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的， 当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期补偿股份总数）×本次发行 的价格。
（3）奥拓电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送 股比例）。
（4）补偿股份与补偿现金部分逐年分别计算，当期应补偿的总额=当期应补 偿股份总数×本次发行的价格+当期应补偿现金总额。
（5）奥拓电子就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
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9
= 返还金额 截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份总数。
（6）如依据上述计算公式在各年计算的补偿股份总数小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回；如依据上述计算公式在各年计算的补偿现金总额小于 0时，按0取值，即已经补偿现金总额不冲回。
7 、盈利补偿的实施
（1）承诺期间内每一年度届满后，如交易对方根据《盈利预测补偿协议》 的约定需要向奥拓电子进行补偿的，奥拓电子将就补偿股份的回购事项依法律规 定及股东大会决议授权，应在 30 日内，就上述应补偿股份回购事宜召开董事会。
（2）如奥拓电子董事会审议通过股份回购事项的，奥拓电子将根据董事会 决议情况以 1 元的总价回购交易对方当年应补偿股份并予以注销或无偿划拨给 除标的公司原股东以外的其他股东。
（3）如奥拓电子上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：奥拓 电子董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的， 则交易对方应在奥拓电子书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通 知，下同）交易对方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份 全部无偿赠与奥拓电子指定的该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外 的其他股东，获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日 扣除交易对方持有股份数量后奥拓电子股本总额的比例获赠股份。
（4）交易对方任一方对《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在 《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的各自所获得的对价占本次交易总 对价的比例承担补偿义务，具体比例如下表所示：
| 股东姓名/名称 | 交易对价(万元) | 补偿义务比例(%) |
|---|---|---|
| 沈永健 | 13,800.00 | 46.00 |
| 周维君 | 10,800.00 | 36.00 |
| 王亚伟 | 324.00 | 1.08 |
| 罗晓珊 | 324.00 | 1.08 |
| 中照龙腾 | 2,700.00 | 9.00 |
| 前海汉华源 | 2,052.00 | 6.84 |
| 总计 | 30,000.00 | 100.00 |
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10
（5）交易对方应自收到奥拓电子要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日 起三十日内履行完毕补偿义务。
8 、盈利补偿的上限
盈利承诺期间内交易对方向奥拓电子作出的盈利补偿与根据《盈利预测补偿 协议》约定交易对方向奥拓电子作出的减值补偿之和不超过交易对方通过本次交 易获得的包括股份和现金在内的全部对价，如奥拓电子发生转增股份、送股或现 金分红的情况，则不受前述盈利补偿上限的限制，盈利补偿上限应作相应的调整。
9 、现金奖励
各方同意，如标的公司在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于 各年度承诺盈利数总和的，由标的公司对其核心团队成员应按照以下方式支付奖 励：
奖励总额=（承诺期2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实际累计实 现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润的总和-承诺期2016年度、2017年度、 2018年度、2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润的总和）×50%，且奖励 总额不超过其交易作价的20%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍在职的 标的公司的核心团队成员，并由各方依法履行纳税的相关义务。
具体人员奖励分配比例由沈永健、周维君确定，报奥拓电子备案。
若承诺期 2016 年度、2017年度、2018年度、2019年度内标的公司（经营性 - 现金流量净额之和 承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的总 和）<0，则上述奖励对价不予实施。
现金奖励的支付时间为奥拓电子依法公布标的公司2019年度《专项审核报 告》及《减值测试报告》之日起三十个工作日内。
标的公司核心团队成员依据《利润预测补偿协议》获得的奖励合计不得高于 本次交易对价的20%。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与
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上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票， 上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买千百辉100%股权。
根据奥拓电子、千百辉经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 奥拓电子 | 千百辉 | 交易价格 | 标的资产指 标选择 |
财务指标占比 |
| 资产总额 | 70,026.00 | 13,487.14 | 30,000.00 | 30,000.00 | 42.84% |
| 资产净额 | 58,803.01 | 9,224.06 | 30,000.00 | 30,000.00 | 51.02% |
| 营业收入 | 29,316.73 | 12,531.40 | - | 12,531.40 | 42.74% |
注：奥拓电子及千百辉的资产总额、资产净额、营业收入均取自经审计的财务报告；标的资 产指标选择根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳重组
截至本摘要签署日，公司股东吴涵渠持有公司股份112,978,642股，占公司股 本总额的29.85%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，吴涵渠持有公司股 份情况如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） |
|---|---|---|
| 直接持股数量（股） | 112,978,642 | 112,978,642 |
| 间接持股数量（股） | - | - |
| 合计持股比例 | 29.85% | 28.36% |
由上表可见，本次交易完成后，吴涵渠仍为本公司的实际控制人。因此，本 次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易
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不构成借壳上市。
八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明
公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，本次交易完成前后，奥拓电子股东持股结构情况如下表：
| 股东姓名或名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） |
本次交易完成后 （不考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 吴涵渠 | 112,978,642 | 29.85% | 112,978,642 | 28.36% |
| 其他股东 | 265,452,305 | 70.15% | 265,452,305 | 66.62% |
| 沈永健 | - | - | 12,266,666 | 3.08% |
| 周维君 | - | - | 4,133,333 | 1.04% |
| 王亚伟 | - | - | 216,000 | 0.05% |
| 罗晓珊 | - | - | 216,000 | 0.05% |
| 中照龙腾 | - | - | 1,800,000 | 0.45% |
| 汉华源投资 | - | - | 1,368,000 | 0.34% |
| 总股本 | 378,430,947 | 100.00% | 398,430,946 | 100.00% |
注：根据截至2016年7月1日奥拓电子的股东结构情况测算。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据经瑞华会计师审阅的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后，上 市公司的主要财务数据指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年6月30日/2016年1-6月 | 2015年12月31日/2015年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 总资产 | 73,503.40 | 110,952.38 | 50.95% | 70,026.00 | 109,027.86 | 55.70% |
| 总负债 | 10,580.38 | 23,302.89 | 120.25% | 10,881.85 | 25,644.94 | 135.67% |
| 所有者权 益合计 |
62,923.02 | 87,649.49 | 39.30% | 59,144.15 | 83,382.92 | 40.98% |
| 归属于母 公司所有 者的所有 者权益 |
62,498.39 | 87,224.85 | 39.56% | 58,803.01 | 83,041.78 | 41.22% |
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| 每股净资 产（元/股） |
1.66 | 2.21 | 33.13% | 1.58 | 2.12 | 34.18% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 17,906.24 | 20,696.24 | 15.58% | 29,316.73 | 41,848.14 | 42.74% |
| 利润总额 | 3,358.60 | 4,018.58 | 19.65% | 2,032.94 | 2,601.86 | 27.99% |
| 净利润 | 2,817.58 | 3,305.28 | 17.31% | 2,163.94 | 2,252.58 | 4.10% |
| 归属于母 公司所有 者的净利 润 |
2,734.10 | 3,221.79 | 17.84% | 2,141.61 | 2,230.25 | 4.14% |
| 基本每股 收益（元/ 股） |
0.0727 | 0.0813 | 11.83% | 0.0600 | 0.0567 | -5.50% |
根据上表可知，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次发行完成后上市 公司的资产规模、业务规模均有明显提升，如剔除2015年千百辉计提股份支付费 用1,650.13万元，上市公司的盈利能力也取得明显提升。
十、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2016年4月19日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项， 该事项可能涉及重大资产重组。
2016年4月26日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司确定 筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产。
2016年5月4日、2016年5月11日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌的 进展公告》。
2016年5月18日，奥拓电子公布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》。
2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日，公司分别发布《关于重大 资产重组停牌的进展公告》。
2016年6月17日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。
2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日，公司分别发布《关于重大 资产重组停牌的进展公告》。
2016年7月12日，千百辉的股东中照龙腾、汉华源投资分别召开内部权力机
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构会议，审议通过了其各自向奥拓电子转让千百辉股权的议案。
2016年7月12日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转让 千百辉100%股权的议案。
2016年7月13日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了报告书及 相关议案。
2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了报告书 及相关议案。
（二）本次交易报批程序
2016年10月11日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召 开的2016年第75次并购重组委工作会议审议通过。
2016 年 12 月 15 日，公司收到中国证监会《关于核准 深圳 市奥拓电子股份有限 公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [ 2016 ] 3079 号），本次交易获证监会核准。
十一、本次交易相关方的重要承诺
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 关于提供信 息真实、准 确和完整的 承诺函 |
交易对方 | 1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实 性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让本人 /本企业在上市公司拥有权益的股份；同时，本人/ 本企业不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用 本次资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承 |
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| 担全部责任。 | |||
|---|---|---|---|
| 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 |
本公司全体董事、监事及高级管理人员已仔细审阅 了本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜的全部信息披露文件和申请文件，确 保其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承诺对其真实性、准确性及完整性承担个别或连带 的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本 人在上市公司拥有权益的股份。 |
||
| 2 | 关于股份锁 定的承诺 |
交易对方 | 1、本人/本企业通过奥拓电子发行股份购买千百辉 100%股权所取得的奥拓电子的股份，自发行结束 之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，前 述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的 股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人/本企业与奥拓电子签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协 议》的约定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉 及的股份可以根据奥拓电子相关股东大会决议转让 给奥拓电子或其指定方。 3、股份锁定期十二个月届满后，如依据本人/本企 业与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施 盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿后 才能自行转让。 4、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 |
| 3 | 关于拟出售 资产之权属 状况的承诺 |
交易对方 | 1、本人/本企业系千百辉的股东，本人/本企业持有 的千百辉的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在 纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件 规定不适宜担任股东的情形。 2、本人/本企业用于出资或增资的资金来源合法， 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资 的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。 3、历次股权转让行为是本人/本企业自愿做出的真 实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有 效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠 纷及纠纷隐患。 4、本人/本企业所持有的千百辉股权为本人/本企业 真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任 何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠 纷或潜在纠纷。 5、本人/本企业持有的千百辉股权均未设置质押， 亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投 票权、收益权做任何限制性安排。 6、本人/本企业持有的千百辉股权均不存在被司法 冻结、查封等权利受限情形。 |
| 4 | 关于规范关 | 上市公司控股股 | 1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法 |
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| 联交易的承 诺 |
东及实际控制人 | 规以及奥拓电子公司章程的有关规定行使股东权 利；在董事会、股东大会对涉及本人的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用奥拓 电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为，在 任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人及本 人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与 奥拓电子及千百辉的关联交易，对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程 序，按照奥拓电子公司章程、有关法律法规和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序。 4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害 奥拓电子及其他股东的合法权益。 5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作 的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本 人承担赔偿责任。 |
|
|---|---|---|---|
| 交易对方 | 1、本人/本企业将按照《中华人民共和国公司法》 等法律法规以及奥拓电子公司章程、千百辉公司章 程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会 /股东会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。 2、本人/本企业及本人/本企业的关联方将杜绝一切 非法占用奥拓电子及千百辉的资金、资产及其他资 源的行为，在任何情况下，不要求奥拓电子及千百 辉向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的除奥 拓电子和千百辉外的其他企业提供任何形式的担 保。 3、本人/本企业及本人/本企业的关联方将尽可能地 避免和减少与奥拓电子及千百辉的关联交易，对于 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照奥拓电子公司章程、有关 法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、本人/本企业及本人/本企业的关联方保证不通过 关联交易损害奥拓电子及其他股东的合法权益。 5、如因本人/本企业及本人/本企业的关联方未履行 本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失 和后果，由本人/本企业承担赔偿责任。 |
||
| 5 | 关于避免同 业竞争的承 诺 |
上市公司控股股 东及实际控制人 |
1、截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系 通过奥拓电子及其子公司进行的，没有在与奥拓电 子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实 体中担任任何职务，没有与奥拓电子或千百辉存在 同业竞争的情形。 2、在本人作为奥拓电子的股东或董事期间，本人 及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从 事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相 |
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| 近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控 制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相 同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何 第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经 营、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及 千百辉构成竞争的业务。 3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立 即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采 取必要措施予以纠正补救。 4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作 的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本 人承担赔偿责任。 |
|||
|---|---|---|---|
| 沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、 汉华源投资 |
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业的经营业 务均系通过千百辉及其分公司进行的，没有在与奥 拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经 营实体中担任任何职务，没有与千百辉存在同业竞 争的情形。 2、在本人/本企业作为奥拓电子的股东或董事期 间，本人/本企业及本人/本企业的关联方将不拥 有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子 及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目， 亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥拓 电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项 目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营 或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接 或间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务。 3、如本人/本企业及本人/本企业的关联方违反上述 承诺的，将立即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争 之业务，并采取必要措施予以纠正补救。 4、如因本人/本企业及本人/本企业的关联方未履行 本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失 和后果，由本人/本企业承担赔偿责任。 |
||
| 6 | 保证上市公 司独立性的 承诺 |
上市公司控股股 东及实际控制人 |
1、本人保证为本次交易承诺在本次交易完成后， 遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公 司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份 影响奥拓电子的独立性，保持奥拓电子在资产、人 员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。 2、本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部 责任。 |
| 交易对方 | 1、本人/本企业保证为本次交易承诺在本次交易完 成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文 件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用 其身份影响奥拓电子的独立性，保持奥拓电子在资 产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立 性。 2、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承 担全部责任。 |
||
| 7 | 关于申请文 件相关信息 真实、准 |
广发证券、信达 律师、瑞华会计 师、中同华 |
本公司/本所及项目签字人员保证深圳市奥拓电子 股份有限公司资产重组申请文件中援引的相关报告 内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因 |
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| 确、完整的 承诺函 |
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对相关报告的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 |
||
|---|---|---|---|
| 本公司/本所及项目签字人员保证深圳市奥拓电子 股份有限公司资产重组申请文件中援引的相关报告 内容已经本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本所未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 |
|||
| 8 | 关于结论性 意见的援引 同意函 |
广发证券、信达 律师、瑞华会计 师、中同华 |
本公司已对《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及 其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审 阅，本公司同意在《深圳奥拓电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见。 |
| 9 | 独立财务顾 问承诺函 |
广发证券 | 本公司承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由 确信所代表的专业意见与上市公司和交易对方披露 的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问 出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证 监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； （四）有关本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项的专业意见已提交独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期 间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和 内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 |
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次 交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行 信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
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表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了 独立意见。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，切实保护了公司股东特别是中小投资者的合法权益。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2015年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.0411元；假设本次交易在2015 年期初完成，公司2015年的备考扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 对应交易后公司总股本（不考虑配套融资）的每股收益为0.0833元，对应交易后 公司总股本（考虑配套融资）的每股收益为0.0810，公司在交易完成后每股收益 均有所提升，上市公司盈利能力有所提高，不存在因本次交易而导致当期每股收 益被摊薄的情况。
若千百辉能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成 后得到提升；若千百辉实际实现的盈利低于上述承诺盈利，交易对方将按照《盈 利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施 能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。
十三、本次重组方案与前次重组方案的具体差异、差异的原 因以及合理性
（一）发行股份购买资产
1 、交易对价的变化
前次重组发行股份购买资产的交易对价为 25,000 万元，本次的交易对价为 30,000 万元，两次交易价格均根据评估师出具的《资产评估报告》评估结果为基 础，协商确定交易价格，交易价格差异的原因主要系标的公司评估结果的变化。
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两次评估结果的差异及原因具体如下：
（1）前次交易评估结果
中同华出具的中同华评报字（2015）第 329 号《资产评估报告》的评估结果 显示，截至 2015 年 3 月 31 日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百 辉股东全部权益评估价值为 25,500.00 万元，比审计后账面净资产增值 20,266.16 万元，增值率为 387.21%。
（2）本次交易评估结果
中同华出具的中同华评报字（2016）第 332 号《资产评估报告》的评估结果 显示，截至 2016 年 3 月 31 日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百 辉股东全部权益评估价值为 31,000.00 万元，比审计后账面净资产增值 21,502.40 万元，增值率为 226.40%。
（3）两次评估值差异原因
两次重组标的公司的评估值存在差异，本次重组相较前次重组评估值增加， 其原因主要系：
①千百辉毛利率预测水平高于前次评估
报告期内，千百辉保持了较高的毛利率水平，2015年千百辉的实际毛利率水 平为40.91%，高于前次评估预测的36.48%。考虑到千百辉业务正逐渐向毛利更 高的市政工程类项目倾斜，以及去产能化的大背景下，原材料价格有下降的趋势， 因此本次评估对千百辉未来毛利率水平预测相较前次评估略高。
②千百辉面临的个别风险有所降低，导致折现率略有下降
经过一年的发展，随着标的企业规模的增长及业务拓展能力的提高，企业盈 利能力进一步提高，抵抗市场波动的能力有所增强，反映在收益法评估中，折现 率略有下降。
③本次评估负息负债净值较前次评估大幅减少
由于截至前次评估基准日，千百辉存在银行借款1,000万元及其他应付款 394.04万元，其负息负债净值为1,404.49万元，而截至本次评估基准日，千百辉 负息负债净值仅存在其他负债126.97万元。
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④2015年10月增资，导致非经营性资产增加
由于2015年10月沈永健向千百辉增资3,000万元，因此本次评估非经营性资 产时，其他流动资产（包括其他应收款和多余现金）相较前次评估大幅增加 2,261.83万元。
2 、发行股份价格变化
（1）前次发行股份价格
前次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议交易相关 事项的董事会决议公告日（第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015 年 6 月 12 日），采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考 价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。前次发行股份购买资产的发行 价格为 19.15 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。 2015 年 6 月 17 日，奥拓电子向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，前次发行股份购买资产发行价 格调整为 11.18 元/股。
（2）本次发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易 相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日，即 2016 年 7 月 13 日），采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考 价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行 价格为 11.27 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。 2016 年 6 月 1 日，奥拓电子向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.298313 元 （含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.25 元/股。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不 得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 经交易各方协商，本次重组选取三个市场参考价中与前次重组最为接近的股份发 行价格。
3 、交易对价的分配变化
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（1）前次交易对价分配方案
前次交易中，千百辉全体股东按照其所持千百辉的股权比例进行交易对价的 分配，具体如下：
| 序 号 交易对方 名称 1 沈永健 2 周维君 3 王亚伟 4 罗晓珊 5 中照龙腾 6汉华源投资 合计 |
交易对方 名称 |
拟出售千百辉 股权比例 |
交易对价 （万元） |
交易对价 占比 |
支付现金对价 （万元） |
支付股份对价 （万元） |
支付股份数 量（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 沈永健 | 40.00% | 10,000.00 | 40.00% | 2,500.00 | 7,500.00 | 6,708,407 |
|
| 周维君 | 40.00% | 10,000.00 | 40.00% | 2,500.00 | 7,500.00 | 6,708,407 |
|
| 王亚伟 | 1.20% | 300.00 | 1.20% | 75.00 | 225.00 | 201,252 |
|
| 罗晓珊 | 1.20% | 300.00 | 1.20% | 75.00 | 225.00 | 201,252 |
|
| 中照龙腾 | 10.00% | 2,500.00 | 10.00% | 625.00 | 1,875.00 | 1,677,101 |
|
| 汉华源投资 | 7.60% | 1,900.00 | 7.60% | 475.00 | 1,425.00 | 1,274,597 |
|
| 100.00% | 25,000.00 | 100.00% | 6,250.00 | 18,750.00 | 16,771,016 |
（2）本次交易对价分配方案
本次交易对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，千百辉全体股 东持有千百辉股权的比例与交易对价占比不匹配，具体如下：
| 序号 | 交易对方 名称 |
拟出售千百辉股 权比例 |
交易对价 （万元） |
交易对价 占比 |
支付现金对价 （万元） |
支付股份对价 （万元） |
支付股份数 量（股） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈永健 | 75.09% | 13,800.00 | 46.00% |
- | 13,800.00 | 12,266,666 | |
| 2 | 周维君 | 16.61% | 10,800.00 | 36.00% |
6,150.00 | 4,650.00 | 4,133,333 | |
| 3 | 王亚伟 | 0.50% | 324.00 |
1.08% | 81.00 | 243.00 | 216,000 |
|
| 4 | 罗晓珊 | 0.50% | 324.00 |
1.08% | 81.00 | 243.00 | 216,000 |
|
| 5 | 中照龙腾 | 4.15% | 2,700.00 | 9.00% | 675.00 | 2,025.00 |
1,800,000 | |
| 6 | 汉华源投资 | 3.16% | 2,052.00 | 6.84% | 513.00 | 1,539.00 |
1,368,000 | |
| 合计 | 100.00% | 30,000.00 |
100.00% | 7,500.00 | 22,500.00 | 19,999,999 |
（3）两次分配方案存在差异的原因
前次交易中交易对价严格按照交易对方持有千百辉股权的比例进行分配，本 次交易中交易对方持有千百辉股权的比例与交易对价占比不匹配，做了差异化调 整。主要原因如下：
①因沈永健增资 3,000 万元对估值进行差异化调整
由于注册资本指标能够显著提高千百辉在业务开拓方面的竞争力，为了支持 标的公司业务发展，在各股东资本有限的前提下，沈永健以 1 元每注册资本的价 格增资 3,000 万，最大程度地扩充千百辉的注册资本，从而导致千百辉其余股东 的持股比例被稀释。上述增资方式，实质系各股东为支持千百辉业务发展友好协 商的结果，形式上导致了其余股东被稀释的结果。
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本次重组过程中，经千百辉全体股东协商，为维护各股东的权益，对千百辉 各股东获得的交易对价进行了差异化调整，调整方式为本次千百辉 100%股权交 易价格 3 亿中的 3,000 万元归属于沈永健，即上述现金增资所对应的权益不考虑 增值。其余 27,000 万元按照 2015 年 10 月沈永健增资前千百辉各股东持有千百 辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资分 别持有千百辉 40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分 配。
上述调整未影响千百辉 100%的整体交易价格，且交易各方以各自所获得的 对价占本次交易总对价的比例承担业绩补偿义务，未因本次差异化调整规避或转 移业绩补偿义务。上述差异化调整未损害上市公司利益。
②沈永健、周维君之间现金及股份支付对价的调整
前次交易中，交易各方获得的交易现金对价占其获得交易对价的 25%，股份 对价占其获得交易对价的 75%；本次交易中，沈永健、周维君系夫妻关系，经交 易各方协商，沈永健获得交易对价 13,800 万元全部以股份方式支付，周维君获 得的交易对价 10,800 万元中，6,150 万元以现金方式支付，4,650 万元以股份方 式支付，该调整主要系两人对于股票、现金的偏好不同所致。如合并计算，沈永 健、周维君共获得交易对价 24,600 万元，其中支付现金对价 6,150 万元，占其获 得交易对价的 25%，现金对价占比与前次交易一致。
4 、利润承诺期间与承诺盈利数的变化
（1）前次交易的利润承诺期间与承诺盈利数
前次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。交 易对方承诺，标的公司在2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位:万元
| 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
| 2,100 | 2,940 | 3,822 | 4,338 |
交易对方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及实际 盈利数均不考虑股份支付的影响。
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（2）本次交易的利润承诺期间与承诺盈利数
本次交易的盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。交 易对方承诺，标的公司在2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位:万元
| 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
| 2,300 | 2,800 | 3,300 | 3,900 |
（3）两次重组承诺盈利数变化的原因
本次重组千百辉承诺净利润是基于前次重组条件的修正：
前次重组，千百辉全体股东承诺千百辉2015年-2018年扣除非经常性损益后 的净利润分别为2,100万元、2,940万元、3,822万元及4,338万元，合计承诺净利润 13,200万元，如扣除千百辉2015年实际实现的扣非后净利润1,742.29万元，对于 千百辉股东而言，2016年-2018年剩余承诺金额为11,457.71万元。而本次交易中， 2016-2019年合计业绩承诺金额为12,300万元。
在本次重组协商过程中，千百辉股东愿意保持总承诺利润不变，扣减2015 年已完成金额，在 2016 年 -2018 三年内继续承诺前次重组的剩余承诺金额 11,457.71万元。上市公司考虑到整体经济形势波动的影响，为保持本次交易完成 后的标的公司可持续发展和双方协同效应的发挥，避免标的公司为了短期目标， 业绩承诺过于激进，一旦无法实现影响双方利益，甚至造成商誉减值，将影响全 体股东利益的情形，同时考虑到监管部门近期对并购重组业绩承诺的监管指引， 上市公司主动提出千百辉股东在4年内（2016年-2019年）分期平缓完成前次剩余 承诺金额，但承诺总金额在前次剩余承诺金额基础上增加842.29万元（增加至 12,300万元），并且约定千百辉实际控制人沈永健、周维君本次交易获得的上市 公司股份在12个月的法定限售期后分4年分期解锁，较上次重组有所延长，本次 重组承诺净利润相对于原有方案的剩余承诺金额有所增加，且锁定期更长，有助 于标的公司业务长期的可持续发展，能够较好的保护上市公司及所有股东的利 益。
奥拓电子从长远角度考虑，不过度计较标的公司的短期经营业绩，而着眼于 标的公司的可持续发展，且本次交易完成后，奥拓电子与千百辉之间将形成较强
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的协同效应，除通过利润承诺提高上市公司盈利水平外，还能够有利于增强上市 公司核心竞争力和持续发展能力。因此，标的公司2016年度、2017年度、2018 年度承诺的净利润均低于前次承诺具备合理性。
5 、标的公司实际控制人沈永健、周维君限售条件的变化
（1）前次交易沈永健、周维君的限售条件
沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君 名下之日起 12 个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取 得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协 议》约定的以下条件后分三期解禁：
①第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 12 个月；且沈永健、周维君各自已 履行 2015 年度、2016 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。 沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 30%（需减去各自根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿 的股份数）可解除锁定；
②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 24 个月；且沈永健、周维君各自已 履行 2017 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、 周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 35%（需减去各自根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数） 可解除锁定；
③第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 36 个月；且沈永健、周维君各自已 履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周 维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 35%（需减去各自根据《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数） 可解除锁定。
上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解
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禁的对价股份不得进行转让。
（2）本次交易沈永健、周维君的限售条件
沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君 名下之日起 12 个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取 得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协 议》约定的以下条件后分四期解禁：
①第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 12 个月；且沈永健、周维君各自已 履行 2016 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、 周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 25%（需减去各自根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数） 可解除锁定；
②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 24 个月；且沈永健、周维君各自已 履行 2017 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、 周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 25%（需减去各自根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数） 可解除锁定；
③第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 36 个月；且沈永健、周维君各自已 履行 2018 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、 周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 25%（需减去各自根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数） 可解除锁定。
④第四期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 48 个月；且沈永健、周维君各自已 履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周 维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 25%（需减去各自根据本协议及
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《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解 禁的对价股份不得进行转让。
（3）两次重组交易对方限售条件变化的原因
本次重组对于千百辉实际控制人沈永健、周维君的股份锁定期进行了延长， 前次重组控股股东、实际控制人的股份将在 36 个月之内分期解除锁定，而本次 延长至 48 个月，每 12 个月解除 25%。股份锁定期的延长，有助于标的公司维持 业务的持续增长及稳定性，从长远角度看，此举更有助于实现奥拓电子和千百辉 的协同发展，有助于体现本次重组的价值，同时，股份锁定期的延长亦是千百辉 控股股东、实际控制人对于本次重组及双方未来合作看好的体现。
（二）发行股份募集配套资金
1 、募集资金定价方式变化
（1）前次发行股份募集配套资金采用锁价发行
前次交易拟募集配套资金不超过25,000万元，前次募集配套资金的股份发行 方式为锁价发行，发行价格为13.22元/股。锁价发行的具体发行对象如下：
| 序号 | 认购方 | 募集资金金额（元） | 发行股份数量（股） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广发资管（员工持股计划） | 60,010,860.00 | 4,539,399 |
|
| 2 | 中邮创业 | 70,000,000.00 | 5,295,007 |
|
| 3 | 拉芳投资（拉芳九号基金） | 22,000,000.00 | 1,664,145 |
|
| 4 | 汇添长丰 | 10,000,000.00 | 756,429 |
|
| 5 | 李北铎 | 30,000,000.00 | 2,269,288 |
|
| 6 | 杨健 | 25,000,000.00 | 1,891,074 |
|
| 7 | 伍君 | 17,000,000.00 | 1,285,930 |
|
| 8 | 张大年 | 9,989,140.00 | 755,608 |
|
| 9 | 沈永健 | 6,000,000.00 | 453,857 |
|
| 合计 | 250,000,000.00 | 18,910,737 |
前次向募集配套资金认购方发行股份募集配套资金的股份自发行完成之日 起36个月内不得转让。
（2）本次发行股份募集配套资金采用询价发行
本次发行股份募集配套资金的发行方式为询价发行，定价基准日为上市公司
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审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告 日，即2016年7月13日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于13.15元/股。2016年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股 派发现金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价 格调整为不低于13.13元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次向募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不 得转让。
（3）两次重组发行股份募集配套资金方案变化的原因 本次募集配套资金采取询价方式发行股份的原因主要是：
①考虑到员工持股的有效性，前次交易采用定价发行
前次交易中，员工持股计划作为募集配套资金的认购方，通过广发资管参与 本次锁价发行，有助于上市公司建立长期稳定的激励机制，使得员工作为参与者 更好的为上市公司服务。因前次重组终止，最终未实施员工股权激励。
2016 年 2 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关 于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，完成了员工股权激励。因此，本次交易方案中未 涉及员工持股计划的认购。
②本次采用询价发行能减少上市公司其他股东股份稀释
在定价发行中，发行人确定了发行价及认购方，虽然降低了发行的不确定性， 但却可能因为定价过低而对原有股东股份稀释较多，作为一种更市场化的发行机 制，询价发行只限制了发行底价，而在市场价格相对更高的情况下，提升发行价 格，减少股份发行数量，进而降低股份稀释比例，更好的保护了原有股东的利益。
2 、募集配套资金用途的变化
（1）前次交易募集配套资金用途
前次交易拟募集配套资金总额不超过25,000万元，用于支付本次交易的现金
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对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充标的公司及上市公司 流动资金以及支付相关中介机构费用，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|
| 1 | 支付现金对价 | 6,250.00 |
| 2 | 标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目 | 6,090.13 |
| 3 | 补充标的公司及上市公司流动资金 | 11,841.87 |
| 4 | 本次交易中介机构相关费用 | 818.00 |
| 合计 25,000.00 |
（2）本次交易募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，用于支付本次交易的现 金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目以及支付相关中介机构费 用，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|
| 1 | 支付现金对价 | 7,500.00 |
| 3 | 标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目 | 6,090.13 |
| 4 | 本次交易中介机构相关费用 | 770.00 |
| 合计 | 14,360.13 |
本次募集配套资金用途的变化的原因主要是 2016 年 6 月 17 日，证监会发布 的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中： “考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对 价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建 项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债 务。”
基于上述原因，本次交易对于募集配套资金用途进行了调整。
十四、千百辉各股东获得的交易对价差异化调整的具体过 程、原因及合规性
（一）交易对价差异化方案
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经千百辉全体股东协商，对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调 整，调整方式为本次千百辉 100%股权交易价格中 3 亿元中的 3,000 万元归属于 沈永健，即该次增资 3,000 万元在本次交易中无增值。其余 27,000 万元按照 2015 年 10 月沈永健增资前千百辉各股东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资分别持有千百辉 40.00%、40.00%、1.20%、 1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分配。
具体分配过程如下：
1、增资前后股权比例
| 序号 | 股东姓名或名 称 |
增资前 | 增资前 | 增资后 | 增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 沈永健 | 852.00 | 40.00% | 3,852.00 | 75.0877% |
| 2 | 周维君 | 852.00 | 40.00% | 852.00 | 16.6082% |
| 3 | 王亚伟 | 25.56 | 1.20% | 213 | 0.4982% |
| 4 | 罗晓珊 | 25.56 | 1.20% | 161.88 | 0.4982% |
| 5 | 中照龙腾 | 213.00 | 10.00% | 25.56 | 4.1520% |
| 6 | 汉华源投资 | 161.88 | 7.60% | 25.56 | 3.1556% |
| 合计 | 2,130.00 | 100.00% | 5,130.00 | 100.00% |
2、按照总对价扣除 3,000 万元后的，剩余 2.7 亿元对价按照增资前的比例分 配
| 序号 | 交易对方名称 | 增资3000万前股权比例 | 分配到交易对价 |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈永健 | 40.00% | 10,800.00 |
| 2 | 周维君 | 40.00% | 10,800.00 |
| 3 | 王亚伟 | 1.20% | 324.00 |
| 4 | 罗晓珊 | 1.20% | 324.00 |
| 5 | 中照龙腾 | 10.00% | 2,700.00 |
| 6 | 汉华源投资 | 7.60% | 2,052.00 |
| 合计 | 100.00% | 27,000.00 |
3、对于沈永健交易对价增加增资金额 3,000 万元
| 3、对于 | 沈永健交易 | 对价增加增资金额 | 3,000万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
交易对方 名称 |
交易对价 | 对价增加 | 各股东分配到交易对价 | 交易对价占比 |
| 1 | 沈永健 | 10,800.00 | 3,000.00 | 13,800.00 | 46.00% |
| 2 | 周维君 | 10,800.00 | 0 | 10,800.00 | 36.00% |
| 3 | 王亚伟 | 324.00 | 0 | 324.00 | 1.08% |
| 4 | 罗晓珊 | 324.00 | 0 | 324.00 | 1.08% |
| 5 | 中照龙腾 | 2,700.00 | 0 | 2,700.00 | 9.00% |
| 6 | 汉华源投 资 |
2,052.00 | 0 | 2,052.00 | 6.84% |
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合计 27,000.00 3,000.00 30,000.00 100.00%
（二）交易对价差异化调整的原因及合规性
1 、本次交易对价差异化调整的背景说明
（1）沈永健以1元每注册资本低价增资有其必要性
为了支持标的公司业务发展，在各股东资本有限的前提下，沈永健以1元每 注册资本的价格增资3,000万元，最大程度地扩充千百辉的注册资本，从而导致 千百辉其余股东的持股比例被稀释。该次增资已经千百辉股东会表决，千百辉其 余股东均对此次增资无异议。
（2）估值对价进行差异化调整系对千百辉所有股东权益的保障
由于该次增资方式，实质系各股东为支持千百辉业务发展友好协商的结果， 形式上导致了其余股东被稀释的结果。2016年7月12日，千百辉召开股东会，审 议通过了全体股东向奥拓电子转让千百辉100%股权的议案。
因此，本次调整系保障千百辉所有股东权益的背景下，由各个股东友好协商 确定，调整过程遵循公开、公平、合理的原则，较好得平衡了各方股东应有的利 益。
（3）本次差异化调整未损害上市公司利益
上述调整未影响千百辉 100%的整体交易价格，且各交易各方以各自所获得 的对价占本次交易总对价的比例承担业绩补偿义务，未因本次差异化调整规避或 转移业绩补偿义务。上述差异化调整未损害上市公司利益。
2 、差异化调整的未违反相关法律法规的规定
本次重组中对标的公司各股东差异化估值调整，形式上体现了上市公司收购 标的公司股权，在总体估值不变的情况下，收购各股东股权采用了不同的价格的 情形。
2016年7月13日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了报告 书及相关议案。双方签署了本次重组的相关协议。
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：
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-
“有下列情形之一的，合同无效：
-
1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
-
2、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
-
3、以合法形式掩盖非法目的；
-
4、损害社会公共利益；
-
5、违反法律、行政法规的强制性规定。”
-
因此，本次差异化调整不存在上述情况，所签订的合同合法有效。
-
本次重组系上市公司与标的公司股东双方友好协商的结果，本次重组经股东
-
大会审议，将报中国证监会审批后实施。差异化调整方案经标的公司股东会审议 通过，系标的公司内部为平衡各交易对方的利益，体现公平交易的原则。
-
综上所述，差异化调整未违反相关法律法规的规定。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易 对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播， 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。在本次交易过程中，若交易双方或本次交易出现不可预知的重点影响 事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。如果本次交易无法进行或需重新进 行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。
（二）业绩补偿承诺的违约风险
沈永健等6名交易对方承诺标的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,300万 元、2,800万元、3,300万元和3,900万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经 济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际 盈利低于承诺盈利，沈永健等6名交易对方将根据《盈利预测补偿协议》之约定 逐年承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较 大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险， 提请投资者关注业绩补偿承诺的违约风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成前，奥拓电子主要从事 LED 应用产品和金融电子产品的研发、 生产、销售及相应专业服务；千百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关 的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务。本次交 易完成后，千百辉将成为奥拓电子的全资子公司。由于双方在所处行业、业务模
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式、公司文化背景等方面存在差异，如何理顺现有业务和新增业务之间的关系， 整合双方资源，将成为公司及管理团队面临的一个问题。本次交易完成后，双方 能否顺利实现业务整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确 定性，提请投资者关注该风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为 商誉。本次交易购买千百辉100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价 高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认商誉金额25,514.71 万元（该商誉为《审阅报告及备考财务报表》中模拟的金额，商誉的具体金额待 本次收购完成后，根据经评估的被购买方可辨认净资产公允价值最终确认），该 部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完 成后，公司和标的公司在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，保持标 的公司的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经营状况发生不利变化， 则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利影响。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、千百辉智能楼宇亮化 系统研发中心建设项目以及支付相关中介机构费用。如果公司股价出现较大幅度 波动，或市场环境发生变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解 决收购标的资产的现金支付等问题，可能给公司带来一定的财务风险和融资风 险，提请投资者关注该风险。
二、标的资产的经营风险
（一）对单一客户依赖较大的风险
报告期内，千百辉对前五名客户的销售收入占比较高，对前五名客户的销售 收入合计占营业收入的比例分别为85.47%、68.44%、 66.83% ，其中千百辉对大
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客户万达集团的销售收入占营业收入总额的比例分别为 59.93%、41.51%、 29.30% ，虽已呈逐年下降趋势，但仍占比较高。在报告期初，千百辉经营规模相 对较小，为维护客户关系，将有限的服务能力向万达集团等知名大客户倾斜，造 成单一客户收入占比较高的局面。未来随着千百辉业务规模扩大，服务能力及品 牌形象提升，客户结构有望得以优化。但若未来行业需求发生变化导致千百辉无 法继续保持与重要客户的交易或开发更多的大客户，将会对千百辉未来的经营业 绩造成不利影响，提醒投资者注意该风险。
（二）市场竞争风险
千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，主要从事城市景观 照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、 生产和销售业务，其所从事的业务在行业内竞争较为激烈，且市场集中度不高， 尽管与行业内众多企业相比，千百辉已具备一定的设计优势、研发与技术优势、 品牌优势、质量控制优势及人才优势，在行业内取得了一定的市场地位，但伴随 着照明工程行业的不断发展，进入本行业的企业数量将日益增加，千百辉将面临 市场竞争加剧的风险，若不能满足新的市场需求，将对其竞争优势和经营业绩产 生不利影响。
（三）业务资质变动的风险
我国照明工程行业实行市场准入制度。行业主管部门核定企业的资质等级并 颁发相应的资质证书，各企业根据自身的资质等级承接规定范围和规模的照明工 程业务。目前在照明工程领域主要有两方面的资质要求：照明工程设计专项资质 标准和城市及道路照明工程专业承包企业资质等级标准。尽管千百辉已取得城 市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项甲级、安全生产许可证等业 务资质，但如果已经取得的相关业务资质失效、过期，将对千百辉生产经营造成 不利影响。
（四）核心人员变动的风险
照明工程行业包括照明工程设计、工程施工及照明产品研发、生产几个方面， 随着施工工程的不断扩大以及灯具生产工艺的不断复杂化、精密化和智能化，对
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施工管理人才、生产管理人才和技术研发人才需求也越来越大，上述人才是企业 经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。千百辉 拥有一支强大的施工管理、生产管理、研发与技术服务队伍，若千百辉管理不善， 可能会面临核心人员流失的风险，将对千百辉生产经营造成不利影响。
（五）应收账款金额较大及坏账风险
由于照明工程施工行业的经营特性，截至 2016年6月30日 ，千百辉应收账款 净额为 6,263.54万元 ，占总资产的比例为 52.48% 。考虑到照明工程施工业务的合 同周期较长，千百辉采用完工百分比法对收入进行确认，导致收入确认与实际回 款之间存在时间差。
千百辉大部分应收账款账龄为1年以内，客户主要为大中型房地产企业和地 方政府，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账 款余额的增加，未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险，提请投资者关注 相关风险。
（六）房产租赁风险
截至本摘要签署日，千百辉分公司所租赁的房屋未履行房屋租赁登记备案手 续，沈永健、周维君已出具承诺：“如因上述租赁协议无效或租赁房屋未办理租 赁备案登记导致千百辉受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，沈永健、 周维君将承担千百辉由此产生的全部损失。”此外，千百辉存在部分分公司未能 提供其住所的租赁合同，部分分公司租赁房产的租赁方未能提供其有权出租该房 产的有效证明文件。尽管千百辉分公司所租赁房产的可替代性较强，不会对千百 辉的经营造成重大不利影响，但千百辉及其分公司仍存在因该等瑕疵而受到房地 产管理部门罚款的法律风险，提请投资者注意该风险。
三、本次交易后上市公司的风险
（一）宏观政策风险
近几年来，我国先后出台了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《半导体照明节 能产业规划》、《中国逐步降低荧光灯含汞量路线图》等政策，整体来看，将大大
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促进节能灯、LED 灯的市场需求。但是如果国家对宏观经济政策、环保节能政 策和税收政策出现调整，同时上市公司未能及时了解和掌握政策变化趋势，提前 应对政策趋势性变化，上市公司可能会面临一定的政策风险。
（二）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，本公司股票价格可能受 上述因素的影响而产生波动，提醒广大投资者注意相关的股市风险。
（三）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。
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目 录
公司声明 .............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ...................................................................................................................................... 3 一、合同生效条件 ................................................................................................................... 3 二、本次交易方案 ................................................................................................................... 3 三、本次交易标的资产的评估及定价 ................................................................................... 8 四、盈利承诺、盈利补偿和奖励措施 ................................................................................... 8 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 11 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12 七、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................. 12 八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明 ............................................................. 13 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13 十、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 14 十一、本次交易相关方的重要承诺 ..................................................................................... 15 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19 十三、本次重组方案与前次重组方案的具体差异、差异的原因以及合理性.................. 20 十四、千百辉各股东获得的交易对价差异化调整的具体过程、原因及合规性 .............. 30 重大风险提示 .................................................................................................................................... 34 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 34 二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 35 三、本次交易后上市公司的风险 ......................................................................................... 37 目 录 ................................................................................................................................................ 39 释 义 ................................................................................................................................................ 42 一、一般术语 ......................................................................................................................... 42 二、专业术语 ......................................................................................................................... 45 第一章 本次交易概况 ...................................................................................................................... 46 一、本次交易背景 ................................................................................................................. 46 二、本次交易目的 ................................................................................................................. 48 三、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 53 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 54 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57 第二章 上市公司基本情况 .............................................................................................................. 59
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一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 59 二、公司设立和上市情况 ..................................................................................................... 59 三、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 64 四、主营业务概况 ................................................................................................................. 65 五、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 66 六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 67 七、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 67 第三章 交易对方基本情况 .............................................................................................................. 68 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 68 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 68 三、募集配套资金认购方基本情况 ..................................................................................... 80 四、其他事项说明 ................................................................................................................. 80 第四章 交易标的基本情况 .............................................................................................................. 82 一、千百辉基本情况 ............................................................................................................. 82 二、千百辉历史沿革 ............................................................................................................. 82 三、千百辉股权结构及控制关系情况 ................................................................................. 88 四、千百辉下属公司情况 ..................................................................................................... 88 五、千百辉人员结构 ............................................................................................................. 92 六、千百辉最近两年及一期经审计的主要财务数据 ......................................................... 93 七、千百辉最近三年主营业务发展情况 ............................................................................. 98 八、千百辉主要资产、负债状况及抵押情况 ................................................................... 115 九、千百辉 100%股权评估情况 .......................................................................................... 119 十、千百辉最近三年增资、股权转让、改制及评估情况 ............................................... 119 十一、千百辉出资及合法合规情形 ................................................................................... 130 十二、千百辉许可资产使用情况 ....................................................................................... 132 十三、千百辉债权债务转移情况 ....................................................................................... 132 十四、千百辉主要会计政策及相关会计处理 ................................................................... 132 十五、其他事项 ................................................................................................................... 136 第五章 本次发行股份情况 .......................................................................................................... 137 一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 137 二、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 137 三、募集配套资金安排 ....................................................................................................... 146 四、本次交易完成前后公司的股权结构 ........................................................................... 160 五、本次交易完成前后的主要财务数据 ........................................................................... 160
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第六章 标的资产评估及定价情况 .............................................................................................. 162 一、交易标的的评估情况 ................................................................................................... 162 二、本次交易标的的定价依据 ........................................................................................... 184 三、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................... 184 四、交易标的定价的公允性分析 ....................................................................................... 184 五、董事会本次交易评估相关事项的意见 ....................................................................... 187 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价公允性的意见 ........................................................................................... 190 七、本次交易中评估参数选择的合理性 ........................................................................... 190 第七章 财务会计信息 .................................................................................................................. 204 一、交易标的最近两年简要财务报表 ............................................................................... 204 二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 207 第八章 备查文件 .......................................................................................................................... 210 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 210 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 210
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释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
| 奥拓电子、上市公司、 本公司、公司 |
指 | 深圳市奥拓电子股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票 代码：002587 |
| 千百辉、标的公司 | 指 | 深圳市千百辉照明工程有限公司 |
| 交易标的、标的资产、 标的股权 |
指 | 奥拓电子拟收购的交易对方所持千百辉100%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 本次奥拓电子拟收购的标的公司的全体股东，即沈永健、周维 君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资 |
| 补偿义务人 | 指 | 本次奥拓电子拟收购的标的公司股东之沈永健、周维君、王亚 伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资 |
| 交易价格、交易对价、 收购对价 |
指 | 奥拓电子本次通过向标的公司的全体股东，即沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资以发行股份及支付现 金的方式收购标的资产的价格 |
| 中照龙腾 | 指 | 广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 汉华源投资 | 指 | 深圳前海汉华源投资企业（有限合伙） |
| 炫美科技 | 指 | 深圳市炫美科技有限公司 |
| 中山键力恒 | 指 | 中山市横栏镇键力恒照明灯具厂 |
| 生义弘投资 | 指 | 深圳市生义弘投资有限公司 |
| 巨彩科技 | 指 | 深圳市巨彩科技有限公司 |
| 万达集团 | 指 | 大连万达集团股份有限公司，其在国内直接或间接设立了众多 主体，本摘要泛指其与千百辉发生过业务往来的各主体 |
| 名家汇 | 指 | 深圳市名家汇科技股份有限公司 |
| 金达照明 | 指 | 深圳市金达照明股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 奥拓电子拟以发行股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚 伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权 的行为 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 奥拓电子拟以发行股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚 伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权 并募集配套资金的行为 |
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| 审计基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，为2016年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，为2016年3月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次交易的定价基准日，为奥拓电子第三届董事会第七次会议 决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间 |
| 近两年 | 指 | 2014年度、2015年度 |
| 报告期、近两年一期 | 指 | 2014年度、2015年度及2016年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日 |
| 交割日、股权交割日、 标的公司交割日 |
指 | 标的公司的股权变更登记至奥拓电子名下的相关工商变更登 记手续完成之当日 |
| 本次交易实施完成后 | 指 | 标的资产完成交割，且奥拓电子向标的公司股东非公开发行的 股份登记至其股票账户名下后 |
| 承诺利润、承诺净利 润、承诺净利润数 |
指 | 交易对方承诺千百辉2016年度、2017年度、2018年度以及2019 年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数额。该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属母公司股东的净利润 |
| 实际利润 | 指 | 千百辉在2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，该净 利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归 属母公司股东的净利润 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》 |
| 摘要、本摘要、本报告 书摘要 |
指 | 《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书摘要》 |
| 前次重组 | 指 | 2015年6月16日，奥拓电子公告的重组方案，奥拓电子拟发行 股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照 龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权并募集配套资金的 行为 |
| 《审计报告》 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为千百辉出具的瑞华审字 [2016]48170034号《审计报告》 |
| 《审阅报告及备考财 务报表》 |
指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为奥拓电子出具的瑞华阅 字[2016]48170003号《审阅报告及备考财务报表》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《深圳市奥拓电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 深圳市千百辉照明工程有限公司股权项目评估报告》（中同华 评报字（2016）第332号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发 |
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| 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 （信达重购字[2016]第007号） |
||
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 |
指 | 《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿 协议》 |
| 广发证券、独立财务顾 问 |
指 | 广发证券股份有限公司 |
| 信达律师、法律顾问 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 瑞华会计师、审计机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华、中同华评估、 评估机构 |
指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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二、专业术语
| LED | 指 | Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固态化 合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化为光能而发 光 |
|---|---|---|
| LED应用 | 指 | 应用LED光源生产制造的用于各类电子产品、电器设备、运输 工具中以及用于家居、公共交通、建筑外观、演出展会等室内 外场所的LED显示产品、照明产品和背光产品 |
| 半导体照明 | 指 | 以固态发光器件作为光源的照明，包括发光二极管（LED） 和有机发光二极管（OLED）等，具有低耗能、环保、寿命长、 色彩丰富、可控性强等特点 |
| 景观照明 | 指 | Landscape Lighting，通过对人们在城市景观各空间中的行为、 心理状态的分析，结合景观特性和周边环境，把景观特有的形 态和空间内涵在夜晚用灯光的形式表现出来，重塑景观的白日 风范，以及在夜间独具的美的视觉效果，构筑集照明、观赏、 美化环境等功能为一体的独特景观，主要包括桥梁景观亮化、 广场景观亮化、商场景观亮化、写字楼景观亮化等 |
| 功能照明 | 指 | Function Lighting，以满足人们视觉作业为目的的照明种类， 是通用照明的一种，主要包括道路照明、隧道照明、轨道交通 照明、室内照明等 |
| 中国照明学会 | 指 | China Illuminating Engineering Society（CIES），中国科学技术 协会所属全国性一级学会，是在国际照明委员会中代表中国的 组织，主要从事照明技术的科研、教学、设计、生产、开发以 及推广应用工作 |
| PPP模式 | 指 | PPP模式（英文“Public-Private-Partnership”的缩写）是公共基 础设施的一种项目融资模式,又称“公私合作模式” |
| Lm/w | 指 | 每瓦的光通量，光通量（luminous flux）指人眼所能感觉到的 辐射功率，它等于单位时间内某一波段的辐射能量和该波段的 相对视见率的乘积 |
本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）外延式并购是实现公司整体发展战略的重要举措
为了实现公司的战略发展规划，本公司采取内涵式发展和外延式并购双管齐 下策略。一方面，公司从技术创新出发，定位于差异化竞争战略，驱动企业内涵 式发展模式。公司未来将进一步优化企业管理制度和流程，基于市场需求，不断 加大研发投入，提升研发实力及产品的竞争力，完善LED应用产品结构，加大对 外宣传的力度，提升公司品牌知名度和产品的认可度，保持公司经营业绩稳定增 长。另一方面，公司将充分利用资本市场，通过外延式并购实现公司战略发展目 标，以资本换时间，快速扩大销售规模、建立成熟团队，扩大与公司主业相关的 业务范围。公司将选择LED应用相关行业，与本公司在业务、技术、渠道等方面 具有互补优势的优秀公司作为并购标的，利用协同效应实现公司的快速发展。
本次交易是公司外延式并购策略的重要体现。通过本次交易，公司可以加快 发展LED照明业务，提高公司LED照明业务的市场占有率，促进公司LED显示系 统、金融自助服务系统和LED照明三大业务的共同发展，从而推动公司业务的跨 越式发展。
（二）LED 应用是公司两翼齐飞战略中重要的一翼
本公司的整体发展战略是LED应用和金融电子两翼齐飞，LED应用是公司两 翼战略中重要的一翼，而照明工程市场是LED产品应用领域的重要载体。本公司 已通过国家高新技术企业、国家火炬重点高新技术企业和深圳软件企业认定，获 得ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，是中国光协LED显 示应用分会副会长单位、深圳市高新技术产业协会常务理事单位、深圳软件行业 协会常务理事单位，是LED应用和金融电子行业中的知名企业。本公司主要从事 LED应用产品和金融电子产品的研发、生产、销售及相应专业服务。经过多年的 发展，形成了辐射全球的营销网络与服务体系，并在国际市场享有较高的知名度。
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目前公司产品涵盖LED应用和金融电子两大领域，其中LED应用领域的产品 包括LED显示系统和LED照明产品，金融电子领域的产品主要为金融自助服务系 统。公司LED照明产品主要应用于商业照明和专业照明领域。
LED照明渠道一般主要分为四种类型，一是照明工程渠道，主要是政府和大 型照明工程项目为主；二是出口渠道，包括OEM和ODM出口；三是传统以经销 商、代理商、超市、建材家居灯具专业市场为代表的多层次经销代理；四是照明 企业自建专卖店及体验店的直销模式。此外还包括以电商为代表的全新营销模 式。近年来，由于政府的大力推广，越来越多的户外项目和市政改造项目都由企 业直接参与，以工程带动LED产品的销售，客户大都以政府及相关单位为主，企 业往往扮演“生产及售前售后综合服务商”的角色，需要协调政府、项目发起单 位、设计师等相关各方，全程跟进，这种模式通常订单金额相对较大，利润较高， 使得工程渠道成为了照明行业的主要渠道。
千百辉是一家集照明设备研发、照明规划设计、照明工程施工、服务于一体 的专业照明系统集成商，在国内享有较高知名度，致力于为城市景观照明提供完 美解决方案。千百辉具有丰富的照明工程项目经验，在长期的工程实践中沉淀下 来一批优秀的工程项目管理团队，在高端市场、品牌、设计、施工管理等方面具 有突出的竞争优势。本次并购有利于公司借助千百辉的品牌优势、设计优势、项 目管理经验和渠道客户资源，加快LED照明业务的发展，对公司整体发展战略具 有重大意义。
（三）体育行业为公司业务拓展的重要方向
在体育行业，公司的LED显示产品一直具有较强的国际竞争力，公司的LED 显示产品在世界体育行业的高端品牌形象不断提升。随着国内体育产业不断受到 重视，展示出广阔的发展前景，公司在国际体育市场积累的经验和实力，为开拓 国内体育市场打下了良好的基础。公司借助在海外体育市场的成功经验，结合国 内体育市场的实际情况，加强对国内体育产业的布局，在设备租赁、场馆改造、 体育营销及赛事运营等相关业务领域进行拓展。
公司基于LED显示原有的业务，通过加强合作进行业务模式创新，除了在广 告、演艺租赁、电视台、控制中心、军工、交通枢纽等领域进行市场开拓外，公
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司在体育领域取得新的突破。2015年，公司与FIBA（国际篮联）、中国大学生 足球联赛主办方达成战略合作协议，产品及服务应用到2015年女子足球世界杯、 2015 年FIBA（国际篮联）亚锦赛、2015年中国足协杯决赛以及2015年深圳国际 马拉松等赛事，在体育行业新业务的拓展使公司品牌形象和知名度得到大幅度提 升。在扩大相关产品业务的同时，进行了业务模式的创新和转型，通过租赁、权 益置换等模式进行体育行业相关业务的拓展。
本次交易是促进公司体育行业业务拓展的重要一环。千百辉曾承接多个体育 场馆类工程项目，工程内容包括照明工程的设计、设备的安装以及照明控制系统 的安装调试等，千百辉在体育场馆类工程项目上积累的优势将有助于公司未来体 育行业的发展。
（四）交易双方协商一致重启本次重组
2015年4月，公司筹划并推动了关于收购千百辉100%股权的资产重组计划， 并向中国证监会提交了相关材料。在该次资产重组过程中，公司与千百辉保持了 良好的沟通和合作，在多项重要问题上取得了共识，但由于2015年6月下旬公司 该次资产重组复牌后受股票市场整体下跌幅度较大的影响，截至2015年9月23日， 公司股票收盘价低于该次重组发行股份购买资产和募集配套资金的价格，同时公 司与千百辉对重组后人员的整合细节尚存在一定分歧。为了维护公司和广大投资 者利益，公司于2015年9月23日决定终止该次资产重组并向中国证监会申请撤回 该次资产重组的申请文件。
随着证券市场趋于稳定和千百辉主要股东对资本市场认识的加深，交易双方 再次洽淡资本合作事宜，并且对重组后的人员整合方案取得一致，因此再次启动 重组事宜。
二、本次交易目的
（一）优化业务结构
公司产品涵盖LED显示系统、金融自助服务系统和LED照明三大领域，LED 显示系统及照明产品与服务主要应用于体育、媒体广告、演艺租赁、交通、电视 台、指挥中心等领域。金融电子相关产品，主要应用于银行、电信等领域。在LED
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显示系统和金融自助服务系统领域，公司具有很强的竞争力。本次交易将大大的 推动公司LED照明业务的发展，提高LED照明业务对公司业绩的贡献。
高工LED产业研究所统计数据显示，2014年全球LED照明产值达到3,408亿 元，同比增长38%。未来两三年内全球LED照明产品规模将会保持较为快速增长 态势。高工LED产业研究所预计，到2017年，全球LED照明产值规模将超过6,000 亿元，未来三年年复合增长率可望达到23%左右。针对中国LED景观照明市场， 2015年中国LED景观照明市场产值达到478亿元，预计2016年将达到500亿元。
通过本次交易，公司LED照明业务规模将不断提升，公司的业务结构将得到 调整和优化，从而推动公司业绩的增长。
（二）实现上市公司和千百辉的协同发展
1、客户协同
（1）推动上市公司LED应用产品的销售
千百辉在城市景观照明工程施工、设计等相关市场积累了丰富的渠道及客 户资源，可以为上市公司LED应用产品在该等市场领域的拓展提供强有力的支 持。千百辉的客户包括万达集团、湖南运达房地产开发有限公司、泰禾集团股 份有限公司等，均正在建设大量的智慧商业综合体，进而有较多LED应用产品的 需求，千百辉在城市景观照明工程领域，具有专业的研发团队、规划设计团队 及出色的设计优势，众多设计作品被万达集团等优质客户所采用，在未来的设 计业务项目中，千百辉可以利用较早接触的项目信息资源，提供潜在客户信息 给上市公司或者建议客户采用上市公司的LED应用产品，以推动上市公司LED应 用产品在国内的销售。
（2）实现交叉销售以满足客户多元化需求
上市公司和千百辉的主要下游客户具有交叉性和相似性，包括政府机关、 房地产开发商和其他建设主体，加上双方的下游客户在地域分布上存在差异性， 上市公司可以通过整合下游客户资源，实现交叉销售。本次交易后，上市公司 与千百辉将利用对方的客户与渠道资源，通过交叉销售的资源整合模式，实现 双方业务的协同发展。尤其是目前，随着经济环境的变化，客户需要将趋于多
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元化。上市公司和千百辉在服务各自客户时均可以寻求对方的产品、技术、服 务支持，充分利用对方的资源，更全面地满足各自客户的多元化的需求，更好 地服务各自的客户。例如在银行客户领域，客户在推进银行网点智能化改造升 级时，上市公司可以为客户提供银行大堂的LED显示产品、信息发布及指示产品， 千百辉提供LED照明、设计、施工等；在体育行业客户领域，尤其是体育场馆改 造方面，需要声光视讯等方面的产品。上市公司提供LED显示产品、信息发布及 指示产品，千百辉提供LED照明、设计、施工。双方可以共享客户资源、渠道资 源和营销资源，集成LED应用、品牌推广、产品销售等一体化服务，更好地满足 客户需求，推动双方业绩的增长。
2、技术协同
经过多年的研发投入和实践积累，上市公司和千百辉在各自领域形成了自 己的技术和知识产权，通过技术协同，取长补短，共享知识产权，节约科研费 用，加强双方研发技术、设计人员的交流，共同开发新的产品和服务，可以快 速获得技术优势，形成新的竞争力。
（1）上市公司所拥有的技术优势
上市公司已通过国家高新技术企业、国家火炬重点高新技术企业和深圳软 件企业认定，获得ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，是 中国光协LED显示应用分会副会长单位、深圳市高新技术产业协会常务理事单 位、深圳软件行业协会常务理事单位，是LED应用和金融电子行业中的知名企业。 上市公司在LED应用产品领域具有领先的技术和产品实力，产品荣获多项国家发 明专利、软件著作权及政府奖项，通过了国家3C认证和ETL、CE、TUV等国际认 证。目前上市公司产品涵盖LED应用和金融电子两大领域，其中LED应用领域的 产品包括LED显示系统和LED照明产品，金融电子领域的产品主要为金融自助服 务系统。在LED显示系统和金融自助服务系统领域，公司凭借领先的技术和产品 实力，具有很强的竞争力。公司专注于LED显示系统高端市场，产品广泛应用于 广告、体育、演艺和电视转播等行业，为客户提供包括需求分析、系统设计、 产品研发、设备制造及专业服务等在内的LED显示系统整体解决方案，并越来越 多地进入国际市场，产品销售遍布全球；在金融自助服务系统领域，公司的LED 综合发布系统，具有行业领先水平，倍受广大金融、电讯行业客户的青睐。同
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时上市公司LED照明产品亦应用于商业照明和专业照明领域。上市公司LED显示 方面的核心技术包括节能技术、SMD封装户外应用技术、LED面罩材料应用技术 等，同时，上市公司承建了深圳市LED显示技术研发中心和深圳市LED裸眼3D显 示技术工程实验室。
（2）千百辉所拥有的技术优势
千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，拥有专利和软件 著作权32项。千百辉拥有专业稳定的技术及服务团队，包括灯光设计人才与具 有丰富经验的专业艺术灯光服务团队，在长期的工程实践中沉淀下来一批优秀 的工程项目管理团队，在高端市场、品牌、设计、施工管理等方面具有突出的 竞争优势，能够为客户提供照明工程设计、施工、服务于一体的专业化服务。
（3）上市公司与千百辉的技术配合
本次交易完成后，千百辉可以利用照明工程项目的设计、施工实践经验， 对上市公司LED广告照明灯箱等产品的设计规格、安装操作、配光、美观等方面 给予技术指导，提高LED照明产品的实用性和美观度。上市公司可以利用LED显 示高端市场的技术，包括节能技术、SMD封装户外应用技术、LED面罩材料应用 技术等，给予千百辉研发照明产品相关支持，提高照明产品的技术先进性。上 市公司及千百辉可以结合双方客户的多元化的需求，加强技术融合，形成景观 照明显示解决方案、银行网点智能化升级解决方案、体育场馆改造升级解决方 案等的综合性解决方案，以实现技术协同。
3、管理协同
上市公司通过收购千百辉控股权，拥有了城市景观照明工程设计、施工方 面的高级管理人才和优秀运营团队，实现在照明工程行业尤其是LED景观照明领 域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足照明工程行业的周期，降低了进入新 业务领域的管理、运营风险。与此同时，公司将吸取千百辉在照明工程行业的 管理、运作经验，不断探索原有主业（LED应用产品、金融自助服务）在LED照 明领域的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
为了实现千百辉既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管 理延续自主独立性，交易完成后上市公司将继续保持千百辉的独立经营地位，
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给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对 千百辉核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、 协助千百辉加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市 公司将向千百辉委派三名董事，其中包括财务经验丰富的董事及法律经验丰富 的董事。
千百辉在自身行业已耕耘多年，为上市公司在景观照明等领域带来成熟的 管理团队和管理经验，而上市公司在品牌及规范化管理等方面更有优势，可以 使千百辉的管理更为规范、高效。双方在管理方面的协同，可以有效降低管理 风险，提升整体的管理效率。
4、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高 上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，奥拓电子的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长， 一方面为奥拓电子更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使奥拓电子未来 再融资具备了良好基础；千百辉亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚 动积累来发展，受制于资本、融资能力等因素约束而导致市场份额提升空间受 阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影 响力也会相应提高；千百辉作为奥拓电子重要子公司将受到更多关注，从而降 低宣传与广告成本，吸引更多的政府机构、国有基础设施建设投资主体、房地 产商及其他投资主体等景观照明需求客户。
（三）提升收入规模和盈利能力
2015年度，千百辉实现经审计的营业收入12,531.40万元，扣除非经常性损益 后净利润为1,742.29万元，分别占同期上市公司营业收入、扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润的42.74%、113.55%。根据《盈利预测补偿协议》 中关于业绩承诺的约定，千百辉2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,300万元、2,800万元、 3,300万元、3,900万元。
本次交易完成后，如相关补偿义务人向上市公司作出的业绩承诺能够得到切
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实履行，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2016年4月19日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项， 该事项可能涉及重大资产重组。
2016年4月26日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司确定 筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产。
2016年5月4日、2016年5月11日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌的 进展公告》。
2016年5月18日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》。
2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日，公司分别发布《关于重大 资产重组停牌的进展公告》。
2016年6月17日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。 2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日，公司分别发布《关于重大 资产重组停牌的进展公告》。
2016年7月12日，千百辉的股东中照龙腾、汉华源投资分别召开内部权力机 构会议，审议通过了其各自向奥拓电子转让千百辉股权的议案。
2016年7月12日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转让 千百辉100%股权的议案。
2016年7月13日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了报告书及 相关议案。
2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了报告书 及相关议案。
（二）本次交易报批程序
2016年10月11日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召
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开的2016年第75次并购重组委工作会议审议通过。
2016年12月15日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市奥拓电子股份有 限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3079号），本次交易获证监会核准。
四、本次交易具体方案
本次交易为奥拓电子向交易对方发行股份及支付现金购买其持有千百辉 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标 的资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付 交易对价30,000万元，其中，以现金支付7,500万元，剩余22,500万元以发行股份 的方式支付。
根据中同华出具的（2016）第332号《资产评估报告》，截至2016年3月31日， 在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百辉股东全部权益评估价值为 31,000.00万元，比审计后账面净资产增值21,502.40万元，增值率为226.40%。上 述资产的具体评估情况详见本摘要“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、 交易标的的评估情况”。
经交易各方协商，参考中同华出具的（2016）第332号《资产评估报告》的 评估结果，千百辉100%股份的总对价确定为30,000万元。上市公司将以发行股份 及支付现金的方式向千百辉各交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金 方式支付交易对价中的7,500万元（现金来源为本次募集的配套资金），以非公开 发行股份方式支付交易对价中的22,500万元，具体金额及发行股份数如下表所 示：
| 序号 | 交易对方 名称 |
拟出售千百辉股 权比例 |
交易对价 （万元） |
交易对价 占比 |
支付现金对价 （万元） |
支付股份对价 （万元） |
支付股份数 量（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈永健 | 75.09% | 13,800.00 | 46.00% |
- | 13,800.00 | 12,266,666 |
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| 2 | 周维君 | 16.61% | 10,800.00 | 36.00% |
6,150.00 | 4,650.00 | 4,133,333 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 王亚伟 | 0.50% | 324.00 |
1.08% | 81.00 | 243.00 | 216,000 |
|
| 4 | 罗晓珊 | 0.50% | 324.00 |
1.08% | 81.00 | 243.00 | 216,000 |
|
| 5 | 中照龙腾 | 4.15% | 2,700.00 | 9.00% | 675.00 | 2,025.00 |
1,800,000 | |
| 6 | 汉华源投资 | 3.16% | 2,052.00 | 6.84% | 513.00 | 1,539.00 |
1,368,000 | |
| 合计 | 100.00% | 30,000.00 |
100.00% | 7,500.00 | 22,500.00 | 19,999,999 |
（二）发行股份募集配套资金
为了支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项 目以及支付相关中介机构费用，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公 开发行股票。
本次募集配套资金总额不超过14,360.13万元，不超过本次交易拟购买标的资 产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.15元/股。2016 年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税）， 本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于13.13元/股。最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（三）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与 上市公司及其关联方不存在关联关系。
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本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票， 上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买千百辉100%股权。
根据奥拓电子、千百辉经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 奥拓电子 | 千百辉 | 交易价格 | 标的资产指 标选择 |
财务指标占比 |
| 资产总额 | 70,026.00 | 13,487.14 | 30,000.00 | 30,000.00 | 42.84% |
| 资产净额 | 58,803.01 | 9,224.06 | 30,000.00 | 30,000.00 | 51.02% |
| 营业收入 | 29,316.73 | 12,531.40 | - | 12,531.40 | 42.74% |
注：奥拓电子及千百辉的资产总额、资产净额、营业收入均取自经审计的财务报告；标的资 产指标选择根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。
（五）本次交易不构成借壳重组
截至本摘要签署日，公司股东吴涵渠持有公司股份112,978,642股，占公司股 本总额的29.85%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，吴涵渠持有公司股 份情况如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） |
|---|---|---|
| 直接持股数量（股） | 112,978,642 | 112,978,642 |
| 间接持股数量（股） | - | - |
| 合计持股比例 | 29.85% | 28.36% |
由上表可见，本次交易完成后，吴涵渠仍为本公司的实际控制人。因此，本 次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易 不构成借壳上市。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，本次交易完成前后，奥拓电子股东持股结构情况如下表：
| 股东姓名或名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） |
本次交易完成后 （不考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 吴涵渠 | 112,978,642 | 29.85% | 112,978,642 | 28.36% |
| 其他股东 | 265,452,305 | 70.15% | 265,452,305 | 66.62% |
| 沈永健 | - | - | 12,266,666 | 3.08% |
| 周维君 | - | - | 4,133,333 | 1.04% |
| 王亚伟 | - | - | 216,000 | 0.05% |
| 罗晓珊 | - | - | 216,000 | 0.05% |
| 中照龙腾 | - | - | 1,800,000 | 0.45% |
| 汉华源投资 | - | - | 1,368,000 | 0.34% |
| 总股本 | 378,430,947 | 100.00% | 398,430,946 | 100.00% |
注：根据截至2016年7月1日奥拓电子的股东结构情况测算。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据经瑞华会计师审阅的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后，上 市公司的主要财务数据指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年6月30日/2016年1-6月 | 2015年12月31日/2015年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 总资产 | 73,503.40 | 110,952.38 | 50.95% | 70,026.00 | 109,027.86 | 55.70% |
| 总负债 | 10,580.38 | 23,302.89 | 120.25% | 10,881.85 | 25,644.94 | 135.67% |
| 所有者权益 合计 |
62,923.02 | 87,649.49 | 39.30% | 59,144.15 | 83,382.92 | 40.98% |
| 归属于母公 司所有者的 所有者权益 |
62,498.39 | 87,224.85 | 39.56% | 58,803.01 | 83,041.78 | 41.22% |
| 每股净资产 （元/股） |
1.66 | 2.21 | 33.13% | 1.58 | 2.12 | 34.18% |
| 营业收入 | 17,906.24 | 20,696.24 | 15.58% | 29,316.73 | 41,848.14 | 42.74% |
| 利润总额 | 3,358.60 | 4,018.58 | 19.65% | 2,032.94 | 2,601.86 | 27.99% |
| 净利润 | 2,817.58 | 3,305.28 | 17.31% | 2,163.94 | 2,252.58 | 4.10% |
| 归属于母公 司所有者的 净利润 |
2,734.10 | 3,221.79 | 17.84% | 2,141.61 | 2,230.25 | 4.14% |
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| 基本每股收 益（元/股） |
0.0727 | 0.0813 | 11.83% | 0.0600 | 0.0567 | -5.50% |
|---|---|---|---|---|---|---|
根据上表可知，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次发行完成后上市 公司的资产规模、业务规模均有明显提升，如剔除2015年千百辉计提股份支付费 用1,650.13万元，上市公司的盈利能力也取得明显提升。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
| 公司名称 | 中文名称：深圳市奥拓电子股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称：Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. | |
| 法定代表人 | 吴涵渠 |
| 股票代码 | 002587 |
| 股票简称 | 奥拓电子 |
| 股本 | 378,430,947股 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2011年6月10日 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B |
| 办公地址 | 广东省深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B |
| 邮政编码 | 518057 |
| 电话号码 | 86-755-26719889 |
| 传真号码 | 86-755-26719890 |
| 互联网网址 | http://www.szaoto.com.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 电子自助服务设备、金融电子产品、LED光电产品、电子大屏幕显示 屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 电子设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；照明工程设计与 安装；节能投资与节能改造。 |
二、公司设立和上市情况
（一）公司设立情况
公司是由深圳市国成科技投资有限公司、深圳电子产品质量检测中心 2 家法 人股东和吴涵渠、黄斌等 35 名自然股东作为发起人，以截至 2009 年 9 月 30 日 经深圳鹏城审计的净资产 7,805.45 万元为基础，按 1：0.8071 的比例折为 6,300 万股，整体变更为股份有限公司，注册资本 6,300 万元。2009 年 12 月 11 日，公 司在深圳市市场监督管理局领取了注册号为 440301102883041 的《企业法人营业 执照》。公司发起人为深圳市国成科技投资有限公司、深圳电子产品质量检测中 心 2 家法人股东和吴涵渠、黄斌等 35 名自然人股东。
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公司设立时股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴涵渠 | 25,557,750 | 40.57% |
| 2 | 深圳市国成科技投资有限公司（SS） | 6,300,000 | 10.00% |
| 3 | 黄 斌 | 5,535,000 | 8.79% |
| 4 | 深圳电子产品质量检测中心（SS） | 5,265,000 | 8.36% |
| 5 | 赵旭峰 | 3,510,000 | 5.57% |
| 6 | 邱荣邦 | 2,922,750 | 4.64% |
| 7 | 郭卫华 | 2,550,460 | 4.05% |
| 8 | 梁怀文 | 2,070,000 | 3.29% |
| 9 | 沈 毅 | 1,125,000 | 1.79% |
| 10 | 彭世新 | 1,125,000 | 1.79% |
| 11 | 陈国雄 | 877,500 | 1.39% |
| 12 | 邱 俊 | 877,500 | 1.39% |
| 13 | 王黎山 | 607,500 | 0.96% |
| 14 | 任胜江 | 540,000 | 0.86% |
| 15 | 古 莹 | 450,000 | 0.71% |
| 16 | 黄永忠 | 391,500 | 0.62% |
| 17 | 李 军 | 360,000 | 0.57% |
| 18 | 杨叶叶 | 311,540 | 0.49% |
| 19 | 岳彩轩 | 265,500 | 0.42% |
| 20 | 蔡海燕 | 252,000 | 0.40% |
| 21 | 矫人全 | 202,500 | 0.32% |
| 22 | 王昊翔 | 202,500 | 0.32% |
| 23 | 王 勇 | 202,500 | 0.32% |
| 24 | 杨四化 | 202,500 | 0.32% |
| 25 | 吴振志 | 202,500 | 0.32% |
| 26 | 孙信中 | 202,500 | 0.32% |
| 27 | 杜金盛 | 135,000 | 0.21% |
| 28 | 王启权 | 135,000 | 0.21% |
| 29 | 王胜国 | 126,000 | 0.20% |
| 30 | 赵士宏 | 67,500 | 0.11% |
| 31 | 胡学华 | 67,500 | 0.11% |
| 32 | 吉少波 | 67,500 | 0.11% |
| 33 | 钟 东 | 67,500 | 0.11% |
| 34 | 刘钦红 | 67,500 | 0.11% |
| 35 | 李昌桂 | 67,500 | 0.11% |
| 36 | 胡建平 | 45,000 | 0.07% |
| 37 | 李明泉 | 45,000 | 0.07% |
| 合计 | 63,000,000 | 100.00% |
（二）公司设立至首次公开发行并上市前的股份变更
公司设立至首次公开发行并上市前，股权结构未发生变化。
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（三）公司上市及历次股本变动情况
1 、首次公开发行股份并上市
2011 年 5 月 5 日，中国证监会以《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］653 号），核准公司公开发行人 民币普通股股票不超过 2,100 万股。首次公开发行采用网下向询价对象配售和网 上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 400 万股，网上定价发行 1,700 万股，发行价格 16.00 元/股。首次公开发行后，公司总股本为 8,400 万股。
经深交所《关于深圳市奥拓电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上［2011］172 号同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市，股票简称“奥拓电子”，证券代码“002587”。 其中：首次公开发行中网上定价发行的 1,700 万股股票于 2011 年 6 月 10 日起上 市交易，网下配售的 400 万股股票于 2011 年 9 月 10 日起上市交易。
2 、 2011 年度权益分派
根据 2012 年 5 月 3 日公司 2011 年度股东大会审议通过的决议，2012 年 6 月 21 日公司以总股本 8,400.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 2,520.00 万股。资本公积转增后公司总股本由 8,400.00 万股 增至 10,920.00 万股。
3 、 2013 年 6 月，实施股票期权和限制性股票激励计划
根据 2013 年 2 月 26 日公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于〈股 票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2013 年 4 月 3 日 公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于〈股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订版）〉及其摘要的议案》，以及 2013 年 5 月 20 日公司第二届董事 会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票激励的议 案》，公司以 2013 年 5 月 20 日为授予日，向激励对象定向发行 162.16 万份股 票期权和 165.00 万股限制性股票(首次授予数量为 135 万股，预留 30 万股)，上 述限制性股票的上市日期为 2013 年 6 月 7 日。公司注册资本由人民币 10,920.00 万元变更为人民币 11,055.00 万元（增加 135 万元），总股本由 10,920.00 万股增 至 11,055.00 万股。
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61
4 、 2014 年 3 月，回购注销部分股权激励计划股票期权和限制性股票
根据 2013 年 11 月 15 日公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第 九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议 案》，因激励对象甘强离职，不符合激励条件，公司注销其已获授的全部股票期 权 1.50 万份并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 4.50 万股。2014 年 3 月 14 日，公司完成了此次回购注销，总股本由 11,055.00 万股减至 11,050.50 万 股。
5 、 2014 年 6 月，回购注销部分股权激励计划股票期权和限制性股票
根据 2014 年 4 月 3 日公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十 次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》， 因激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈 志刚和邹春城离职，不符合激励条件，公司注销其已获授的全部股票期权 70,100 份，由于公司 2013 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励 计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，注销其他 94 名激励对象已获授但 未达到第一期行权条件的股票期权共计 384,125 份和回购注销激励对象已获授但 第一期未解锁的限制性股票为 326,250 股。2014 年 6 月 9 日，公司完成了此次回 购注销，总股本由 11,050.50 万股减至 11,017.875 万股。
6 、 2014 年 6 月，实施股票期权和限制性股票激励计划
根据 2014 年 4 月 28 日公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十 二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以 2014 年 4 月 28 日为授予日，向激励对象定向发行 30.00 万股限制性股票，上述 限制性股票的上市日期为 2014 年 6 月 18 日。公司注册资本由人民币 11,017.875 万元变更为人民币 11,047.875 万元，总股本由 11,017.875 万股增至 11,047.875 万 股。
7 、 2013 年度权益分派
根据 2014 年 6 月 18 日公司 2013 年度股东大会审议通过的决议，2014 年 6 月 30 日公司以总股本 11,047.875 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转 增 10.002370 股。资本公积转增后公司总股本由 11,047.875 万股增至 22,098.3683
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62
万股。
8 、 2015 年 6 月，回购注销部分股权激励计划股票期权和限制性股票
根据 2015 年 4 月 8 日公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十 五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议 案》，因激励对象汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、侯志谦、 谭英、余善略、程刚离职，不符合激励条件，公司注销其已获授的全部股票期权 163,968 份，由于公司 2014 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，注销其他 83 名激励对象已获授 但未达到第二期行权条件的股票期权共计 999,159 份。因原激励对象汤铮因个人 原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部首次授予限 制性股票 90,011 股，由于公司 2014 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与 限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，回购 9 名激励对象已获 授但第二期未解锁的首次授予限制性股票 871,603 股。因原激励对象贺文因个人 原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部预留限制性 股票 90,011 股，由于公司 2014 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制 性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，注销 10 名激励对象已获授 但第一期未解锁的预留限制性股票 255,030 股。
2015 年 6 月 8 日，公司完成了此次回购注销，公司总股本由 22,098.3683 万 股变更为 21,967.7028 万股。
9 、 2014 年度权益分派
根据 2015 年 5 月 8 日公司 2014 年度股东大会审议通过的决议，2015 年 6 月 17 日公司以总股本 21,967.7028 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人 民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。资本公积 转增后公司总股本由 21,967.7028 万股增至 37,345.0947 万股。
10 、 2016 年 4 月，实施股票期权和限制性股票激励计划
2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，本次限制性股票激励计划授予的
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63
激励对象总人数为 168 人，涉及的标的股票为 560 万股奥拓电子股票。
2016 年 2 月 26 日，奥拓电子召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关 于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》及《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，同意将公司 2016 年限制性股票激励计划授予 的激励对象由 168 人调整为 162 人，授予数量由 560 万股调整为 555 万股。
2016 年 3 月 30 日，奥拓电子召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关 于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授 予的议案》，同意将公司 2016 年限制性股票激励计划授予的激励对象由 162 人 调整为 156 人，授予数量由 555 万股调整为 546 万股；同时暂缓公司副总经理 矫人全先生 48 万股限制性股票的授予。
上述限制性股票的上市日期为 2016 年 4 月 12 日。公司总股本由 37,345.0947 万股增至 37,843.0947 万股。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
公司的控股股东、实际控制人为自然人吴涵渠先生。截至本摘要签署日，吴 涵渠持有本公司 29.85%的股份。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
吴涵渠先生，男，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究 生学历，高级工程师。曾在九江船舶工业学校任教。1989 年至 1993 年在深圳电 子产品质量检测中心任技术部副经理，从事电子产品质量检测和产品技术标准的 研究。1993 年组建奥拓电子，历任公司董事长、总经理。现任公司董事长、深 圳市第六届政协委员。
（三）近三年控股股东及实际控制人变动情况
近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。
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64
四、主营业务概况
公司主要从事 LED 应用产品和金融电子产品的研发、生产、销售及相应专 业服务。公司产品涵盖 LED 显示系统、金融自助服务系统和 LED 照明三大领域。 在 LED 显示系统和金融自助服务系统领域，公司凭借领先的技术和产品实力， 具有很强的竞争力。公司专注于 LED 显示系统高端市场，产品广泛应用于广告、 体育、演艺和电视转播等行业，为客户提供包括需求分析、系统设计、产品研发、 设备制造及专业服务等在内的 LED 显示系统整体解决方案，并越来越多地进入 国际市场，产品销售遍布全球；在体育行业，公司获得多项全球顶级赛事 LED 显示系统项目，如 2010 年南非世界杯、2012 年欧洲杯、2013 年欧洲冠军杯、2013 年巴西联合会杯、2014 年巴西世界杯等项目。2015 年，公司产品及服务应用到 2015 年女子足球世界杯、2015 年国际篮联亚锦赛、2015 年中国足协国际足球锦 标赛、2015 年俄罗斯世界杯预选赛（中国赛区）、2015 年中国足协杯决赛以及 2015 年深圳国际马拉松等赛事，使公司品牌形象和知名度得到大幅度提升。通 过获得全球重大项目，建立了公司的高端和专业的全球性品牌。在金融自助服务 系统领域，公司的 LED 综合发布系统，具有行业领先水平，倍受广大金融、电 讯行业客户的青睐；在电子回单系统领域，公司为我国银行系统的主要供应商之 一；公司的 LED 照明产品应用于商业照明和专业照明领域。公司产品在相关行 业具备核心竞争优势，AOTO 已经成为国际化的知名品牌。
公司是国内最早一批进入 LED 显示领域的企业之一，是深圳市 LED 显示技 术研究开发中心的承建单位，拥有 20 余年的 LED 显示产品的研发和生产经验。 公司重视自主创新，产品荣获多项国家发明专利、软件著作权及政府奖项，通过 了国家 3C 认证和 ETL、CE、TUV 等国际认证。
公司最近三年主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
| 项 目 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 （万元） |
占营业 收入比 例 |
销售收入 （万元） |
占营业 收入比 例 |
销售收入 （万元） |
占营业 收入比 例 |
|
| LED显示系统 | 20,028.62 | 68.32% | 27,853.96 | 75.89% | 22,004.57 | 78.53% |
| LED照明产品 | 1,853.54 | 6.32% | 2,507.67 | 6.83% | 1,600.68 | 5.71% |
| 电子回单系统 | 1,260.54 | 4.30% | 1,756.44 | 4.79% | 1,474.47 | 5.26% |
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| LCD广告机 | 683.92 | 2.33% | 1,454.43 | 3.96% | 1,460.51 | 5.21% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 5,490.11 | 18.73% | 3,132.89 | 8.54% | 1,479.81 | 5.28% |
| 合计 | 29,316.73 | 100.00% | 36,705.37 | 100.00% | 28,020.04 | 100.00% |
2015 年公司实现营业收入 29,316.73 万元，同比下降 20.13%；归属于上市公 司股东的净利润为 2,141.61 万元，同比下降 68.18%；销售毛利率为 48.68%，同 比下降 2.82%；实现净利润 2,163.94 万元，同比下降 68.66%。主要原因在于： 一是海外销售收入同比较大幅度下降。公司海外主要市场欧洲经济环境不景气， LED 高端产品需求不足，海外销售收入较 2014 年减少 8,904.33 万元，下降 46.05%；二是公司 2015 年运营成本较 2014 年有所上升，其中销售费用较 2014 年增加约 1,248.08 万元，上升 24.72%。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 73,503.40 | 70,026.00 | 75,971.50 | 67,114.84 |
| 总负债 | 10,580.38 | 10,881.85 | 14,574.57 | 10,930.27 |
| 所有者权益合计 | 62,923.02 | 59,144.15 | 61,396.92 | 56,184.57 |
| 归属于上市公司股东 的所有者权益合计 |
62,498.39 | 58,803.01 | 61,078.11 | 56,184.57 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 17,906.24 | 29,316.73 | 36,705.37 | 28,020.04 |
| 营业利润 | 3,029.06 | 1,291.13 | 7,329.03 | 4,997.14 |
| 利润总额 | 3,358.60 | 2,032.94 | 7,782.92 | 5,519.06 |
| 净利润 | 2,817.58 | 2,163.94 | 6,904.82 | 4,812.74 |
| 归属于上市公司 股东的净利润 |
2,734.10 | 2,141.61 | 6,731.24 | 4,812.74 |
（三）主要财务指标
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东的 | 1.66 | 1.57 | 2.76 | 5.08 |
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66
| 每股净资产（元/股） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 14.39% | 15.54% | 19.18% | 16.29% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.18 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.47% | 3.56% | 11.50% | 8.92% |
| 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） |
-0.09 | -0.15 | 0.08 | 0.50 |
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生过重大资产重组。
七、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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67
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为沈永健、周维君、王亚伟、 罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资，合计持有千百辉100%股权；募集配套资金的 认购方待定。
截至本摘要签署日，千百辉股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈永健 | 3,852.00 | 75.09% |
| 2 | 周维君 | 852.00 | 16.61% |
| 3 | 王亚伟 | 25.56 | 0.50% |
| 4 | 罗晓珊 | 25.56 | 0.50% |
| 5 | 中照龙腾 | 213.00 | 4.15% |
| 6 | 汉华源投资 | 161.88 | 3.16% |
| 合 计 | 5,130.00 | 100.00% |
二、本次交易对方详细情况
（一）沈永健
1 、沈永健基本情况
| 姓名 | 沈永健 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3209251963**12 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区福强路1605号**** |
| 通讯地址 | 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼 |
| 通讯方式 | 0755-83865180 |
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 千百辉 | 2013年1月1日至 2015年5月29日 |
监事 | 直接持有60%股权 |
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| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 千百辉 | 2015年5月30日至今 | 核心人 员（注） |
2015年5月30日至 2015年6月9日直接持有60%股权；2015 年6月9日至2015年10月21日直接持有 40%股权；2015年10月21日至今直接持 有75.09%股权 |
| 深圳市巨彩科 技有限公司 |
2013年1月1日至 2015年6月1日 |
监事 | 2012年1月1日至2015年5月5日， 直接持有40%股权；2015年5月5日至 2015年6月1日，直接持有1.60%股权 |
| 深圳市巨彩科 技有限公司 |
2015年6月2日至2015年 7月20日 |
- | 2015年6月2日至2015年7月20日直接持 有1.60%股权 |
注：沈永健与周维君系夫妻关系，同为公司实际控制人，周维君在职务上担任执行董事、 总经理，在公司实际运营当中，沈永健与周维君对公司进行共同管理，其中沈永健主要负责 公司经营计划、年度预算方案、投资方案等战略规划；周维君主要负责日常管理，执行公司 经营计划，落实公司内部管理机构的设置及人员配备工作。
（1）深圳市巨彩科技有限公司的历史沿革
①2009年6月，巨彩科技成立
巨彩科技由张义有、沈永健共同以货币资金出资成立，成立时注册资本50 万元，法定代表人为张义有。2009年6月9日，巨彩科技在深圳市工商行政管理局 办理完成注册登记手续。
巨彩科技成立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张义有 | 30.00 | 60.00% |
| 2 | 沈永健 | 20.00 | 40.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
巨彩科技成立时，张义有为执行董事、总经理，沈永健为监事。 ②2015年5月，增资
2015年5月，经巨彩科技股东会同意，张义有对巨彩科技增资1,200万元，沈 永健放弃优先认购权。2015年5月5日，巨彩科技在深圳市市场监督管理局办理完 成工商变更登记手续。
巨彩科技增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张义有 | 1,230.00 | 98.40% |
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69
| 2 | 沈永健 | 20.00 | 1.60% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,250.00 | 100.00% |
③2015年6月，监事变更
经股东会决议，巨彩科技的监事变更为李恩华。2015年6月1日，巨彩科技在 深圳市市场监督管理局完成监事的备案登记手续。
④2015年7月，股权变更
经股东会决议，沈永健转让其1.60%股权予张义友。2015年7月20日，巨彩科 技在深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。本次股权变更完成后， 张义友持有巨彩科技100%股权。
（2）巨彩科技与千百辉的关系
报告期内，千百辉的控股股东、实际控制人沈永健曾持有巨彩科技股权并担 任监事，巨彩科技为千百辉曾经的关联方。巨彩科技与千百辉的交易情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 采购照明工程所需灯具等 | 采购照明工程所需灯具等 | 采购照明工程所需灯具等 |
|---|---|---|---|
| 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | |
| 巨彩科技 | 14.67 | - | 246.53 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，沈永健除直接持有千百辉75.09%的股权，未直接或者间 接控制其他企业。
（二）周维君
1 、周维君基本情况
| 姓名 | 周维君 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3209251965**25 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区碧荔花园**** |
| 通讯地址 | 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼 |
| 通讯方式 | 0755-83865180 |
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
否 |
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70
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 千百辉 | 2013年1月至今 | 执行董事、总经理 | 2012年1月至2015年10月21日直 接持有40%股权；2015年10月21 日至今直接持有16.61%股权 |
| 深圳市炫美科 技有限公司 |
2013年1月至2015 年6月17日 |
监事 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，周维君除直接持有千百辉16.61%的股权外，还持有深圳 前海升华源投资管理有限公司100%股权，该公司基本情况如下：
| 注册号 | 440301113001770 | 440301113001770 | 440301113001770 |
|---|---|---|---|
| 名称 | 深圳前海升华源投资管理有限公司 | ||
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
||
| 法定代表人 | 周维君 | ||
| 注册资本 | 500万元 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 成立日期 | 2015年5月29日 | ||
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产等业 务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；接受金融机构委 托从事金融外包业务、金融信息服务（法律、行政法规、国务院决定规定 需审批的，需取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询（不含限制 项目）；企业管理咨询，市场信息咨询与调查；金融软件的开发与信息咨 询，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式 募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；在网上从事 商贸活动、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方 可经营）。 |
||
| 股权比例 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 周维君 | 500.00 | 100.00 |
除上述情况外，周维君未直接或者间接控制其他企业。
（三）王亚伟
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71
1 、王亚伟基本情况
| 姓名 | 王亚伟 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4127231977**93 |
| 住所 | 广东省深圳市南山区海德二道418号南光花园**** |
| 通讯地址 | 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼 |
| 通讯方式 | 0755-83865180 |
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 千百辉 | 2013年1月至今 | 副总经理 | 2015年6月9日至2015年10月21日 直接持有1.20%股权；2015年10月 21日至今直接持有0.50%股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，王亚伟除直接持有千百辉0.50%的股权外，未直接或者 间接控制其他企业。
（四）罗晓珊
1 、罗晓珊基本情况
| 姓名 | 罗晓珊 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4325241979**53 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区益田路3008号皇都广场**** |
| 通讯地址 | 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼 |
| 通讯方式 | 0755-83865180 |
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 千百辉 | 2013年1月至今 | 副总经理 | 2015年6月9日至2015年10月21日 直接持有1.20%股权；2015年10月 21日至今直接持有0.50%股权 |
- 3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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72
截至本摘要签署日，罗晓珊除直接持有千百辉0.50%的股权外，未直接或者 间接控制其他企业。
（五）中照龙腾
1 、基本情况
| 企业名称 | 广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途） |
| 主要经营场所 | 广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途） |
| 成立日期 | 2015年5月19日 |
| 出资额 | 10,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 中照（深圳）基金管理有限公司（委派代表：马彬） |
| 注册号 | 440101000348855 |
| 组织机构代码 | 34019035-7 |
| 税务登记证号码 | 粤税字440115340190357 |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨 询服务；股权投资；股权投资管理。 |
2 、历史沿革
中照龙腾系中照（深圳）基金管理有限公司、中照（深圳）资产管理发展有 限公司2位合伙人共同以现金方式出资设立。2015年5月19日，广州市工商行政管 理局向中照龙腾核发了注册号为440101000348855的合伙企业营业执照。
中照龙腾设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例（%） | 合伙人 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中照（深圳）基金管理有 限公司 |
5,000.00 | 50.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 中照（深圳）资产管理发 展有限公司 |
5,000.00 | 50.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | - |
3 、产权控制关系
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73
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4 、其他对外投资情况
截至本摘要签署日，除投资千百辉外，中照龙腾未进行其他对外投资。
5 、合伙人情况介绍
（1）普通合伙人
①基本情况
| 企业名称 | 中照（深圳）基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） |
| 成立日期 | 2015年1月21日 |
| 法定代表人 | 钟思源 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 社会统一信用代码 | 914403003264259148 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不 得从事公开募集及发行基金管理业务）；为创业企业提供创业管理 服务业务；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务）；企业管理咨询；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另 行申报） |
②出资情况
中照（深圳）基金管理有限公司股东出资情况如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 马 彬 | 700.00 | 70.00 |
| 刘瑞琪 | 150.00 | 15.00 |
| 张考珍 | 150.00 | 15.00 |
| 1,000.00 | 100.00 |
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74
③股东基本情况
| 姓名 | 马彬 | 刘瑞琪 | 张考珍 |
|---|---|---|---|
| 性别 | 男 | 男 | 女 |
| 国籍 | 中国 | 中国 | 中国 |
| 住所 | 广州市海珠区灏景街 2号**** |
北京市门头沟区潭柘寺镇 鲁新小区7号楼**** |
广东省紫金县蓝塘镇南 山村委会红石村民小组 **** |
| 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 |
否 | 否 | 否 |
（2）有限合伙人
①基本情况
| 企业名称 | 中照（深圳）资产管理发展有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 成立日期 | 2014年5月30日 |
| 法定代表人 | 马彬 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 社会统一信用代码 | 914403003264259148 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不 得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理（根 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关 审批文件后方可经营）。 |
②出资情况
中照（深圳）资产管理发展有限公司股东出资情况如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 马 彬 | 8,000.00 | 80.00 |
| 谢建安 | 2,000.00 | 20.00 |
| 10,000.00 | 100.00 |
③股东基本情况
| 姓名 | 马彬 | 谢建安 |
|---|---|---|
| 性别 | 男 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 中国 |
| 住所 | 广州市海珠区灏景街2号**** | 广州市东山区环市东路466号大院 31号**** |
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75
是否取得其他国家 否 否 或者地区的居留权
6 、主营业务发展状况
中照龙腾成立于2015年5月19日，截至本摘要签署日，尚未从事具体业务。
7 、最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2015年12月31日 |
|---|---|
| 资产总额 | 881.70 |
| 负债总额 | 881.88 |
| 所有者权益 | -0.18 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 1.70 |
| 利润总额 | -0.18 |
| 净利润 | -0.18 |
注：上表数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8 、私募基金认定情况
根据中照龙腾及其合伙人的确认，中照龙腾由其出资人以自有资金出资设 立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方 管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，中照龙腾不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人 或私募投资基金。
（六）汉华源投资
1 、基本情况
| 企业名称 | 深圳前海汉华源投资企业(有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） |
| 成立日期 | 2015年5月15日 |
| 出资额 | 646万元 |
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76
| 执行事务合伙人 | 苏文瑛 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914403003425315225 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权 投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募 集基金管理业务)；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理及其他限制项目）。 |
2 、历史沿革
（1）2015年5月，初次设立
汉华源投资系徐国超、沈光远等23人共同以现金方式出资设立，设立时合伙 人认缴的出资额为646万元。其中徐国超出资6.80万元，为普通合伙人，其他22 人为有限合伙人。2015年5月15日，深圳市市场监督管理局向汉华源投资核发了 注册号为440300602457661的合伙企业营业执照。
汉华源投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈光远 | 316.20 | 48.95 | 货币 | 有限合伙人 |
| 2 | 姜海龙 | 54.40 | 8.42 | 货币 | 有限合伙人 |
| 3 | 史 盛 | 37.40 | 5.79 | 货币 | 有限合伙人 |
| 4 | 龙 冲 | 35.70 | 5.53 | 货币 | 有限合伙人 |
| 5 | 倪平达 | 28.90 | 4.47 | 货币 | 有限合伙人 |
| 6 | 徐月恒 | 22.10 | 3.42 | 货币 | 有限合伙人 |
| 7 | 高 坚 | 18.70 | 2.89 | 货币 | 有限合伙人 |
| 8 | 陈立勇 | 17.00 | 2.63 | 货币 | 有限合伙人 |
| 9 | 党春岳 | 15.30 | 2.37 | 货币 | 有限合伙人 |
| 10 | 肖兆尚 | 13.60 | 2.11 | 货币 | 有限合伙人 |
| 11 | 田宝雷 | 11.90 | 1.84 | 货币 | 有限合伙人 |
| 12 | 苏文瑛 | 10.20 | 1.58 | 货币 | 有限合伙人 |
| 13 | 温云锋 | 8.50 | 1.32 | 货币 | 有限合伙人 |
| 14 | 周 维 | 8.50 | 1.32 | 货币 | 有限合伙人 |
| 15 | 冯志荣 | 8.50 | 1.32 | 货币 | 有限合伙人 |
| 16 | 谷艳明 | 8.50 | 1.32 | 货币 | 有限合伙人 |
| 17 | 徐国超 | 6.80 | 1.05 | 货币 | 普通合伙人 |
| 18 | 盛 佳 | 5.10 | 0.79 | 货币 | 有限合伙人 |
| 19 | 管 昊 | 5.10 | 0.79 | 货币 | 有限合伙人 |
| 20 | 梁玉玺 | 5.10 | 0.79 | 货币 | 有限合伙人 |
| 21 | 陈 琪 | 3.40 | 0.53 | 货币 | 有限合伙人 |
| 22 | 邱益霞 | 3.40 | 0.53 | 货币 | 有限合伙人 |
| 23 | 季 强 | 1.70 | 0.26 | 货币 | 有限合伙人 |
| 合计 | 646.00 | 100.00 | - | - |
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77
（2）2016年4月，变更普通合伙人
2016年4月，经汉华源投资合伙人会议决定，普通合伙人由徐国超变更为苏 文瑛。2016年4月13日，深圳市市场监督管理局核发了编号为【2016】第84270502 号的变更（备案）通知书。
（3）2016年5月，合伙人变更
2016年5月，经汉华源投资合伙人会议决定，史盛、季强分别将6.8万元、1.7 万元出资额转让予沈光远，2016年5月6日，汉华源投资取得深圳市市场监督管理 局核发了编号为【2016】第84270502号的变更（备案）通知书。变更后各合伙人 出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈光远 | 324.70 | 50.26 | 货币 | 有限合伙人 |
| 2 | 姜海龙 | 54.40 | 8.42 | 货币 | 有限合伙人 |
| 3 | 龙 冲 | 35.70 | 5.53 | 货币 | 有限合伙人 |
| 4 | 史 盛 | 30.60 | 4.74 | 货币 | 有限合伙人 |
| 5 | 倪平达 | 28.90 | 4.47 | 货币 | 有限合伙人 |
| 6 | 徐月恒 | 22.10 | 3.42 | 货币 | 有限合伙人 |
| 7 | 高 坚 | 18.70 | 2.89 | 货币 | 有限合伙人 |
| 8 | 陈立勇 | 17.00 | 2.63 | 货币 | 有限合伙人 |
| 9 | 党春岳 | 15.30 | 2.37 | 货币 | 有限合伙人 |
| 10 | 肖兆尚 | 13.60 | 2.11 | 货币 | 有限合伙人 |
| 11 | 田宝雷 | 11.90 | 1.84 | 货币 | 有限合伙人 |
| 12 | 苏文瑛 | 10.20 | 1.58 | 货币 | 普通合伙人 |
| 13 | 温云锋 | 8.50 | 1.32 | 货币 | 有限合伙人 |
| 14 | 周 维 | 8.50 | 1.32 | 货币 | 有限合伙人 |
| 15 | 冯志荣 | 8.50 | 1.32 | 货币 | 有限合伙人 |
| 16 | 谷艳明 | 8.50 | 1.32 | 货币 | 有限合伙人 |
| 17 | 徐国超 | 6.80 | 1.05 | 货币 | 有限合伙人 |
| 18 | 盛 佳 | 5.10 | 0.79 | 货币 | 有限合伙人 |
| 19 | 管 昊 | 5.10 | 0.79 | 货币 | 有限合伙人 |
| 20 | 梁玉玺 | 5.10 | 0.79 | 货币 | 有限合伙人 |
| 21 | 陈 琪 | 3.40 | 0.53 | 货币 | 有限合伙人 |
| 22 | 邱益霞 | 3.40 | 0.53 | 货币 | 有限合伙人 |
| 合计 | 646.00 | 100.00 | - | - |
3 、产权控制关系
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78
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4 、其他对外投资情况
截至本摘要签署日，除投资千百辉外，汉华源投资未进行其他对外投资。
5 、合伙人情况介绍
| 序号 | 合伙人姓名 | 身份证号 | 千百辉任职 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈光远 | 4403011988**18 | 总经理助理 | 有限合伙人 |
| 2 | 姜海龙 | 3208021963**1X | 部门经理 | 有限合伙人 |
| 3 | 史 盛 | 4403011975**1X | 总工程师 | 有限合伙人 |
| 4 | 龙 冲 | 4303221974**28 | 部门经理 | 有限合伙人 |
| 5 | 倪平达 | 4290061985**16 | 部门经理 | 有限合伙人 |
| 6 | 徐月恒 | 3209251963**38 | 部门经理 | 有限合伙人 |
| 7 | 高 坚 | 3209251966**16 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 8 | 陈立勇 | 4522261981**36 | 部门经理 | 有限合伙人 |
| 9 | 党春岳 | 1504281981**10 | 部门经理 | 有限合伙人 |
| 10 | 肖兆尚 | 3209251967**12 | 部门经理 | 有限合伙人 |
| 11 | 田宝雷 | 2201811981**16 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 12 | 苏文瑛 | 4303211981**45 | 部门副经理 | 普通合伙人 |
| 13 | 温云锋 | 4401021981**12 | 部门副经理 | 有限合伙人 |
| 14 | 周 维 | 4206031979**57 | 部门副经理 | 有限合伙人 |
| 15 | 冯志荣 | 4311031985**10 | 部门副经理 | 有限合伙人 |
| 16 | 谷艳明 | 4302241984**1X | 部门副经理 | 有限合伙人 |
| 17 | 徐国超 | 4403011990**34 | 部门副经理 | 有限合伙人 |
| 18 | 盛 佳 | 4212241987**11 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 19 | 管 昊 | 3209251977**16 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 20 | 梁玉玺 | 6224241981**16 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 21 | 陈 琪 | 3209251970**12 | 部门副经理 | 有限合伙人 |
| 22 | 邱益霞 | 4416221977**68 | 财务人员 | 有限合伙人 |
6 、主营业务发展状况
汉华源投资为千百辉管理层及核心人员设立的员工持股平台，主要从事对外 投资。
7 、最近一年简要财务数据
单位：万元
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79
| 项目 | 2015年12月31日 |
|---|---|
| 资产总额 | 646.87 |
| 负债总额 | 0.92 |
| 所有者权益 | 645.96 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -0.04 |
| 净利润 | -0.04 |
注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8 、私募基金认定情况
根据汉华源投资及其合伙人的确认，汉华源投资由其出资人以自有资金出资 设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三 方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，汉华源投资不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金 管理人或私募投资基金。
三、募集配套资金认购方基本情况
本次交易拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金不超过14,360.13万元，不超过本次交易购买标的资产交易 价格的100%。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本摘要签署日，交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关 联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本摘要签署日，交易对方沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、 汉华源投资未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
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80
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况说明
截至本摘要签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本摘要签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方中，沈永健、周维君为夫妻关系，沈光远为沈永健、周 维君之子，沈光远为汉华源投资的有限合伙人。
除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
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81
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资 持有的千百辉100%股权。
一、千百辉基本情况
| 公司名称 | 深圳市千百辉照明工程有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼 |
| 办公住址 | 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼 |
| 法定代表人 | 周维君 |
| 注册资本 | 5,130万元 |
| 实收资本 | 5,130万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279543423Y |
| 经营范围 | 城市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项甲级、园林绿 化（凭相关资质证书经营）；电子产品的技术开发，环境艺术设计； 灯具、照明器材、装潢材料、电子产品的购销及其它国内贸易。（法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
| 成立日期 | 1998年4月15日 |
| 营业期限 | 1998年4月15日至2018年4月15日止 |
二、千百辉历史沿革
（一）千百辉设立
千百辉的前身为深圳市劳克斯照明电器有限公司（以下简称“劳克斯有限”， 1999 年 5 月变更为深圳市金莱普照明电器有限公司，2007 年 6 月变更为深圳市 千百辉照明工程有限公司），系由自然人周维君、沈永健分别出资设立的有限责 任公司。劳克斯有限成立时注册资本为 400 万元，其中周维君以货币资金认缴 240 万元并实缴出资 240 万元，沈永健以货币资金认缴 160 万元并实缴出资 160 万元。
1998 年 3 月 13 日，深圳公平会计师事务所出具了深公会验字（1998）第 046 号《验资报告》对上述出资予以验证。
1998 年 4 月 15 日，劳克斯有限取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人
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82
营业执照》，注册号为 27954342-3。
劳克斯有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周维君 | 240.00 | 240.00 | 60.00% |
| 2 | 沈永健 | 160.00 | 160.00 | 40.00% |
| 合计 | 400.00 | 400.00 | 100.00% |
（二）历次增资及股权转让
1 、 1999 年 5 月，第一次股权转让及名称变更
1999 年 4 月 7 日，周维君与张子征、陆红签订《股权转让协议书》，周维君 同意将其占劳克斯有限 30%的股权以人民币 120 万元转让给张子征，另将其占劳 克斯有限 20%的股权以人民币 80 万元转让给陆红。1999 年 4 月，深圳市公证处 出具《公证书》（（99）深证经字第 490 号）对上述股权转让予以了公证。
本次转让原因为：1999 年 5 月，沈永健与周维君在其创业初期结识了张子 征及陆红，张子征及陆红与实际控制人夫妇没有关联关系，当时四人计划共同创 业，由于公司尚处于成立初期，因此采取平价转让的方式转让股权，该次股权转 让已经股东会决议通过，转让方与受让方均签订了股份转让协议，程序合法合规。
1999 年 4 月 20 日，经劳克斯有限股东会决议，名称变更为深圳市金莱普照 明电器有限公司（以下简称“金莱普”），公司各股东出资额及所占比例变更为： 周维君出资比例为 10%，沈永健出资比例为 40%，陆红出资比例为 20%，张子 征出资比例为 30%。
1999 年 5 月 19 日，金莱普取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业 执照》，注册号为 4403012023037。
本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周维君 | 40.00 | 40.00 | 10.00% |
| 2 | 沈永健 | 160.00 | 160.00 | 40.00% |
| 3 | 陆红 | 80.00 | 80.00 | 20.00% |
| 4 | 张子征 | 120.00 | 120.00 | 30.00% |
| 合计 | 400.00 | 400.00 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
83
2 、 2003 年 3 月，第二次股权转让
2003 年 3 月 19 日，经金莱普股东会决议，同意张子征将其占公司 30%的股 权以人民币 120 万元转让给周维君，陆红将其占公司 20%的股权以人民币 80 万 元转让给沈永健。2003 年 3 月 21 日，陆红、张子征与沈永健、周维君分别就本 次股权交易签订《股权转让协议》。同日，深圳市公证处出具《公证书》（（2003） 深证内叁字第 1144 号）对上述股权转让进行了公证。
本次股权转让原因为：1999 年 5 月，因创业理念不同，张子征与陆红在获 得股权之后实际参与公司运营的时间仅有半年左右，就未再参与标的公司实质经 营管理。经各方友好协商，两人在 2003 年 3 月以原价股权转给周维君及沈永健。 该次股权转让均经股东会决议通过，转让方与受让方均签订了股份转让协议，程 序合法合规。
2003 年 3 月 31 日，金莱普取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业 执照》，注册号为 4403012023037。
本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周维君 | 160.00 | 160.00 | 40.00% |
| 2 | 沈永健 | 240.00 | 240.00 | 60.00% |
| 合计 | 400.00 | 400.00 | 100.00% |
3 、 2004 年 6 月，第一次增资
2004 年 6 月 15 日，经金莱普股东会决议，金莱普注册资本由人民币 400 万 元增至人民币 800 万元，其中沈永健以货币资金 240 万元认缴增资 240 万元，周 维君以货币资金 160 万元认缴增资 160 万元。2004 年 6 月 16 日，深圳国安会计 师事务所有限公司出具了深国安内验报字（2004）第 457 号《验资报告》，对沈 永健、周维君的上述出资予以验证。
本次增资的原因系为了标的公司业务发展及增加注册资本。
2004 年 6 月 23 日，金莱普取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业 执照》，注册号为 4403012023037。
本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
84
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周维君 | 320.00 | 320.00 | 40.00% |
| 2 | 沈永健 | 480.00 | 480.00 | 60.00% |
| 合计 | 800.00 | 800.00 | 100.00% |
4 、 2007 年 6 月，第二次公司名称变更
2007 年 6 月 25 日，经金莱普有限股东会决议，公司名称变更为深圳市千百 辉照明工程有限公司。同日，周维君、沈永健签订《深圳市金莱普照明工程有限 公司章程修正案》。
2007 年 6 月 26 日，千百辉取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业 执照》，注册号为 4403012023037。
5 、 2009 年 5 月，第二次增资
2009 年 5 月 11 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 800 万 元增至人民币 1,000 万元，其中沈永健以货币资金 120 万元认缴增资 120 万元， 周维君以货币资金 80 万元认缴增资 80 万元。2009 年 5 月 21 日，深圳瑞博会计 师事务所出具深瑞博验内字（2009）309 号《验资报告》对上述出资予以验证。 本次增资的原因系为了标的公司业务发展及增加注册资本。
2009 年 5 月 21 日，千百辉取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业 执照》，注册号为 440301102955574。
本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周维君 | 400.00 | 400.00 | 40.00% |
| 2 | 沈永健 | 600.00 | 600.00 | 60.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
6 、 2012 年 5 月，第三次增资
2012 年 5 月 7 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1,000 万 元增至人民币 1,300 万元，其中沈永健以货币资金 180 万元认缴增资 180 万元， 周维君以货币资金 120 万元认缴增资 120 万元。2012 年 5 月 9 日，中国工商银 行深圳福民支行出具《资信证明书》对上述出资予以证明。
本次增资的原因系为了标的公司业务发展及增加注册资本。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
85
2012 年 5 月 14 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业 执照》，注册号为 440301102955574。
本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周维君 | 520.00 | 520.00 | 40.00% |
| 2 | 沈永健 | 780.00 | 780.00 | 60.00% |
| 合计 | 1,300.00 | 1,300.00 | 100.00% |
7 、 2013 年 1 月，第四次增资
2012 年 12 月 8 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1300 万元增至人民币 1,800 万元，其中沈永健以货币资金 300 万元认缴增资 300 万元， 周维君以货币资金 200 万元认缴增资 200 万元。2012 年 12 月 27 日，中国工商 银行深圳福民支行出具《资信证明书》对上述出资予以证明。
本次增资的原因系为了标的公司业务发展及增加注册资本。
2013 年 1 月 7 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业 执照》，注册号为 440301102955574。
本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周维君 | 720.00 | 720.00 | 40.00% |
| 2 | 沈永健 | 1,080.00 | 1,080.00 | 60.00% |
| 合计 | 1,800.00 | 1,800.00 | 100.00% |
8 、 2013 年 3 月，第五次增资
2013 年 2 月 27 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1,800 万元增至人民币 2,130 万元，其中沈永健以货币资金 198 万元认缴增资 198 万元， 周维君以货币资金 132 万元认缴增资 132 万元。2013 年 3 月 9 日，中瑞华正会 计师事务所出具深中瑞华正验字（2013）第 005 号《验资报告》对上述出资予以 验证。
本次增资的原因系为了标的公司业务发展及增加注册资本。
2013 年 3 月 14 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业 执照》，注册号为 440301102955574。
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86
本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周维君 | 852.00 | 852.00 | 40.00% |
| 2 | 沈永健 | 1,278.00 | 1,278.00 | 60.00% |
| 合计 | 2,130.00 | 2,130.00 | 100.00% |
9 、 2015 年 6 月，第三次股权转让
2015 年 5 月 22 日，经千百辉股东会决议，同意沈永健将其占千百辉 10%的 股权以人民币 849.87 万元转让给中照龙腾，将其占千百辉 7.6%的股权以人民币 645.9012 万元转让给汉华源投资，将其占千百辉 1.20%的股权以人民币 101.9844 万元转让给王亚伟，将其占千百辉 1.20%的股权以人民币 101.9844 万元转让给罗 晓珊。
2015 年 5 月 25 日，沈永健与罗晓珊、中照龙腾分别就本次股权交易签订《股 权转让协议书》，2015 年 5 月 26 日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》 （（2015）深证字第 85995 号、（2015）深圳字第 85994 号）对上述股权转让进行 了公证。2015 年 6 月 2 日，沈永健与王亚伟就本次股权交易签订《股权转让协 议书》，同日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2015）深证内字第 92685 号）对该次股权交易进行了公证。2015 年 6 月 3 日，沈永健与汉华源投资就本 次股权交易签订《股权转让协议书》，2015 年 6 月 4 日，广东省深圳市深圳公证 处出具《公证书》（（2015）深证内字第 93265 号）对该次股权交易进行了公证。
本次股权转让的原因及定价依据详见本章“十、千百辉最近三年增资、股权 转让、改制及评估情况”之“（二）最近三年股权转让情况”。
2015 年 6 月 11 日，千百辉在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈永健 | 852.00 | 852.00 | 40.00% |
| 2 | 周维君 | 852.00 | 852.00 | 40.00% |
| 3 | 王亚伟 | 25.56 | 25.56 | 1.20% |
| 4 | 罗晓珊 | 25.56 | 25.56 | 1.20% |
| 5 | 中照龙腾 | 213.00 | 213.00 | 10.00% |
| 6 | 汉华源投资 | 161.88 | 161.88 | 7.60% |
| 合计 | 2,130.00 | 2,130.00 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
87
10 、 2015 年 10 月，第六次增资
2015 年 9 月 25 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 2,130 万元增至人民币 5,130 万元，本次增加注册资本 3,000 万元人民币。此次增资中， 公司股东沈永健以货币资金认缴注册资本 3,000 万元人民币，增资后累计出资额 为 3,852 万元人民币。2015 年 10 月 21 日，深圳瑞博会计师事务所出具深瑞博正 验内字（2015）第 038 号《验资报告》对上述出资予以验证。
本次增资的原因详见本章“十、千百辉最近三年增资、股权转让、改制及评 估情况”之“（一）最近三年增资情况”。
2015 年 10 月 21 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营 业执照》，注册号为 440301102955574。
本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈永健 | 3,852.00 | 3,852.00 | 75.09% |
| 2 | 周维君 | 852.00 | 852.00 | 16.61% |
| 3 | 中照龙腾 | 213.00 | 213.00 | 4.15% |
| 4 | 汉华源投资 | 161.88 | 161.88 | 3.16% |
| 5 | 王亚伟 | 25.56 | 25.56 | 0.50% |
| 6 | 罗晓珊 | 25.56 | 25.56 | 0.50% |
| 合计 | 5,130.00 | 5,130.00 | 100.00% |
三、千百辉股权结构及控制关系情况
截至本摘要签署日，千百辉股权结构图如下：
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沈永健、周维君为夫妻关系，系千百辉的控股股东、实际控制人。
四、千百辉下属公司情况
截至本摘要签署日，千百辉在北京、太原、昆明和武汉等地设有11家分公司。
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88
（一）深圳市千百辉照明工程有限公司北京分公司
| 公司名称 | 深圳市千百辉照明工程有限公司北京分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 北京市丰台区右安门外东滨河路1号 |
| 负责人 | 周维君 |
| 类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91440300279543423Y |
| 成立日期 | 2008年1月3日 |
| 经营范围 | 电子产品的技术开发：照明设计；销售：灯具、照明器材、装饰材 料、电子产品；环境艺术设计；园林绿化服务；在隶属企业授权范围 内从事建筑活动。（经营范围中未取得专项许可的项目除外） |
（二）深圳市千百辉照明工程有限公司山西分公司
| 公司名称 | 深圳市千百辉照明工程有限公司山西分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 太原市小店区长治路亲贤百万庄园12排1-2号 |
| 负责人 | 段可 |
| 类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 911401053257440677 |
| 成立日期 | 2014年12月25日 |
| 经营范围 | 在总公司范围内为总公司承揽业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
（三）深圳市千百辉照明工程有限公司昆明分公司
| 公司名称 | 深圳市千百辉照明工程有限公司昆明分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 昆明市创意英国.格林威治1幢4单元501号 |
| 负责人 | 蒋汉勇 |
| 类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
| 营业执照注册号 | 530111100170656 |
| 税务登记证号 | 530111069820912 |
| 组织机构代码 | 06982091-2 |
| 成立日期 | 2013年6月4日 |
| 经营范围 | 城市及道路照明工程专业承包壹级（按B1584044030408-6/1号《建筑 业企业资质证书》经营）；照明工程设计专项乙级（按A244006430-4/4 号《工程设计资质证书》经营；园林绿化（凭机关资质证书经营）； 电子产品的技术开发，环境艺术设计（以上不含限制项目） |
（四）深圳市千百辉照明工程有限公司武汉分公司
| 公司名称 | 深圳市千百辉照明工程有限公司武汉分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 洪山区珞南街卓刀泉南路1号省五建公司2栋3单元1层1号 |
| 负责人 | 王守雨 |
| 类型 | 有限责任公司分公司 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
89
| 统一社会信用代码 | 91420111333547899M |
|---|---|
| 成立日期 | 2015年04月13日 |
| 经营范围 | 城市及道路照明工程、园林绿化工程的设计、施工，电子产品的研 发，环境艺术设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
（五）深圳市千百辉照明工程有限公司珠海分公司
| 公司名称 | 深圳市千百辉照明工程有限公司珠海分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 珠海市香洲区香洲沿河东路399号（钰海名门）二层12#商铺之二 |
| 负责人 | 彭孝艳 |
| 类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
| 营业执照注册号 | 440400000570006 |
| 税务登记证号 | 440400338258017 |
| 组织机构代码 | 33825801-7 |
| 成立日期 | 2015年4月20日 |
| 经营范围 | 商事主体的经营范围由申请书确定。经营范围中属于法律、法规规 定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动 |
（六）深圳市千百辉照明工程有限公司青岛分公司
| 公司名称 | 深圳市千百辉照明工程有限公司青岛分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 山东省青岛市黄岛区两河路与兴海路交界颐荣广场8栋4单元3楼东 户 |
| 负责人 | 罗晓珊 |
| 类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 913702113342026141 |
| 成立日期 | 2015年06月17日 |
| 经营范围 | 为上级公司联系业务；经营其他无需行政审批即可经营的一般性经 营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（七）深圳市千百辉照明工程有限公司重庆分公司
| 公司名称 | 深圳市千百辉照明工程有限公司重庆分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 重庆市南岸区江南大道2号1栋1单元5-5号 |
| 负责人 | 王亚伟 |
| 类型 | 分公司 |
| 营业执照注册号 | 500108311082863 |
| 税务登记号 | 500108346038137 |
| 组织机构代码 | 346038137 |
| 成立日期 | 2015年07月28日 |
| 经营范围 | 为所隶属企业承接其资质范围内的业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
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90
（八）深圳市千百辉照明工程有限公司苏州分公司
| 公司名称 | 深圳市千百辉照明工程有限公司苏州分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 苏州工业园区旺墩路269号星座商务广场1幢1504室 |
| 负责人 | 罗晓珊 |
| 类型 | 有限责任公司分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1MAF3N13 |
| 成立日期 | 2015年10月27日 |
| 经营范围 | 城市及道路照明工程专业承包壹级；照明工程设计专项乙级；园林 绿化（凭相关资质证书经营）；电子产品的技术开发；环境艺术设计； 灯具、照明材料、装潢材料、电子产品的购销及其他国内贸。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（九）深圳市千百辉照明工程有限公司西安分公司
| 公司名称 | 深圳市千百辉照明工程有限公司西安分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 西安市碑林区文艺北路5号敬业大厦1幢1单元8层10810号 |
| 负责人 | 倪平达 |
| 类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91610103MA6TX7HCXM |
| 成立日期 | 2015年11月25日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：一般性经营项目：城市及道路照明工程专业承包壹 级、照明工程设计专项乙级、园林绿化；电子产品的技术开发、环 境艺术设计；灯具、照明器材、装潢材料、电子产品的购销及其它 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（上述经营范围涉及许可 经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许 可不得经营） |
（十）深圳市千百辉照明工程有限公司广州分公司
| 公司名称 | 深圳市千百辉照明工程有限公司广州分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 广州市天河区中山大道西501号大舜商务中心E102房（仅限办公用 途） |
| 负责人 | 罗晓珊 |
| 类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91440106MA59BBUM57 |
| 成立日期 | 2015年12月30日 |
| 经营范围 | 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查 询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（十一）深圳市千百辉照明工程有限公司宁波分公司
| 公司名称 | 深圳市千百辉照明工程有限公司宁波分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 宁波市鄞州区首南街道蝶缘路258号2103室-2 |
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91
| 负责人 | 罗晓珊 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330212MA281R6565 |
| 成立日期 | 2016年04月07日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：照明工程、园林绿化工程的施工、设计；电子产品 的技术开发；灯具、照明器材、装潢材料、电子产品的销售。 |
五、千百辉人员结构
截至 2016年6月30日 ，千百辉的在册员工人数为 122 人。千百辉员工的专业结 构、教育程度和年龄分布如下：
（一）按专业结构划分
截至 2016年6月30日 ，公司员工专业结构如下：
| 专业分工 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|
| 管理人员 | 6 | 4.92% |
| 行政及后勤人员 | 7 | 5.74% |
| 生产服务人员 | 22 | 18.03% |
| 专业技术人员 | 74 | 60.66% |
| 财务人员 | 13 | 10.66% |
| 合计 | 122 | 100.00 |
（二）按教育程度划分
截至 2016年6月30日 ，公司员工教育程度如下：
| 学历 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|
| 硕士及以上学历 | 2 | 1.64% |
| 大学本科学历 | 57 | 46.72% |
| 大专学历 | 36 | 29.51% |
| 中专及以下 | 27 | 22.13% |
| 合计 | 122 | 100.00% |
（三）按年龄结构划分
截至 2016年6月30日 ，公司员工年龄结构如下：
| 学历 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|
| 30岁以下 | 55 | 45.08% |
| 31岁-40岁 | 47 | 38.52% |
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92
| 学历 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|
| 41岁-50岁 | 11 | 9.02% |
| 51岁及以上 | 9 | 7.38% |
| 合计 | 122 | 100.00% |
六、千百辉最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字 [2016]48170034 号 《审计报告》，千百辉最 近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 11,611.81 | 13,055.78 | 8,057.11 |
| 非流动资产 | 322.46 | 431.36 | 436.30 |
| 资产总额 | 11,934.27 | 13,487.14 | 8,493.41 |
| 流动负债 | 2,109.24 | 4,151.20 | 3,879.25 |
| 非流动负债 | 113.28 | 111.89 | 128.87 |
| 负债总额 | 2,222.52 | 4,263.08 | 4,008.12 |
| 所有者权益 | 9,711.75 | 9,224.06 | 4,485.29 |
1 、流动资产的变化原因
千百辉所从事的照明工程行业属于建筑装饰和其他建筑业，项目现场施工作 业量较大，所需的人力投入较大，但生产性的厂房和生产设备等固定资产投入相 对较小，因此千百辉资产主要是与生产经营相关的流动资产，而非流动资产所占 比例较小。报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为94.86%、96.80% 和 97.30% 。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货构成， 近两年，前述四项合计占流动资产的比例均占 89% 以上。报告期各期末，标的流 动资产分别为8,057.11万元、13,055.78万元、 11,611.81万元 ，其中，2015年末流 动资产较2014年末流动资产增加的主要原因系2015年末货币资金及应收账款金 额较2014年末有较大幅度的增加，具体原因为：1、2015年10月15日千百辉收到 股东沈永健增资款人民币3,000万元，截至2015年末尚未使用完毕，导致2015年 末货币资金较2014年末有较大增长；2、随着千百辉业务规模的扩大，2015年末 应收账款较2014年末有较大规模的增长。
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93
2 、非流动资产的变化原因
标的公司非流动资产主要由固定资产和递延所得税资产构成。报告期内，千 百辉非流动资产分别为436.30万元、431.36万元和 322.46万元 ，占总资产的比例 分别为5.14%、3.20%和 2.70% 。其中，2016年 上半年末 非流动资产较2015年末减 少的主要原因系固定资产减少，具体为千百辉转让了所持有的房产，导致固定资 产金额有所降低。
3 、流动负债的变化原因
千百辉债务主要为流动负债，报告期各期末流动负债金额分别为3,879.25万 元、4,151.20万元和 2,109.24万元 ，占负债总额的比例为96.78%、97.38%和 94.90% 。截至 2016年6月30日 ，千百辉流动负债主要由应付账款、应交税费构成， 占流动负债总额的比例达 83.29% 。2016年 上半年末 流动负债较2015年末下降 2,041.96 万元，主要原因系2016年 上半年末 短期借款及应付账款较2015年末有所 减少，具体为：1、2016年千百辉归还了1,000万元银行借款，导致短期借款有较 大幅度下降；2、2016年 上半年末 ，千百辉按照合同约定向部分供应商支付了货 款，导致应付账款有一定幅度下降。
4 、非流动负债的变化原因
非流动负债主要由预计负债构成，报告期内基本保持稳定。
5 、所有者权益变化的原因
报告期千百辉所有者权益分别为4,485.29万元、9,224.06万元、 9,711.75万元 ， 总体呈上升趋势。其中，2015年末所有者权益较2014年末有较大幅度提升，主要 系2015年末千百辉实收资本、资本公积较2014年末有较大幅度的提升，具体为： 2015年5月25日，沈永健与罗晓珊、中照龙腾分别就本次股权交易签订《股权转 让协议书》，2015年6月2日，沈永健与王亚伟就本次股权交易签订《股权转让协 议书》，沈永健将其占千百辉10%的股权以人民币849.87万元转让给中照龙腾，将 其占千百辉7.6%的股权以人民币645.9012万元转让给汉华源投资，将其占千百辉 1.20%的股权以人民币101.9844万元转让给王亚伟，将其占千百辉1.20%的股权以 人民币101.9844万元转让给罗晓珊。股权转让价格为3.99元/注册资本；沈永健于 2015年10月以1元/注册资本的价格向千百辉增资3,000万元。上述转让股权及增资
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的行为导致千百辉实收资本增加3,426万元、资本公积增加1,650.13万元。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |
| 营业收入 | 2,790.00 | 12,531.40 | 10,606.14 | |
| 营业成本 | 1,492.95 | 7,404.30 | 6,153.17 | |
| 营业利润 | 435.43 | 573.61 | 2,156.58 | |
| 利润总额 | 659.98 | 568.92 | 2,131.88 | |
| 净利润 | 487.69 | 88.64 | 1,721.38 | |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
487.69 | 88.64 | 1,721.38 |
注：如不考虑千百辉股份支付的影响，2015年千百辉实现的净利润为1,738.77万元。
1 、营业收入的变化原因
报告期内，千百辉的营业收入主要来源于照明工程施工，该项业务收入占主 营业务收入的比例分别达90.45%、86.62%、 80.82% 。
凭借在照明工程行业的多年积累，千百辉在业内建立了良好的口碑和品牌知 名度，与大型商业地产公司形成了稳定、良好的合作关系，促进了千百辉工程施 工业务以较快的速度发展。2015年千百辉工程施工收入较2014年增加1,261.69万 元,同比增长13.15%；同时，随着千百辉设计力量的不断增强，逐渐建立起一支 行业内领先的设计团队，凭借过硬的设计能力和优秀的服务支持团队，实现了设 计业务的快速增长，2015年千百辉设计收入较2014年增加381.21万元，同比增加 40.44%。
2 、毛利率的变化原因
报告期内，千百辉主营业务毛利率分别为41.98%、40.91%、 46.49% ，保持 较高的稳定水平。
（1）工程施工业务毛利率变化情况及原因分析
报告期内，千百辉工程施工业务毛利率分别为37.99%、36.61%、 38.09% ， 报告期内，千百辉工程施工业务毛利率整体水平较为稳定，2016年1-6月有小幅 提升，主要原因系2016年千百辉确认了部分市政工程类项目，该类型项目的毛 利率较其他类型工程施工业务毛利率较高所致。
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（2）设计业务毛利率基本保持稳定
千百辉所从事的景观照明工程设计业务属于技术密集型行业，对设计人员的 素质要求相对较高，随着千百辉设计力量的不断增强，逐渐建立起一支行业内领 先的设计团队并多次获得行业内颁发的设计奖项，凭借过硬的设计能力和优秀的 服务支持团队，千百辉设计业务一直保持较高的议价能力。报告期内，设计业务 毛利率分别为85.23%、83.98%、 85.87%， 基本保持稳定。由于收入占比相对较 小，对主营业务毛利率影响较小。
3 、净利润的变化原因
2015年千百辉净利润较2014年有较大幅度的下降，主要原因系受2015年千百 辉股份支付影响。如不考虑千百辉股份支付的影响，2015年千百辉实现的净利润 为1,738.77万元，与2014年基本持平。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,346.89 | -824.23 | 709.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 332.59 | 5.94 | 490.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,003.22 | 3,929.62 | -1,077.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,017.52 | 3,111.33 | 122.53 |
1 、经营活动产生的现金流量净额变化原因
2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年减少的主要原因系2015年 支付给职工以及为职工支付的现金以及支付的各项税费、支付其他与经营活动有 关的现金较2014年有较大程度增加。
2 、投资活动产生的现金流量净额变化原因
2015年投资活动产生的现金流量净额较2014年减少的主要原因系2015年理 财金额较2014年有所上升，导致2015年投资支付的现金较2014年有较大幅度上 升。
3 、筹资活动产生的现金流量变化原因
2015年筹资活动产生的现金流量金额较2014年上升的主要原因系筹资活动
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现金流入有较大幅度增加，具体为：1、取得短期银行借款1,000万元；2、沈永 健于2015年10月以1元/注册资本的价格向千百辉增资3,000万元。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2016年1-6月 /2016年6月30日 |
2015年度/2015年12 月31日 |
2014年度/2014年12 月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 18.62% | 31.61% | 47.19% |
| 综合毛利率 | 46.49% | 40.91% | 41.98% |
| 净利润率 | 17.48% | 0.71% | 16.23% |
1 、资产负债率变化的原因
千百辉近两年一期资产负债率呈逐年下降趋势，分别为47.19%、31.61%、 18.62% ，其中， 2016年6月30日 资产负债率较2015年末下降的原因主要系千百辉 归还了银行借款，负债规模有所下降；2015年末资产负债率较2014年末下降的主 要原因系2015年总资产规模较2014年有所扩大，具体原因为：1、2015年10月15 日千百辉收到股东沈永健增资款人民币3,000万元，截至2015年末尚未使用完毕， 导致2015年末货币资金较2014年末有较大增长；2、随着千百辉业务规模的扩大， 2015年末应收账款较2014年末有较大规模的增长。
2、综合毛利率变化的原因
报告期内千百辉综合毛利率分别为41.98%、40.91%、 46.49%，2015年度千 百辉的综合毛利率较2014年度基本保持稳定，2016年1-6月千百辉的综合毛利率 有小幅提升，主要原因系2016年千百辉确认了部分市政工程类项目，该类型项 目的毛利率较其他类型工程施工业务毛利率较高所致。
3 、净利润率变化的原因
2015年千百辉净利润率较2014年有较大幅度的下降，主要原因系受2015年千 百辉股份支付影响，2015年净利润较2014年下降幅度较大。如不考虑千百辉股份 支付的影响，2015年千百辉实现的净利润率13.88%，较2014年小幅下降。
（五）非经常性损益
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
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97
| 非流动性资产处置损益 | 200.57 | - | -27.90 |
|---|---|---|---|
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
22.24 | - | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 |
25.00 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1.74 | -4.69 | 3.20 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目* | - | -1,650.13 | |
| 所得税影响额 | 62.39 | -1.17 | -6.18 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 187.16 | -1,653.65 | -18.53 |
2015年千百辉归属于母公司所有者的非经常性损益净额较2014年下降幅度 较大，主要原因系受2015年千百辉股份支付影响，其他符合非经常性损益定义的 损益项目金额减少1,650.13万元。
七、千百辉最近三年主营业务发展情况
（一）千百辉的主营业务概况
千百辉是一家集照明设备研发、照明规划设计、照明工程施工、服务于一体 的专业照明系统集成商，在国内享有较高知名度，致力于为城市景观照明提供完 美解决方案。
千百辉自1998年成立以来，一直从事照明工程行业，经过不断努力，凭借着 较强的设计能力、优质的工程质量和持续创新的研发生产能力，在业内树立了“千 百辉”的品牌形象。千百辉拥有专业稳定的技术及服务团队，包括灯光设计人才 与具有丰富经验的专业艺术灯光服务团队，打造了集照明产品研发、照明工程设 计、施工、服务于一体的产业链，实现了全国范围内的跨区域经营。千百辉凭借 其在照明工程行业产业链一体化的优势，能够完全按照客户要求量身定制照明整 体解决方案。
截至本摘要签署日，千百辉取得的业务资质基本情况如下表：
| 序 号 |
资质名称 | 资质等级 | 内容 | 发证机关 | 有效期 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑业企业 资质证书 |
城市及道路 照明工程专 业承包壹级 |
可承担各类城市 广场、道路、公 路、建筑物外立 |
广东省住 房和城乡 建设厅 |
2013.1.22- 2018.1.22 |
B15840440 30415-6/2 |
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98
| 面、公共绿地等 的照明工程（含 变电站、配电室） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 工程设计资 质证书 |
照明工程设 计专项甲级 |
可从事资质证书 许可范围内相应 的建设工程总承 包业务以及项目 管理和相关的技 术与管理服务 |
中国住房 和城乡建 设部 |
2016.4.25- 2021.4.21 |
A144006433 |
| 3 | 安全生产许 可证 |
- | 建筑施工 | 广东省住 房和城乡 建设厅 |
2015.3.19- 2018.3.19 |
（粤）JZ安 许证字 [2015]02031 9延 |
（二）主要产品或服务的用途
千百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体 规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务。
千百辉承接的部分经典项目案例如下：
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毛主席纪念堂
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广州番禺长隆水上乐园
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----- Start of picture text -----
武汉中央文化区万达电影乐园
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----- Start of picture text -----
广州白云万达广场（希尔顿酒店）
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----- Start of picture text -----
西双版纳万达主题乐园
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==> picture [222 x 196] intentionally omitted <==
武汉汉秀剧场
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成都万达索菲特酒店
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100
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----- Start of picture text -----
西安大明宫万达广场
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----- Start of picture text -----
上海新城艺华里吾悦广场
福清万达广场
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武汉中央文化区汉街
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----- Start of picture text -----
丹东万达广场
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深圳南山中心区
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101
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北京芦城运动员训练中心
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北京先农坛网球馆 扬州古运河及重点道路亮化工程
千百辉不仅具备照明工程的整体规划与设计、施工及服务能力，还具备研发 设计照明产品的实力。千百辉对于灯光设计、灯光工程具有丰富的经验，能够从 整个灯光实现流程的角度分析客户需求，根据各个工程项目的建筑、幕墙及外部 光环境的特点，千百辉对部分非标产品量身定制，自行研发满足项目特点及效果 需求的产品，交由委外厂商生产，并对生产过程进行监督、跟踪指导。
（三）千百辉的主要经营模式
1 、盈利模式
千百辉的盈利主要来自照明工程施工，也有部分盈利来自照明工程设计、维 护及照明灯具的销售。最近两年及一期，千百辉主要通过参加业主单位或工程建 设方招投标的方式承揽照明工程业务，但也存在作为照明专业分包方，通过承接
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建设工程总包方发包的照明工程业务盈利的情况。
2 、采购模式
千百辉的照明工程施工项目所需原材料主要包括灯具、电线电缆、配电箱和 控制设备及其他装修、装饰材料。照明产品研发采购所需的材料主要为电子线路 板、智能驱动器、智能控制器、开模件及模组等。千百辉主要采购模式如下：
（1）集中采购
千百辉采购部统一对项目中耗用量较大的原材料进行采购。各施工项目组根 据工程进度的实际需求统计所需原材料，根据需要时间提前向工程中心提交材料 请购单，经工程中心、成本部审核后交采购部，采购部统计原材料采购需求后向 供应商进行询价，根据价格、交货期、结算方式等方面确定合适的供应商。供应 商选定后，采购部与供应商签订采购合同，经分管副总经理审批通过，供应部即 可执行采购、材料验收和结算。原材料采购完成后调配到各工程项目组使用。
（2）零星采购
千百辉工程施工项目遍布全国多个城市，工程施工现场部分急需的辅助材料 及临时短缺的工程材料采购由现场项目部负责。现场项目部负责人针对不同的材 料，通过多种渠道进行采购前的询价，甄选优质的供应商，报采购部批准后，由 现场项目部负责采购。为了保证原材料的质量，项目组自行采购规模受到严格的 限制，自行采购的范围只限零星辅助材料及临时短缺的工程材料。
3 、销售模式
千百辉照明工程设计和工程施工的营销模式基本一致，市政工程项目一般采 用招投标的方式，社会投资的照明工程项目一般采用邀请投标或议标的方式。千 百辉获取项目一般分为项目信息采集、组织投标、中标后签约三个阶段。
（1）项目信息采集
千百辉主要通过各地政府网站、社会公共信息 平台 、客户介绍、网络推广等 多种渠道，广泛采集招标的项目信息；千百辉市场部进行跟踪工作，尽可能采集 项目和客户信息及对项目的要求。由于千百辉在照明工程行业具备较高的知名度 和良好的口碑，社会投资主体在部分项目招标时，会主动向千百辉发出竞标邀请。
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103
千百辉根据获得的项目信息，由市场部部门经理初步审核该项目是否符合跟踪要 求，符合要求的再填写《项目报备表》，经分管副总会签，交商务部备案。商务、 成本、采购、设计、技术等各部门凭已确认的工程项目跟踪单配合相关工作，决 策是否参与竞标。
（2）组织投标
在组织投标过程中，千百辉市场部从客户获取招标文件，并保持与客户的信 息沟通，充分了解客户的个性化需求。在投标前召开标前会议，由项目负责人组 会，商务部、设计部、技术部、工程部、采购部，成本部由各部门负责人指定专 人参加，沟通项目商务信息，审核项目方案图纸，确定合作品牌厂家，落实样灯， 分配各部门工作任务。
针对施工项目，千百辉组织设计、工程对设计方案和施工图纸进行设计会审 和图纸会审，采购、成本完成成本测算和报价制作项目投标文件，商务部负责汇 总完成投标文件的制作，副总经理审核；针对设计业务，由设计、技术部完成技 术标制作，由项目负责人和设计部经理提出设计报价，由主管副总经理审核，商 务部负责汇总完成投标文件的制作。千百辉投标文件制作完成后，由分管副总经 理、市场部经理及市场开发人员以及相关技术和项目经理参与竞标。
（3）签约
项目中标后，商务部起草合同文件，交由项目开发人员审核。千百辉与客户 签订工程施工或设计合同，合同详细约定项目工程范围、项目工期、合同价款、 付款方式、质量标准、违约责任等信息。合同签定后原件送档案室及财务部备案。
千百辉在建筑物和道路照明工程领域积累了多年的项目经验，同时在行业中 建立了良好的口碑，吸引了不少新客户通过主动联系的方式来寻求合作。此外， 千百辉也和大量战略型客户建立了长期稳定的合作关系。
4 、照明工程施工、设计业务模式
（1）照明工程施工
①照明工程施工前期准备阶段
千百辉承揽的照明工程项目中标签约后，根据项目投标内容及各项目的特点
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104
组建项目部，项目部实行项目经理负责制，全面负责施工组织及管理，技术部、 设计部、采购部、商务部、成本部均指派专人负责该项目的配合工作，在项目的 运作过程中，各项目小组人员在该项目配合上听从项目经理安排，同时向各自的 部门经理汇报，形成《项目小组人员名单》，交工程中心内勤留底。
项目部成立后，将项目档案，包括相关招标文件、投标文件、答疑文件、图 纸、合同或合同范本、投标预算清单、施工图纸（含电子版）、中标通知书等项 目资料移交给工程中心副总经理及项目经理，形成《项目资料移交清单》；项目 部召开会议，对项目整体情况进行了解，形成会议纪要；会议后由分管副总经理 安排，采购部配合，技术部人员对招标施工图纸进行深化，形成可指导现场施工 的深化施工图及工程量清单，作为项目施工及考核的初始依据。
项目深化设计完成后，项目部要进行技术交底，由分管副总组织涉及的部门 参与，由技术部对项目的施工图纸、重点难点、主要节点等技术问题进行交底， 设计部对项目的效果实现等效果问题交底，市场部和商务部对项目进行业务交 底，业务交底内容包括工程概况、投资方资金状况、工期要求、派驻项目管理人 员要求、关键性合同条款、合同谈判中涉及到的敏感问题、甲方关键管理人员介 绍、图纸是否进行深化设计以及工程中心在对项目资料熟悉过程中所发现的问题 等，并形成交底记录文件发至与会各部门；成本部据深化的工程量清单核算项目 成本，上报总经理审批后作为考核的原始依据；成本部制定劳务分包指导报价清 单，并根据合作的劳务分包单位的情况，提供三个候选的劳务分包单位，由项目 经理从中选择一到两家，作为项目的劳务分包单位，由成本部与分包单位签订劳 务分包合同，办理相关手续；工程部组织设计技术、采购、项目小组人员制定项 目经营策略，形成书面文件，作为项目运作的纲领性文件，同时落实项目管理团 队。
②照明工程施工实施阶段
施工阶段包括分项施工方法及技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主 要材料进度计划、质量控制措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措 施、安全管理及安全施工措施制定、安全应急预案及处理、项目人员配置及岗位 责任制、内部协调与外部协调、信息管理等内容，为照明工程的实施提供指导。
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③照明工程项目竣工验收
照明工程完工后，项目部要进行项目预验收，形成验收报告，对不合格的项 目开具整改通知单，并督促劳务分包单位在指定时间内完成整改，并组织重新验 收；项目部要将项目验收资料收集整理完毕；项目竣工图原则上由技术部完成， 由项目部人员配合，如果项目部人员自行完成，需提交技术部审核，保证在工程 完工后的一个月内提交完整的竣工图。
（2）照明工程设计
千百辉的合同签订后，设计部组织安排设计师团队开展具体的设计工作。设 计工作一般分为方案设计阶段、初步设计阶段和施工图设计阶段，具体包括：方 案设计说明、方案文本制作、效果图制作、动画制作、施工图制作、施工图预算 等。
5 、结算模式
（1）照明工程施工业务结算模式
千百辉根据每个项目的实际情况，与总承包商或发包方协商确定具体的工程 价款结算条款，在合同中作出明确约定。工程施工项目的收款主要分为两个阶段： 工程预付款和工程进度款。受客户谈判地位、双方合作关系、项目竞争激烈程度、 项目规模等因素影响，不同项目之间的结算进度可能会有一定差异。
①工程预付款
通常情况，千百辉签订的工程施工合同中可约定总承包商或发包方按照不高 于合同价款总额的10%-30%向千百辉支付工程预付款。受到客户谈判地位、双方 合作关系密切程度、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，千百辉在资金流 动性的承受范围内，对部分项目合同视情况决定是否设置具体的工程预付款。
②工程进度款
通常情况，工程进度款按工程进度结算，千百辉按工程进度节点向总承包商 或发包方递交已完工工程量报告进行核对。总承包商或发包方在确认已完工工程 量后，向千百辉支付相应比例的工程款。
在竣工验收合格后，总承包商或发包方向千百辉支付竣工验收款。竣工验收
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106
款结算完毕后，千百辉累计结算金额一般达到合同总价款的95%。工程竣工验收 后，总承包商或发包方通常保留工程总价款的5%作为质保金，若质保期内发生 质量问题，千百辉将进行免费维修。在质保期结束无任何经济纠纷后，总承包商 或发包方一次性将工程尾款支付给千百辉。质保期一般为2-3年。
（2）照明工程设计业务结算模式
通常情况，客户按照设计进度分阶段与千百辉结算设计款项，主要分为五个 阶段：预付款阶段、初步设计阶段、深化设计阶段、施工图阶段、施工配合阶段。 客户在与千百辉签订设计合同后五个工作日内向千百辉支付预付款，预付款金额 约为合同价款总额的20%。在千百辉提交概念方案、初步设计成果并经客户认可 后五个工作日，客户向千百辉支付合同价款总额的20%左右。在千百辉提交施图 纸，经审查通过后五个工作日，客户向千百辉支付合同价款总额的50%。在上述 五个阶段，工程设计业务结算过程包括 若干次 现场配合，最终效果验收后五个工 作日，客户向千百辉支付合同价款总额的10%。
（3）照明产品销售业务结算模式
通常情况，客户按照供货进度分阶段与千百辉结算货款，主要分为四个阶段： 合同签约、供货进度款、结算尾款、质保金。客户与千百辉签订合同后七到十个 工作日内向千百辉支付预付款，预付款金额约为合同价款总额的10%-20%。货到 现场开箱验收合格后，客户向千百辉支付至合同价款总额的80%-90%。全部货物 到现场并办理完结算后，向千百辉一次性支付完毕。
（四）千百辉核心业务流程
照明工程设计、施工业务为千百辉的核心业务，具体业务流程如下： 1 、照明工程设计业务流程
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107
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2 、照明工程施工业务流程
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108
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- 3 、照明产品研发流程
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（五）前五大客户及供应商情况
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109
1 、前五大客户的销售情况
最近两年及一期，千百辉向前五大客户的销售情况如下：
| 序 号 |
客户名称 | 收入 （万元） |
占当期营业收 入的比重 |
|---|---|---|---|
| 2016年1-6月 | |||
| 1 | 万达集团 | 817.42 | 29.30% |
| 2 | 无锡市照明工程有限公司 | 603.84 | 21.64% |
| 3 | 深圳市三九装饰工程有限公司 | 154.25 | 5.53% |
| 4 | 石狮泰禾广场投资有限公司 | 148.77 | 5.33% |
| 5 | 长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司 | 140.43 | 5.03% |
| 合计 | 1,864.70 | 66.83% | |
| 2015年度 | |||
| 1 | 万达集团 | 5,201.20 | 41.51% |
| 2 | 湖南运达房地产开发有限公司 | 1,126.40 | 8.99% |
| 3 | 泰禾集团 | 1,079.04 | 8.61% |
| 4 | 安徽省源仁公路养护材料有限公司 | 597.97 | 4.77% |
| 5 | 无锡天盛置业有限公司 | 571.90 | 4.56% |
| 合计 | 8,576.50 | 68.44% | |
| 2014年度 | |||
| 1 | 万达集团 | 6,357.04 | 59.93% |
| 2 | 湖南运达房地产开发有限公司 | 935.82 | 8.82% |
| 3 | 昆明市官渡区城市管理综合行政执法局 | 800.00 | 7.54% |
| 4 | 福建省海峡西岸投资有限公司 | 585.90 | 5.52% |
| 5 | 云南益新溪城房地产开发有限公司 | 387.44 | 3.65% |
| 合计 | 9,066.20 | 85.47% |
2014年、2015年以及 2016年1-6月 ，千百辉向万达集团的销售占比分别为 59.93%、41.51%及 29.30% ，占比较高，主要是由于千百辉与万达集团在国内的 众多投资主体签署了照明工程施工、设计合同，按照受同一实际控制人控制的销 售客户进行了合并计算所致。
报告期内，千百辉及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主 要关联方或持有千百辉5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的 情况。
2 、前五大供应商的采购情况
最近两年及一期，千百辉向前五大供应商的采购情况如下：
| 序 号 |
供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占当期采购 金额的比重 |
采购内容 |
|---|---|---|---|---|
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110
| 序 号 |
供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占当期采购 金额的比重 |
采购内容 |
|---|---|---|---|---|
| 2016年1-6月 | ||||
| 1 | 深圳市丹耀科技有限公 司 |
136.86 | 9.47% | 劳务、灯具 |
| 2 | 洛阳市紫金城汇元机电 物资供应站 |
132.97 | 9.20% | 电缆、特制灯、控制系统、LED 点光灯 |
| 3 | 深圳光力士科技有限公 司 |
87.81 | 6.08% | 劳务 |
| 4 | 深圳市福田区嘉怡照明 设计工作室 |
81.93 | 5.67% | 灯带、模组、瓦灯 |
| 5 | 宁波升谱光电半导体有 限公司 |
80.86 | 5.60% | LED 贴片模块灯、线性贴片洗墙 灯、线性洗墙灯、十字点光源、 LED 贴片模块灯 |
| 合计 | 520.43 | 36.02% | ||
| 2015年度 | ||||
| 1 | 深圳市拓普斯诺照明科 技有限公司 |
365.35 | 7.41% | 导光板、LED洗墙灯、LED条形 灯、LED 灯条、控制器 |
| 2 | 深圳磊明科技有限公司 | 360.92 | 7.32% | LED硬灯条、LED投光灯、LED 点光源、大功率射灯、灯串、线 性投光灯、控制器、线条灯 |
| 3 | 江苏东升机电工程有限 公司 |
307.08 | 6.23% | 花窗灯、洗墙灯投光灯庭院灯 |
| 4 | 广州亮美集灯饰有限公 司 |
270.57 | 5.49% | LED数码管、LED洗墙灯、条形 灯、柔性灯带、控制器 |
| 5 | 深圳明鑫特电子有限公 司 |
236.22 | 4.79% | 劳务 |
| 合计 | 1,540.14 | 31.25% | ||
| 2014年度 | ||||
| 1 | 广州市展嘉电子科技有 限公司 |
628.81 | 14.76% | 长条形灯、头灯、控制器、连接 线 |
| 2 | 深圳市星亮辉照明科技 有限公司 |
407.71 | 9.57% | 线形投光灯、洗墙灯、贴片线条 灯、贴片洗墙灯、连接头、数码 管、轮廓灯、控制器 |
| 3 | 深圳市金讯达照明器材 商行 |
395.74 | 9.29% | LED灯具、线缆、连接线、控制 器 |
| 4 | 广州亮美集灯饰有限公 司 |
274.95 | 6.45% | 方形投光灯、嵌入式筒灯、圆形 投光灯、窄角透镜洗墙灯、数码 管、洗墙灯、硬灯条、控制器、 接插件 |
| 5 | 深圳市拓普斯诺照明科 技有限公司 |
254.34 | 5.97% | 洗墙灯、线性投光灯、点光源、 模块灯、线条灯、信号接收器、 信号发送器、控制器、连接线 |
| 合计 | 1,961.55 | 46.04% |
2014年、2015年以及 2016年1-6月 ，千百辉不存在向单个供应商的采购额超 过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。千百辉 及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有千百辉
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111
-
5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
-
3、千百辉销售集中度较高的原因及对公司持续经营的影响
-
（1）客户集中度较高的历史背景
千百辉在发展早期，经营规模相对较小，为维护客户关系，将有限的服务 能力向万达集团等知名大客户倾斜，形成了以大客户发展为主的公司战略，希 望通过大客户的示范效应发展其他客户。
由于万达集团、湖南运达房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限公司等 大客户在房地产及商业地产信誉较好，千百辉优先服务于上述优质的大客户。 万达集团在房地产及商业地产领域规模大、覆盖广，千百辉与万达集团是长期 合作的伙伴，多年来的合作加深了双方的合作互信。同时，被万达集团等国内 一流的房地产开发公司认可，也充分体现了千百辉的综合能力及行业地位。
（2）大客户集中度已呈现逐年下降趋势
2014年、2015年以及2016年1-6月，随着自身销售规模扩大及客户增多，千 百辉向万达集团的销售占比分别为59.93%、41.51%及29.30%，占比虽然较高， 但呈现逐年下降趋势；随着千百辉业务规模的扩大，对大客户的依赖程度正逐 年降低，在2016年的收入预测中，根据订单情况及实施进度，千百辉向万达集 团的销售占比预计将进一步降低至20%以下。
此外千百辉向前五大客户销售的占比分别为85.47%、68.44%及66.83%，也 呈现逐年下降趋势。
（3）降低客户集中度的措施
近两年，随着千百辉业务规模的扩大，服务能力及品牌形象的提升，千百 辉逐步增加了客户数量、优化了客户结构，并开拓市政工程类项目，发展与各 地政府间的业务合作，如扬州古运河及重点道路亮化工程、深圳南山中心区景 观照明、深圳沙井路灯工程、深圳南山东滨路景观亮化工程等。
本次交易后，千百辉与上市公司将利用对方的客户与渠道资源，通过交叉 销售的资源整合模式，实现双方业务的协同发展。届时，千百辉的客户集中度 将进一步降低。
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112
4 、千百辉采购集中度较高但重合度较低的原因及对公司持续经营的影响
千百辉主要采购产品为成熟的市场产品，供应充足。目前千百辉采购集中度 较高的原因主要系出于合理商业目的考虑，并不会对部分供应商形成严重依赖。 通常，若客户指定采购品牌，千百辉将按照客户要求，对材料进行批量采购；若 客户无指定采购品牌，为确保工程质量，降低采购成本，千百辉从供货质量、供 货及时性、供货性价比稳定性等多方面考虑，会尽量选定少数供应商集中采购。 但由于供应链市场竞争激烈，供应商之间的优胜劣汰较快，因此受客户指定品牌 及供应链竞争激烈两方面原因影响，千百辉每年前五大供应商采购集中度相对较 高，但重合度较低。随着经营规模的不断扩大，千百辉的采购规模亦将不断扩大， 除了维护好与现有供应商之间的长期友好合作关系，未来还将逐步开拓新的优质 供应商，采购渠道将会逐渐多元化，进一步降低采购成本，降低采购集中度较高 的风险。
因此，目前千百辉采购集中度较高不会对公司持续经营造成不利影响。
5 、千百辉和相关关联人与前五名客户和供应商的关联关系以及定价的公允
性
（1）千百辉和相关关联人与前五名客户的关联关系及定价的公允性
报告期内，千百辉和相关关联人与各期前五名客户均不存在关联关系，对其 销售价格参考市场价定价。
（2）千百辉和相关关联人与前五名供应商的关联关系及定价的公允性
报告期内，千百辉和相关关联人与前五名供应商均不存在关联关系，对其采 购价格参考市场价定价。
（六）原材料及劳务采购情况
最近两年及一期，千百辉原材料及劳务采购情况如下：
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占当期采购 金额比例 |
金额 （万元） |
占当期采购 金额比例 |
金额 （万元） |
占当期采购 金额比例 |
|
| 材料采购 | 1,142.34 | 79.07% | 3,825.05 | 77.60% | 3,490.84 | 81.94% |
| 劳务分包 | 302.37 | 20.93% | 1,104.05 | 22.40% | 769.43 | 18.06% |
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113
合计 1,444.71 100.00% 4,929.10 100.00% 4,260.28 100.00%
（七）安全生产和环境保护情况
1 、安全生产情况
千百辉一直重视安全施工工作，通过了GB/T28001-2011职业健康安全管理体 系认证，并根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可条例》、《建 筑安全生产监督管理规定》等法律法规的规定，制定了完善的《安全施工现场管 理制度》和《施工现场消防管理制度》，建立了严格的安全生产责任体系、逐级 安全生产教育体系和生产安全事故应急救援预案等一系列健全的安全管理体系， 以防范潜在安全隐患发生。
千百辉拥有广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为“（粤）JZ安许证字 [2015]020319延”的《安全生产许可证》。
深圳市住房和城乡建设局已出具证明，报告期内千百辉没有受建设行政主管 部门处罚的情况。
2 、环境保护情况
千百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体 规划与设计业务，对环境的影响主要体现在照明工程施工过程中产生的建筑垃 圾。千百辉严格遵守国家颁布的《绿色建筑评价标准》GB/T 50378-2006、《绿色 建筑评价技术细则补充说明（规划设计部分）》、《建筑照明设计标准》 （GB50034-2013）等各项规定，通过科学管理和先进施工，最大限度地节约资 源与减少对环境负面影响的施工活动，开展绿色健康施工，实现四节一环保(节 能、节地、节水、节材和环境保护 ) 。千百辉已通过环境管理体系 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准认证。
（八）质量控制情况
1 、质量控制标准及控制体系
千百辉重视照明工程质量的监控和提升，制定了较为完善的业务质量控制制 度。千百辉从行业和自身实际情况出发，依据《中华人民共和国标准化法》、《质
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114
量管理体系要求》以及行业内相关质量控制标准法律法规建立健全质量管理体 系，照明工程施工、设计均通过了ISO9001:2008质量管理体系认证。
千百辉按照ISO9001:2008质量管理体系要求，制定并发布了一系列质量管理 体系文件，作为指导千百辉全业务过程质量控制的指导文件。
千百辉成立质量监察小组对项目进行前中后期的质量检查，项目经理是项目 质量总负责人，组织项目部每周一次的全面质量管理、生产例会由各技术人员、 专职人员、班组长组成。质量领导小组负责制订、贯彻、落实各项质量管理措施， 推广应用新工艺、新技术，解决工程质量存在的问题，并指导安排下一步工作。 各班组实行全面质量管理，并贯彻执行ISO9001：2008质量管理体系认证管理， 找出问题、制定措施，并予落实。
2 、产品质量纠纷
千百辉自成立以来能够严格执行质量管理体系及相关技术标准，遵守国家有 关质量的法律法规，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求， 未因违反有关法律法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。
八、千百辉主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据瑞华会计师出具的瑞华审字 [2016]48170034号 《审计报告》，截至 2016 年6月30日 ，千百辉的主要资产状况如下表所示：
| 项目 | 金额（万元） | 占总资产的比例 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,584.94 | 13.28% |
| 应收票据 | 18.00 | 0.15% |
| 应收利息 | 25.00 | 0.21% |
| 应收账款 | 6,263.54 | 52.48% |
| 预付款项 | 2,083.24 | 17.46% |
| 其他应收款 | 1,193.25 | 10.00% |
| 存货 | 443.85 | 3.72% |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 11,611.81 | 97.30% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 130.25 | 1.09% |
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115
| 无形资产 | 5.66 | 0.05% |
|---|---|---|
| 长期待摊费用 | - | - |
| 递延所得税资产 | 186.55 | 1.56% |
| 非流动资产合计 | 322.46 | 2.70% |
| 资产合计 | 11,934.27 | 100.00% |
截至 2016年6月30日 ，千百辉拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|
| 运输设备 | 180.70 | 96.49 | 53.50% |
| 电子及其他设备 | 74.53 | 33.76 | 45.30% |
| 合计 | 255.23 | 130.25 | 51.03% |
1、千百辉自有房产
截至本摘要签署日，千百辉无自有房产。
2 、千百辉租赁房产
截至本摘要签署日，千百辉向出租方租赁了15套房产，具体情况如下：
| 序 号 |
证书编号 | 座落 | 出租方 | 用途 | 建筑面积 (M2) |
地号 | 土地性 质 |
宗地面 积(M2) |
期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深房地字第 3000403890 号 |
皇都广场3 号楼1901 |
周维君 | 办公 | 62.79 | B114 -0005 |
商业， 住宅 |
10,571.5 | 70年， 1992.10.28- 2062.10.27 |
| 2 | 深房地字第 3000403885 号 |
皇都广场3 号楼1902 |
办公 | 61.87 | |||||
| 3 | 深房地字第 3000680400 号 |
皇都广场3 号楼1903 |
办公 | 61.87 | |||||
| 4 | 深房地字第 3000680399 号 |
皇都广场3 号楼1904 |
办公 | 60.80 | |||||
| 5 | 深房地字第 3000670774 号 |
皇都广场3 号楼1905 |
办公 | 60.80 | |||||
| 6 | 深房地字第 3000670735 号 |
皇都广场3 号楼1906 |
办公 | 61.87 | |||||
| 7 | 深房地字第 3000670734 号 |
皇都广场3 号楼1907 |
办公 | 61.87 | |||||
| 8 | 深房地字第 3000670732 号 |
皇都广场3 号楼1908 |
办公 | 62.78 | |||||
| 9 | 深房地字第 3000403888 号 |
皇都广场3 号楼1915 |
办公 | 61.86 | |||||
| 10 | 深房地字第 3000403886 号 |
皇都广场3 号楼1916 |
办公 | 62.79 | |||||
| 11 | 深房地字第 3000752617号 |
皇都广场3 号楼2012 |
办公 | 60.80 |
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116
| 12 | 深房地字第 3000752618 号 |
皇都广场3 号楼2011 |
办公 | 61.86 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 深房地字第 3000375943 号 |
皇都广场3 号楼1910 |
王玲、 王振勇 |
办公 | 61.86 | ||||
| 14 | 深房地字第 3000375945 号 |
皇都广场3 号楼1911 |
办公 | 61.86 | |||||
| 15 | 深房地字第 3000616482号 |
皇都广场3 号楼1912 |
阮小梅 | 办公 | 60.80 |
- 3 、千百辉拥有的专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产
（1）专利
截至本摘要签署日，千百辉共拥有28项实用新型专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种LED定角度洗墙灯 | 实用新型 | ZL201420164394.X | 千百辉 | 2014.4.4 |
| 2 | 一种支架隐形的LED洗 墙灯 |
实用新型 | ZL201420164395.4 | 千百辉 | 2014.4.4 |
| 3 | 一种支架隐藏的LED洗 墙灯 |
实用新型 | ZL201420164397.3 | 千百辉 | 2014.4.4 |
| 4 | 一种LED视频墙 | 实用新型 | ZL201420164441.0 | 千百辉 | 2014.4.4 |
| 5 | 一种LED 幕墙孔装饰灯 | 实用新型 | ZL201420164443.X | 千百辉 | 2014.4.4 |
| 6 | 一种LED花伞景观灯 | 实用新型 | ZL201420164494.2 | 千百辉 | 2014.4.4 |
| 7 | 一种LED庭院灯 | 实用新型 | ZL201420164889.2 | 千百辉 | 2014.4.4 |
| 8 | 一种LED超薄模块灯 | 实用新型 | ZL201420164890.5 | 千百辉 | 2014.4.4 |
| 9 | 一种LED异形视频灯 | 实用新型 | ZL201420165108.1 | 千百辉 | 2014.4.4 |
| 10 | 一种LED扶手电梯灯带 | 实用新型 | ZL201420165107.7 | 千百辉 | 2014.4.4 |
| 11 | 一种LED灯支撑安装架 | 实用新型 | ZL201520219658.1 | 千百辉 | 2015.4.13 |
| 12 | 一种微型LED点光灯 | 实用新型 | ZL201520219027.X | 千百辉 | 2015.4.13 |
| 13 | 一种LED点光灯 | 实用新型 | ZL201520219645.4 | 千百辉 | 2015.4.13 |
| 14 | 一种LED混光灯 | 实用新型 | ZL201520219786.6 | 千百辉 | 2015.4.13 |
| 15 | 一种LED支架灯 | 实用新型 | ZL201520219785.1 | 千百辉 | 2015.4.13 |
| 16 | 一种LED模块灯 | 实用新型 | ZL201520219694.8 | 千百辉 | 2015.4.13 |
| 17 | 一种线缆防水硅胶圈 | 实用新型 | ZL201520219029.9 | 千百辉 | 2015.4.13 |
| 18 | 一种LED线条灯 | 实用新型 | ZL201520219539.6 | 千百辉 | 2015.4.13 |
| 19 | 一种新型壁灯支架 | 实用新型 | ZL201520219605.X | 千百辉 | 2015.4.13 |
| 20 | 一种LED广告灯 | 实用新型 | ZL201520220244.0 | 千百辉 | 2015.4.13 |
| 21 | 一种方形LED洗墙灯 | 实用新型 | ZL201520219784.7 | 千百辉 | 2015.4.13 |
| 22 | 一种基于物联网技术的 太阳能照明控制系统 |
实用新型 | ZL201520434057.2 | 千百辉 | 2015.6.23 |
| 23 | 一种太阳能可自动控制 调节的液晶屏背光源 |
实用新型 | ZL201520450883.6 | 千百辉 | 2015.6.29 |
| 24 | 一种基于蓝牙通信的全 自动太阳能跟踪系统 |
实用新型 | ZL201520500628.8 | 千百辉 | 2015.7.11 |
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117
| 25 | 一种基于GPRS和可编 程控制器的路灯照明监 控系统 |
实用新型 | ZL201520501189.2 | 千百辉 | 2015.7.11 |
|---|---|---|---|---|---|
| 26 | 一种基于锌溴电池的太 阳能智能照明系统 |
实用新型 | ZL201520547422.0 | 千百辉 | 2015.7.27 |
| 27 | 一种带有防盗功能的太 阳能LED 路灯 |
实用新型 | ZL201520579865.8 | 千百辉 | 2015.8.5 |
| 28 | 一种太阳能LED触摸延 时灯 |
实用新型 | ZL201520588485.0 | 千百辉 | 2015.8.1 |
千百辉对登记在其名下的专利拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到 限制的情形。
（2）商标权
截至本摘要签署日，千百辉拥有和使用的注册商标情况如下：
| 序号 1 2 3 4 5 |
商标 | 注册号 | 类别 | 注册人 | 有限期限 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1590357 | 第9类 | 千百辉 | 2011.6.21-2021.6.20 | |||
| 5399770 | 第11类 | 千百辉 | 2009.5.7-2019.5.6 | |||
| 5399785 | 第11类 | 千百辉 | 2009.5.7-2019.5.6 | |||
| 5399787 | 第11类 | 千百辉 | 2009.5.7-2019.5.6 | |||
| 9690380 | 第11类 | 千百辉 | 2014.2.7-2024.2.6 |
（3）著作权
截至本摘要签署日，千百辉共拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序 号 |
名称 | 登记号 | 权利 取得 方式 |
权利 范围 |
开发完成日 期 |
首次发表 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 千百辉商业综合体夜 景控制及管理系统 V1.0 |
2014SR179124 | 原始 | 全部 | 2014.8.18 | 2014.8.20 |
| 2 | 千百辉LED远程照 明管理系统软件V1.0 |
2014SR179375 | 原始 | 全部 | 2014.8.6 | 2014.8.8 |
| 3 | 千百辉商业综合体夜 景照明节能控制系统 V1.0 |
2014SR179378 | 原始 | 全部 | 2014.8.16 | 2014.9.18 |
| 4 | 千百辉LED照明防 漏工程智能管理系统 软件V1.0 |
2014SR180514 | 原始 | 全部 | 2014.8.8 | 2014.9.10 |
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118
千百辉对上述软件著作权拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到限制 的情形。
（4）拥有的特许经营权情况
截至本摘要签署日，千百辉不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
（二）千百辉主要负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华审字 [2016]48170034号 《审计报告》，截至 2016 年6月30日 ，千百辉的主要负债状况如下表所示：
| 项目 | 金额（万元） | 占总负债的比例 |
|---|---|---|
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | - | - |
| 应付账款 | 1,419.22 | 63.86% |
| 预收款项 | 186.15 | 8.38% |
| 应付职工薪酬 | 86.31 | 3.88% |
| 应交税费 | 337.59 | 15.19% |
| 应付利息 | - | - |
| 其他应付款 | 79.97 | 3.60% |
| 流动负债合计 | 2,109.24 | 94.90% |
| 预计负债 | 113.28 | 5.10% |
| 非流动负债合计 | 113.28 | 5.10% |
| 负债合计 | 2,222.52 | 100.00% |
（三）千百辉对外担保情况
截至本摘要签署日，千百辉在报告期内不存在对外担保情况。
九、千百辉100%股权评估情况
本次交易的资产评估情况请参见本摘要“第六章 标的资产评估及定价情 况”。
十、千百辉最近三年增资、股权转让、改制及评估情况
（一）最近三年增资情况
1 、 2013 年 1 月增资
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119
2012 年 12 月 8 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1,300 万元增至人民币 1,800 万元，其中沈永健以货币资金 300 万元认缴增资 300 万元， 周维君以货币资金 200 万元认缴增资 200 万元。2012 年 12 月 27 日，中国工商 银行深圳福民支行出具《资信证明书》对上述出资予以证明。2013 年 1 月 7 日， 千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。
2 、 2013 年 3 月增资
2013 年 2 月 27 日，经千百辉有限股东会决议，千百辉有限注册资本由人民 币 1,800 万元增至人民币 2,130 万元，其中沈永健以货币资金 198 万元认缴增资 198 万元，周维君以货币资金 132 万元认缴增资 132 万元。2013 年 3 月 9 日，中 瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字（2013）第 005 号《验资报告》对上述 出资予以验证。2013 年 3 月 14 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企 业法人营业执照》。
3 、 2015 年 10 月增资
2015 年 9 月 25 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 2,130 万元增至人民币 5,130 万元，本次增加注册资本 3,000 万元人民币。此次增资中， 公司股东沈永健以货币资金认缴注册资本 3,000 万元人民币，增资后累计出资额 为 3,852 万元人民币。2015 年 10 月 21 日，深圳瑞博会计师事务所出具深瑞博正 验内字（2015）第 038 号《验资报告》对上述出资予以验证。2015 年 10 月 21 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 440301102955574。
2015 年 10 月，沈永健向千百辉增资的原因系千百辉业务发展的需要，具体 如下：
（1） 增强业务拓展能力的需要
对于千百辉所处照明工程行业而言，注册资本通常系招投标的评标因素之 一。注册资本的增加意味着千百辉综合实力的提升，能够进一步加强其业务拓展 能力。在千百辉发展过程中，沈永健、周维君作为实际控制人即多次对千百辉进 行增资，以增强其业务拓展能力。
（2） 补充流动资金的需要
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120
随着千百辉业务持续快速发展，流动资金需求逐步增多，根据前次重组方案， 募集配套资金中有 11,841.87 万元拟补充标的公司及上市公司流动资金，由于前 次重组的终止，在外部融资渠道有限的情况下，千百辉以原股东增资的形式补充 流动资金的缺口。
4 、 2015 年 10 月沈永健增资对对本次估值和市净率的具体影响
（1）该次增资对本次估值的影响
①企业非经营性净资产得到增加，企业估值提高
千百辉增资后，净资产增加了 3,000 万元，企业资产流动性增强，在评估基 准日，千百辉共有货币资金 2,353.15 万元，收益法评估中，除必要现金外，其余 1,853.15 万元为非经营性资产，直接提高了企业估值 1,853.15 万元。
②企业规模进一步扩大，个别风险降低，企业估值提高
2016 年 3 月 31 日，千百辉净资产为 9,497.60 万元，与 2015 年 3 月 31 日的 净资产 5,233.84 万元相比，净资产增加了 4,263.76 万元，增加幅度 81.47%。企 业规模的进一步扩大，使企业在市场竞争中面临的个别风险降低。反映在收益法 的评估中，折现率由 2015 年 3 月 31 日的 14.10%降为 14.00%，假设 2016 年其 他参数不变，收益法评估值将会增加 300 万元。
③该次增资并未导致本次评估增值率较前次评估上升
本次重组评估，评估结果为 31,000.00 万元，较账面净资产 9,497.60 万元增 值 21,502.40 万元，增值率为 226.40%；前次重组评估（评估基准日为 2015 年 3 月 31 日），评估结果为 25,500.00 万元，较账面净资产 5,233.84 万元增值 20,266.16 万元，增值率 387.21%。
因此，该次增资并未导致本次评估增值率较前次评估上升。
（2）该次增资对千百辉市净率的影响
前次重组与本次重组，千百辉的交易市净率情况如下：
| 项目 | 2015 年3 月31 日 | 2016 年3 月31 日 | 变动额 | 变动幅度 |
|---|---|---|---|---|
| 净资产（万元） | 5,233.84 | 9,497.60 | 4,263.76 | 81.47% |
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121
| 项目 | 2015 年3 月31 日 | 2016 年3 月31 日 | 变动额 | 变动幅度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易价格（万元） | 25,000.00 | 30,000.00 | 5,000.00 | 20.00% |
| 市净率 | 4.78 | 3.25 | -33.01% |
从上表可见，本次重组千百辉市净率由前次重组的4.78降低至3.25,降低的主 要原因如下：
千百辉 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 31 日期间的经营净利润及增资两个 因素，共同使净资产增加 4,263.76 万元，净资产提高了 81.47%，与此同时交易 价格由 25,000.00 万元，提高到了 30,000.00 万元，增加了 5,000.00 万元，变化幅 度 20.00%。由于增资导致净资产增加幅度远大于交易价格的提升，因此导致交 易市净率有所下降。
-
5 、沈永健以 1 元 / 注册资本的价格增资具备合理性，未损害上市公司利益
-
（1）沈永健以 1 元每注册资本低价增资的有其必要性
为了支持标的公司业务发展，在各股东资本有限的前提下，沈永健以 1 元每 注册资本的价格增资 3,000 万，最大程度地扩充千百辉的注册资本，从而导致千 百辉其余股东的持股比例被稀释。上述增资方式，实质系各股东为支持千百辉业 务发展友好协商的结果，形式上导致了其余股东被稀释的结果。该次增资已经千 百辉股东会表决，千百辉其余股东均对此次增资无异议。
（2）此次增资没有损害上市公司利益
①千百辉增资与上市公司无关
沈永健于 2015 年 10 月向千百辉增资，该次增资已经千百辉股东会表决，千 百辉其余股东均对此次增资无异议。千百辉增资系标的公司增强业务拓展能力的 需要，也系标的公司补充流动资金的需要，且增资程序合法合规。其增资时，标 的公司与上市公司尚未筹划本次重组，该次增资与上市公司无关。
②本次重组交易价格采用评估师提供的公允评估价格
本次交易价格采用评估师提供的公允评估价格协商确定。根据中同华出具的 中同华评报字（2016）第 332 号《资产评估报告》，本次评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对千百辉 100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资
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122
产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估，采用收益法结论作为最 终评估结论。
该次增资对评估价值提升产生了一定影响。主要包括：直接提高了企业价值； 降低了企业个别风险。
综上：本次增资行为提高了标的公司注册资本和净资产水平，增强了标的公 司的竞争力，本次交易价格根据评估师提供的公允评估价格协商确定，增资对于 标的公司价值提升已在评估过程中公允反映，未损害上市公司利益。
（二）最近三年股权转让情况
2015 年 5 月 22 日，经千百辉股东会决议，同意沈永健将其占千百辉 10%的 股权以人民币 849.87 万元转让给中照龙腾，将其占千百辉 7.6%的股权以人民币 645.9012 万元转让给汉华源投资，将其占千百辉 1.20%的股权以人民币 101.9844 万元转让给王亚伟，将其占千百辉 1.20%的股权以人民币 101.9844 万元转让给罗 晓珊。
2015 年 5 月 25 日，沈永健与罗晓珊、中照龙腾分别就本次股权交易签订《股 权转让协议书》，2015 年 5 月 26 日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》 （（2015）深证字第 85995 号、（2015）深圳字第 85994 号）对上述股权转让进行 了公证。2015 年 6 月 2 日，沈永健与王亚伟就本次股权交易签订《股权转让协 议书》，同日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2015）深证内字第 92685 号）对该次股权交易进行了公证。2015 年 6 月 3 日，沈永健与汉华源投资就本 次股权交易签订《股权转让协议书》，2015 年 6 月 4 日，广东省深圳市深圳公证 处出具《公证书》（（2015）深证内字第 93265 号）对该次股权交易进行了公证。 2015 年 6 月 11 日，千百辉在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 1 、沈永健转让予汉华源投资的原因及定价依据
经过多年的发展，千百辉的业务规模和人员数量不断扩张，为了充分调动管 理团队、业务骨干的工作积极性，沈永健、周维君夫妇在 2014 年开始筹划股权 转让事宜。由于涉及人员数量较多且利益重大，为了防止操作不当影响千百辉的 正常生产经营，该股权转让事宜推进较为谨慎，进度缓慢。2015 年 5 月，千百
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123
辉就相关股权转让事宜通过了股东会决议。经协商，本次股权转让价格依据为参 考千百辉 2014 年净利润的 4.94 倍 PE 确定，即每元出资额转让价格为 3.99 元。 转让价格的具体计算过程如下表所示：
单位：万元
| 股权转让受让方 | 转让比例 （A） |
转让比例所对应的出资额 （B）=2,130（A*） |
实际转让价格 （C）=3.99（B*） |
|---|---|---|---|
| 汉华源投资 | 7.60% | 161.88 | 645.9012 |
| 王亚伟 | 1.20% | 25.56 | 101.9844 |
| 罗晓珊 | 1.20% | 25.56 | 101.9844 |
| 合计 | 10.00% | 213.00 | 849.87 |
注：2,130为股权转让时千百辉的注册资本。
2015年6月，奥拓电子拟以25,000万元的交易价格收购千百辉100%股权（以 下简称“前次重组”），沈永健将所持股份以低于前次重组的价格转让给千百辉的 员工持股平台和管理层，属于股份支付，需计提管理费用。因此按照前次重组千 百辉100%股权的交易价格25,000万元作为公允价值，根据《企业会计准则第11 号—股份支付》，沈永健合计转让10%股权给予王亚伟、罗晓珊及汉华源投资， 2015年应计提股份支付-管理费用为10%*25,000.00-849.87=1,650.13万元。
具体计算过程如下表所示：
单位：万元
| 股权转让受让方 | 转让比例 （A） |
转让比例所对应 的公允价值 （B）=25,000（A*） |
实际转让价格 （C） |
确认股份支付 （D）=（B）-（C） |
|---|---|---|---|---|
| 汉华源投资 | 7.60% | 1,900.00 | 645.9012 | 1,254.0988 |
| 王亚伟 | 1.20% | 300.00 | 101.9844 | 198.0156 |
| 罗晓珊 | 1.20% | 300.00 | 101.9844 | 198.0156 |
| 合计 | 10.00% | 2,500.00 | 849.87 | 1,650.13 |
注：25,000万元为千百辉股东权益的公允价值。
2 、沈永健转让予中照龙腾的原因及定价依据
中照龙腾作为新引入的股东，其执行事务合伙人中照（深圳）基金管理有限 公司的委派代表马彬，为千百辉控股股东、实际控制人的多年朋友，曾给予千百 辉实际控制人个人及其家庭较多帮助，且看好千百辉未来的发展战略。经协商， 本次股权转让价格依据为参考千百辉 2014 年净利润的 4.94 倍 PE 确定，即每元
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出资额转让价格为 3.99 元。
（三）最近三年评估情况
2015 年 6 月，中同华受奥拓电子委托对千百辉进行了资产评估并出具了中 同华评报字（2015）第 329 号《资产评估报告》。根据该报告，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，中同华采用收益法和市场法，对千百辉股东全部权益在评 估基准日的市场价值进行了评估，经评估，千百辉股东全部权益的评估值为 25,500.00 万元，评估增值 20,266.16 万元，增值率为 387.21%。除本次评估外， 千百辉在近三年内无其他评估的情况。
前次评估结果与本次重组评估结果存在差异的说明如下：
1 、前后两次评估报告主要构成要素的对比表
| 项目 | 前次评估报告 | 本次评估报告 | 差异情况 |
|---|---|---|---|
| 评估对象 | 千百辉的股东全部权益价值 | 一致 | |
| 评估范围 | 评估基准日经审计后的全部资产及负债 | 一致 | |
| 评估假设 | 1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假 设前提； 2.本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后 市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危 机、恶性通货膨胀等； 3.本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预 见的因素导致其无法持续经营； 4.被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准 确、完整； 5.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可 靠； 6.本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产 可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏 观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价 格的影响； 7.本次评估假设股东所控制被评估企业现金流于年度内均匀流 入或流出； 8.本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由 于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大； |
一致 | |
| 评估方法 | 收益法、市场法 | 一致 | |
| 关键评估 参数 |
折现率采用2015年3月31日基 准日时点的数据进行计算。取整 后14.10% |
折现率采用2016年3月31日 基准日时点的数据进行计算。 取整后14.00% |
存在差异 |
| 收益法评 估结果 |
评估值为25,500.00万元，评估增 值20,266.16 万元，增值率为 387.21% |
评估值为31,000.00 万元，评 估增值21,502.40 万元，增值 率为226.40% |
存在差异 |
| 市场法评 | 评估值为26,700.00 万元，评估增 | 评估值为34,000.00 万元，评 | 存在差异 |
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| 估结果 | 值21,466.16 万元，增值率为 410.14% |
估增值24,502.40 万元，增值 率为257.99% |
|
|---|---|---|---|
| 评估结果 的选取 |
收益法作为评估结果及作价依据 | 一致 |
2 、前后两次评估结果差异说明
（1）本次评估与上一次评估的收入增长率、毛利率、费用率、折现率等评 估指标的差异及变化原因
①收入增长率
前次评估与本次评估收入增长率的对比如下：
单位：万元
| 前次 评估 |
项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 15,688.69 | 20,460.70 | 24,833.87 | 28,553.64 | 31,409.01 | 32,979.46 | - | |
| 增长率 | - | 30.42% | 21.37% | 14.98% | 10.00% | 5.00% | - | |
| 本次 评估 |
项目 | 2015 年 （实际） |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 营业收入 | 12,531.40 | 15,400.72 | 18,894.81 | 21,903.09 | 25,350.85 | 28,600.37 | 30,327.48 | |
| 增长率 | - | 22.90% | 22.69% | 15.92% | 15.74% | 12.82% | 6.04% |
由对比可知，如前文所述，由于2015年宏观经济增长放缓，以及前次重组终 止后千百辉管理层经营策略的调整，2015年千百辉实际实现收入12,531.40万元， 实际增长率18.15%。与前次评估预计的2015年营业收入和增长率有一定的差异。 在此背景下，评估机构在本次重组评估基准日根据千百辉已签订尚在执行的合同 预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及已投标项目预计实现 的收入对千百辉2016年4-12月的收入进行综合预测。
评估机构根据目前业务增长情况，预测2017年营业收入增长22.69%，并根据 此思路对未来营业收入及增长率做出预测。
②毛利率
| 前次 评估 |
项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业成本 | 9,965.24 | 13,011.56 | 15,924.74 | 18,463.06 | 20,479.37 | 21,981.73 | - | |
| 毛利率 | 36.48% | 36.41% | 35.87% | 35.34% | 34.80% | 33.35% | - | |
| 本次 评估 |
项目 | 2015 年 （实际） |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 营业成本 | 7,404.30 | 9,636.09 | 11,845.28 | 13,740.03 | 15,937.93 | 18,006.35 | 19,113.03 |
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126
毛利率 40.91% 37.43% 37.31% 37.27% 37.13% 37.04% 36.98%
报告期内，千百辉保持了较高的毛利率水平，2015年千百辉的实际毛利率水 平为40.91%，高于前次评估预测的36.48%。本次评估对千百辉未来毛利率水平 预测相较前次评估略高的主要原因包括：（1）预测毛利率与2015年实现水平更接 近。（2）根据2016年供给侧结构性改革的深化和国家去产能、去库存、去杠杆、 降成本、补短板的任务目标，从长期看来，千百辉原材料价格将呈下降趋势。因 此，本次评估的毛利率较前次评估略高。（3）千百辉已逐步向市政工程项目拓展， 一般而言，市政工程项目的毛利率要高于地产工程项目。 ③费用率
| 前次 评估 |
项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 786.04 | 1,023.90 | 1,208.05 | 1,381.58 | 1,570.32 | 1,728.02 | - | |
| 销售费用率 | 5.01% | 5.00% | 4.86% | 4.84% | 5.00% | 5.24% | - | |
| 管理费用 | 1,528.23 | 1,853.64 | 2,061.07 | 2,278.84 | 2,510.23 | 2,700.09 | - | |
| 管理费用率 | 9.74% | 11.82% | 13.14% | 14.53% | 16.00% | 17.21% | - | |
| 财务费用 | 74.38 | 74.38 | 74.78 | 75.20 | 75.64 | 76.10 | - | |
| 财务费用率 | 0.47% | 0.47% | 0.48% | 0.48% | 0.48% | 0.49% | - | |
| 期间费用率 | 15.23% | 14.43% | 13.47% | 13.08% | 13.23% | 13.66% | - | |
| 本次 评估 |
项目 | 2015 年 （实际） |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 销售费用 | 935.64 | 1,233.78 | 1,434.42 | 1,647.93 | 1,855.37 | 2,013.36 | 2,122.00 | |
| 销售费用率 | 7.47% | 9.85% | 11.45% | 13.15% | 14.81% | 16.07% | 7.47% | |
| 管理费用 | 2,937.46 | 1,604.54 | 1,917.38 | 2,105.40 | 2,329.25 | 2,527.15 | 2,659.03 | |
| 管理费用率 | 23.44% | 12.80% | 15.30% | 16.80% | 18.59% | 20.17% | 23.44% | |
| 财务费用 | 62.83 | -0.88 | 11.08 | 11.54 | 12.01 | 12.51 | 13.04 | |
| 财务费用率 | 0.50% | -0.01% | 0.09% | 0.09% | 0.10% | 0.10% | 0.50% | |
| 期间费用率 | 31.41% | 21.22% | 20.45% | 19.73% | 18.96% | 18.21% | 18.08% |
注：2015年千百辉管理费用2,937.46万元中1,650.13万元系计提股份支付费
用。剔除股份支付影响，2015年千百辉管理费用为1,287.33万元，管理费用率为 10.27%，期间费用率为18.24%。
本次评估相较前次评估销售费用率有所上升，主要系结合2015年千百辉实际 经营情况，考虑到行业竞争加剧所致；管理费用率略有上升，主要系员工工资、 社保费、住房公积金及福利费的预计上升，另外随着行业竞争的激烈及千百辉业 务转型，管理成本预计上升；财务费用绝对额及财务费用率的降低系由于2015
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
127
年10月沈永健增资，千百辉有较为充裕的资金，减少了贷款的利息支出。
④折现率
本次评估折现率由上次评估的14.10%降为14.00%，原因系经过一年的发展， 随着标的企业规模的增长及业务拓展能力的提高，企业盈利能力进一步提高，抵 抗市场波动的能力有所增强，企业面临的除行业风险外的个别风险有所下降，故 折现率略有下降。
⑤负息负债
单位：万元
| 项目 | 前次评估 | 本次评估 |
|---|---|---|
| 负息负债净值 | 1,404.49 | 126.97 |
由于截至前次评估基准日，千百辉存在银行借款1,000万元及其他应付款 394.04万元，其负息负债净值为1,404.49万元，而截至本次评估基准日，千百辉 负息负债净值仅存在其他负债126.97万元。
⑥非经营性资产
单位：万元
| 项目 | 前次评估 | 本次评估 |
|---|---|---|
| 其他流动资产 | 300.00 | 2,552.82 |
| 应收利息 | 35.22 | 12.50 |
| 递延所得税资产 | - | 31.74 |
| 非经营性资产小计 | 335.22 | 2,597.05 |
| 非经营性资产净值 | 335.22 | 2,597.05 |
由于 2015 年 10 月沈永健向千百辉增资 3,000 元，因此本次评估非经营性资
产时，其他流动资产（包括其他应收款和多余现金）相较前次评估大幅增加。
（2）本次重组评估值增加的原因
综上所述，本次重组相较前次重组评估值增加的原因主要系：
①千百辉毛利率预测水平高于前次评估
报告期内，千百辉保持了较高的毛利率水平，2015年千百辉的实际毛利率水
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128
平为40.91%，高于前次评估预测的36.48%。考虑到千百辉业务正逐渐向毛利更 高的市政工程类项目倾斜，以及去产能化的大背景下，原材料价格有下降的趋势， 因此本次评估对千百辉未来毛利率水平预测相较前次评估略高。
②千百辉面临的个别风险有所降低，导致折现率略有下降
经过一年的发展，随着标的企业规模的增长及业务拓展能力的提高，企业盈 利能力进一步提高，抵抗市场波动的能力有所增强，反映在收益法评估中，折现 率略有下降。
③本次评估负息负债净值较前次评估大幅减少
由于截至前次评估基准日，千百辉存在银行借款1,000万元及其他应付款 394.04万元，其负息负债净值为1,404.49万元，而截至本次评估基准日，千百辉 负息负债净值仅存在其他负债126.97万元。
④2015年10月增资，导致非经营性资产增加
由于 2015 年 10 月沈永健向千百辉增资 3,000 元，因此本次评估非经营性资 产时，其他流动资产（包括其他应收款和多余现金）相较前次评估大幅增加 2,261.83 万元。
3 、本次重组相较前次重组交易价格提升的合理性
（ 1 ）本次交易估值实际提升金额较小，低于上市公司股价提升幅度
本次交易价格增加的5,000万，如扣除沈永健增资3,000万元、承诺净利润总 额相较前次重组剩余承诺金额上升的842.29万元（前次重组千百辉股东承诺利润 总额扣除2015年实现的扣非后净利润的剩余承诺金额为11,457.71万元，而本次重 组千百辉全体股东承诺利润总额为12,300万元，高出前次重组剩余承诺金额）， 实际交易价格增加仅为1,157万元，交易价格溢价比率为4.63%。
前次重组时，奥拓电子的发行股份购买资产的价格为11.18元/股，而本次交 易，奥拓电子发行股份购买资产的价格为11.25元/股，奥拓电子的股价的溢价比 例为6.26%。因此本次重组估值幅度提升实际小于奥拓电子本次重组相对前次发 行价格的溢价率。
（ 2 ）本次交易的 PB 倍数降低
前次重组千百辉100%股权的交易价格为25,000万元，本次重组千百辉100% 股权的交易价格为30,000万元，交易价格增加了5,000万元，考虑本次重组千百辉
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账面净资产为9,497.60万元，相较前次重组账面净资产5,233.84万元增加4,263.76 万元，本次交易的交易市净率为3.25，相较前次4.78更低。
（ 3 ）锁定期延长
前次重组沈永健、周维君作为千百辉的实际控制人，其通过重组获得的上市 公司股份在法定12个月的限售期届满后按照业绩承诺完成情况分三期解锁，而本 次重组沈永健、周维君通过重组获得的上市公司股份在法定12个月的限售期届满 后按照业绩承诺完成情况将分四期解锁，对沈永健、周维君的约束更强。
综上所述，本次重组交易价格较前次重组交易价格提升具备合理性，从交易 价格的角度，上市公司及中小股东的权利能够较好的得到保护。
十一、千百辉出资及合法合规情形
根据千百辉的工商登记文件，千百辉自成立以来，历次股权变更、增加注 册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，千百辉主体资格合法、有 效。
沈永健等六名交易对方出具的《声明与承诺》为：
“ 1、本人/本企业系千百辉的股东，本人/本企业持有的千百辉的股权权属 清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件 规定不适宜担任股东的情形。
2、本人/本企业用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知识产权、土地 使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。
3、历次股权转让行为是本人/本企业自愿做出的真实意思表示，历次股权转 让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠 纷隐患。
4、本人/本企业所持有的千百辉股权为本人/本企业真实持有，与其他股东及 任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或 潜在纠纷。
5、本人/本企业持有的千百辉股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益， 未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。
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6、本人/本企业持有的千百辉股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情 形。”
（一）工商证明
深圳市市场和质量监督管理委员会出具复函：经查询我委深圳市市场监督管 理局无违法违规查询系统，深圳市千百辉照明工程有限公司2013年1月1日至2016 年5月15日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
（二）税务证明
1 、深圳市福田区国家税务局出具证明
深圳市千百辉照明工程有限公司（纳税人识别号：440301279543423）是我 局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人2013年1月1日至2016年4月30日期间有 重大税务违法违规记录。
2 、深圳市福田区地方税务局出具证明
深圳市千百辉照明工程有限公司（纳税人识别号：440301279543423）在2013 年1月1日至2016年4月30日期间暂未发现税务违法违规记录。
（三）主管机关证明
深圳市住房和城乡建设局已出具证明：经查询深圳市住房和建设局信息网， 深圳市千百辉照明工程有限公司近三年以来，没有受建设行政主管部门处罚的情 况。
（四）社保证明
深圳市社会保险基金管理局出具证明：深圳市千百辉照明工程有限公司在 2013年1月1日至2016年4月30日期间无因违反社会保险法律、法规或规章而被我 局行政处罚的记录。
（五）公积金证明
深圳市住房公积金管理中心出具证明：深圳市千百辉照明工程有限公司在
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131
2010年12月至2016年4月期间存缴公积金，没有因违法违规而我中心处罚的情况。
（六）安全生产证明
深圳市福田区安全生产监督管理局出具证明：深圳市千百辉照明工程有限公 司自2013年1月1日至2016年4月30日，未因违反安全生产法律法规而受到我局行 政处罚，我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告。
十二、千百辉许可资产使用情况
截至本摘要签署日，千百辉不存在对外许可资产使用情况。
十三、千百辉债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十四、千百辉主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1 、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2 、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中 已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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132
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
千百辉与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3 、建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：合同总收入能够可靠地计量； 与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和 可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与 建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在 资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的 毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超 过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对 利润的影响
经查阅同行业公司或已挂牌新三板公司年报等资料，千百辉的收入确认原则
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133
和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会 计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对千百辉利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设， 合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1 、财务报表编制基础
千百辉财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令 第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”） 的规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，千百辉会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照 相关规定计提相应的减值准备。
2 、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指千百辉拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括千百辉及全部子公司。子公司， 是指被千百辉控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 千百辉将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，千百辉开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企
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134
业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与千百辉采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照千百辉的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。
千百辉内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以 抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于千百辉所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
3 、合并报表的编制方法、报告期合并范围的变化及原因
报告期内，千百辉未编制合并报表。
（四）重大会计政策和会计估计变更
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135
千百辉不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
千百辉不存在行业特殊的会计处理政策。
（六）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，千百辉不存在资产转移剥离调整情况。
十五、其他事项
（一）关联方资金占用情况
截至本摘要签署日，千百辉不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方 非经营性占用的情况。
（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的其他情况
截至本摘要签署日，千百辉不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本摘要签署日，千百辉不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
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136
第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付 交易对价30,000万元，其中，以现金支付7,500万元，剩余22,500万元以发行股份 的方式支付，共计发行19,999,999股，不考虑配套融资，占本次交易完成之后上 市公司总股本比重为5.02%。
上市公司同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金不超过14,360.13万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，奥拓电子将持有千百辉100%股权。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行价格、定价原则及合理性分析
1 、发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
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137
相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日），采用定 价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为11.27元/股，不 低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。2016年6月1日，奥拓电子 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份购买 资产的发行价格调整为11.25元/股。
| 市场参考价 | 股票价格（元/股） |
|---|---|
| 定价基准日前120日交易均价 | 11.84 |
| 定价基准日前60日交易均价 | 11.27 |
| 定价基准日前20日交易均价 | 13.15 |
基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交 易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买 资产价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以 该市场参考价90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照下述公式对发行价格进行调整。 （1）送股、资本公积金转增股本
P＝P0 /（1＋n）
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本 数；P为调整后的发行价格。
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其中：P0为调整前的发行价格；P2为配股价格；A为每股配股的数量；P为调 整后的发行价格。
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其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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（4）三项同时进行
— P＝（P0 V＋P2×A）/（1＋n＋A）
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P2为配股价格；A为每 股配股的数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行 价格。
2 、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.15元/股。2016 年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税）， 本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于13.13元/股。最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
（三）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中 照龙腾、汉华源投资。
本次发行股份募集配套资金的认购方：不超过10名特定投资者。
本次股份发行方式：非公开发行。
（四）发行数量
1 、发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为 22,500 万元，发行股份数量为 19,999,999股，具体发行数量如下：
序号[交易对方] 拟出售千百辉股 交易对价 交易对价 支付现金对价 支付股份对价 支付股份数 名称 权比例 （万元） 占比 （万元） （万元） 量（股）
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139
| 1 | 沈永健 | 75.09% | 13,800.00 | 46.00% |
- | 13,800.00 | 12,266,666 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 周维君 | 16.61% | 10,800.00 | 36.00% |
6,150.00 | 4,650.00 | 4,133,333 | |
| 3 | 王亚伟 | 0.50% | 324.00 |
1.08% | 81.00 | 243.00 | 216,000 |
|
| 4 | 罗晓珊 | 0.50% | 324.00 |
1.08% | 81.00 | 243.00 | 216,000 |
|
| 5 | 中照龙腾 | 4.15% | 2,700.00 | 9.00% | 675.00 | 2,025.00 |
1,800,000 | |
| 6 | 汉华源投资 | 3.16% | 2,052.00 | 6.84% | 513.00 | 1,539.00 |
1,368,000 | |
| 合计 | 100.00% | 30,000.00 |
100.00% | 7,500.00 | 22,500.00 | 19,999,999 |
注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不 足一股的尾数直接舍去取整。
本次交易千百辉各股东获得的交易对价与拟出售千百辉股权比例不匹配的 原因如下：为促进千百辉经营发展，沈永健于2015年10月以1元/注册资本的价格 增资3,000万元，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释，经千百辉全体股 东协商，对千百辉各股东获得的交易对价进行了调整，调整方式为本次千百辉 100%股权交易价格中的3,000万元归属于沈永健，其余27,000万元按照2015年10 月沈永健增资前千百辉各股东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚 伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、 1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分配。
沈永健、周维君系夫妻关系，经交易各方协商，沈永健获得交易对价13,800 万元全部以股份方式支付，周维君获得的交易对价10,800万元中，6,150万元以现 金方式支付，4,650万元以股份方式支付。如合并计算，沈永健、周维君共获得 交易对价24,600万元，其中支付现金对价6,150万元，占其获得交易对价的25%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。
2 、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，不超过本次交易拟 购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发 行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
如按照13.13元/股的发行底价计算，本次募集配套资金的发行股份数量不 超过10,936,884股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
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资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系 统研发中心建设项目以及支付相关中介机构费用。本次募集配套资金的必要性及 用途详见本章“三、募集配套资金安排”。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（七）限售条件
1 、发行股份购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》有关约定，经各方同意并确认：
（1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、 周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君 所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补 偿协议》约定的以下条件后分四期解禁：
①第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履 行2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周 维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数） 可解除锁定；
②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履 行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周 维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股
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份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数） 可解除锁定；
③第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履 行2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周 维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数） 可解除锁定。
④第四期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满48个月；且沈永健、周维君各自已履 行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维 君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据本协议及 《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解 禁的对价股份不得进行转让。
（2）王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源承诺自该等股份上市之日起 36个月内不转让。上述限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华 源各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利 预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。
王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源因本次发行获得公司的股份于证券 登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源名下之日起已满36 个月；且王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自已履行其相应《发行股份 及支付现金购买资产协议》约定2016年度、2017年度、2018年度千百辉业绩补偿 承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自 因本次发行获得公司的全部股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
本次交易完成后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦 应遵守上述约定。
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2 、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券 法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
- 3、交易对方沈永健所持上市公司股权的锁定期约定符合相关规定
（1）沈永健所持上市公司股权锁定期约定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的有关 约定，本次重组沈永健所持奥拓电子股权锁定期安排如下：
沈永健承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内 不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健所取得的对价股份在满足《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分四 期解禁：
第一期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名 下之日起已满12个月；且已履行2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以最 晚发生的为准)。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿 的股份数）可解除锁定；
第二期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名 下之日起已满24个月；且已履行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以最 晚发生的为准)。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿 的股份数）可解除锁定；
第三期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名 下之日起已满36个月；且已履行2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以最
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晚发生的为准)。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿 的股份数）可解除锁定。
第四期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名 下之日起已满48个月；且已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最 晚发生的为准）。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据 本协议及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未 解禁的对价股份不得进行转让。
（2）上述股权锁定期约定符合《重组办法》第四十六条第（三）款相关规 定根据《重组办法》第四十六条：
《重组办法》第四十六条第（三）款规定，特定对象取得本次发行的股份 时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不 得转让。
① 若本次重组的实际交割时间晚于2016年10月21日
沈永健于2015年10月21日向千百辉增资3,000万元,若本次重组的实际交割 时间晚于2016年10月21日，则沈永健用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 均超过12个月，不存在《重组办法》第四十六条规定的36个月内不得转让的情 形。
②若本次重组的实际交割时间早于2016年10月21日
根据沈永健增资千百辉的背景，以及《发行股份购买资产协议》的约定， 2015年10月21日沈永健向千百辉增资3,000万元，所最终对应的交易对价为 3,000万元，占沈永健获得的总交易对价13,800万元的21.74%，上述权益所换取 的上市公司股份占其获得上市公司股份比例为21.74%。若本次重组的实际交割 时间早于2016年10月21日，则上述权益所换取的上市公司股份不足12个月，即 沈永健所获得上市公司股份中的21.74%需至少锁定三十六个月。
本次交易沈永健所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产
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协议》及《盈利预测补偿协议》约定的条件后分四期解禁，其中沈永健因本次 发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起满36个月 内，沈永健至多可以转让其持有奥拓电子股份的50%，因此至少有50%的股份36 个月内不得转让，大于《重组办法》规定的所需锁定的21.74%。
（八）过渡期标的公司期间损益安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效前，若标的资产及标的公司发生 除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债 权债务，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、 或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由交易对方享有或承担。
标的资产交割后，由奥拓电子聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审 计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日 为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当 月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至 奥拓电子。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润），由标的资产交割完成后的标的公 司全体股东享有。
过渡期间内，标的资产产生亏损的，自《发行股份及支付现金购买资产协议》 上述专项审计报告出具之日起5个工作日内，交易对方按各自持有的标的资产的 股权比例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。
各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等 相关政府部门及办公机构原因导致手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意 给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
（九）发行前滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共 享。
（十）本次发行决议有效期限
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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自股东大会 审议通过之日起十二个月有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次 交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金概况
本次交易拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，募集配套资金总额不超 过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、 标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目以及支付相关中介机构费用，具体 如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|
| 1 | 支付现金对价 | 7,500.00 |
| 3 | 标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目 | 6,090.13 |
| 4 | 本次交易中介机构相关费用 | 770.00 |
| 合计 | 14,360.13 |
（二）募集配套资金的必要性及合理性分析
1、本次募集配套资金的必要性分析
本次交易奥拓电子拟募集配套资金不超过14,360.13万元，用于支付本次交 易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目以及支付相关中 介机构费用。
结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、 融资渠道及授信额度等方面，对本次募集配套资金的必要性的分析如下：
-
（1）现有货币资金用途及未来使用计划
-
①上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2016年8月末，上市公司合并报表（未经审计）货币资金余额为 11,991.90万元，银行保本理财产品余额为8,619.86万元，合计20,611.76万元； 扣除其中受到限制的货币资金（银行承兑汇票、待验收政府补助项目）1,330.09
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万元，可自由使用的货币资金为19,281.67万元（含保本理财产品余额），主要 用途如下：
A）上市公司经营需要一定的营运资金
随着公司业务的持续发展，未来几年仍有营运资金需求。奥拓电子测算了 2015年度的经营性流动资产和经营性流动负债周转情况，并假设2016年、2017 年和2018年资产周转情况相同，据此测算2016年、2017年和2018年各年运营资 金需求量。
a）营业收入的确定
2013年、2014年及2015年奥拓电子的营业收入分别为28,020.04万元、 36,705.37万元及29,316.73万元，2014年较2013年增长31.00%，2015年较2014 年下降20.13%。2015年公司的营业收入有所下降，主要系公司海外主要市场欧 洲经济环境不景气，LED高端产品需求不足。随着欧洲经济景气度的回升，公司 2016年上半年实现营业收入17,906.24万元，同比增长24.35%，其中，出口收入 9,797.96万元，同比增长50.42%。据此，谨慎预测公司2016年、2017年、2018 年相较上年增长20%、15%、10%。
b）新增营运资金需求预测
结合2016-2018年营业收入增长预测情况，公司基于2015年度经营效率及周 转率进行预测，公司2016年、2017年及2018年营业收入增加所新增的营运资金 需求测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | Z=Y-X | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| X | Y | |||||
| 预计销售收入=A | 29,316.73 | 35,180.08 | 40,457.09 | 44,502.80 | ||
| 销售利润率=B | 6.93% | 6.93% | 6.93% | 6.93% | ||
| 营运资金周转次 数=C |
1.22 | 1.22 | 1.22 | 1.22 | ||
| 销售收入增长率 =G |
- | 20% | 15% | 10% | ||
| 营运资金需求 D=A×（1-B）/C |
22,364.82 | 26,837.78 | 30,863.45 | 33,949.80 | 11,584.98 |
注：1、本次测算根据2015年经审计的财务数据进行测算；
2、本次测算参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010 年第1 号）公式：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计
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销售收入年增长率）/营运资金周转次数。
新增营运资金需求=2018年营运资金量-2015年营运资金量，结合公司2015 年经审计的财务数据，预计2016年至2018年营业收入增加所需的营运资金需求 量达到11,584.98万元。
B）其他已有明确用途的货币资金
除营运资金需求外，上市公司其他已有明确用途的货币资金情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 体育领域设备租赁等新业务开拓投入 | 2,588.00 |
| 2 | 面向中端市场的标准化产品生产备货 | 1,000.00 |
| 3 | 以自有资金对外投资 | 4,500.00 |
| 合计 | 8,088.00 |
考虑公司2016年-2018年新增营运资金需求11,584.98万元和其他已有明确 用途的货币资金8,088万元，上市公司现有货币资金尚有391.31万元的缺口。如 果上市公司使用自有资金支付本次交易的现金对价，将会对上市公司的正常经 营和战略发展产生一定的流动性风险。
②标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2016年8月末，标的公司财务报表（未经审计）货币资金余额仅为608.83 万元，主要用于正常经营所需的流动资金。标的公司主要从事照明工程行业， 合同金额较高，受照明工程行业结算方式的影响，标的公司需投入一定的流动 资金来支持销售规模的增长。
（2）资产负债率
①上市公司
截至2016年6月30日，上市公司与同行业上市公司的资产负债率的对比情况 如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
|---|---|---|
| 300296 | 利亚德 | 56.51% |
| 300162 | 雷曼股份 | 13.45% |
| 300269 | 联建光电 | 25.92% |
| 300232 | 洲明科技 | 43.85% |
| 300389 | 艾比森 | 35.42% |
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| 平均值 | 平均值 | 35.03% |
|---|---|---|
| 002587 | 奥拓电子 | 14.39% |
截至2016年6月30日，公司合并报表资产负债率为14.39%，同行业可比上市 公司资产负债率平均值为35.03%，公司资产负债率低于同行业上市公司平均水 平。但鉴于南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产，目前公司已拥 有约6万平方米的制造基地和全套自动化的生产设备，生产制造能力有了大幅提 升，未来快速扩大生产经营规模需要一定的资金量推动，此外本次收购标的公 司所属照明工程行业，受照明工程行业结算方式的影响，标的公司需投入大量 的运营资金来支持销售规模的增长。因此本次募集资金符合公司的发展战略， 有利于实现上市公司股东利益最大化。
②标的公司
截至2016年6月30日，标的公司与同行业上市公司的资产负债率的对比情况 如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
|---|---|---|
| 300506 | 照明工程可比公司：名家汇 | 29.34% |
| 002325 | 洪涛股份 | 56.42% |
| 002375 | 亚厦股份 | 57.52% |
| 002482 | 广田集团 | 53.20% |
| 300117 | 嘉寓股份 | 66.80% |
| - | 建筑装饰工程可比公司平均 | 58.49% |
| 002310 | 东方园林 | 63.49% |
| 002431 | 棕榈股份 | 63.78% |
| 002663 | 普邦园林 | 34.13% |
| 300197 | 铁汉生态 | 48.89% |
| - | 市政园林工程可比公司平均 | 52.57% |
| - | 9 家公司可比数据平均 | 52.62% |
| - | 千百辉 | 18.62% |
截至2016年6月30日，标的公司资产负债率为18.62%，低于同行业上市公司 名家汇的29.34%。相较上市公司而言，千百辉为非上市公司，且规模较小，外 部融资渠道有限，因此，千百辉的资产负债率低于同行业可比公司水平。
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（3）融资渠道和授信额度
①上市公司
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。 截至2016年8月末，上市公司已取得的银行授信额度为9,000万元。本次交易募 集配套资金不超过14,360.13万元。上市公司暂时无法迅速从银行获得借款来补 充流动资金，同时如果上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成 本，不利于全体股东的利益最大化。
②标的公司
目前，标的公司可利用的融资渠道主要为银行贷款，但由于标的公司相对 上市公司规模较小，截至2016年8月末，标的公司已取得的银行授信额度为1,000 万元，较难通过自身融资渠道完成标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项 目。
（4）上市公司前次募集资金的使用情况、使用效率及目前剩余情况 ①前次募集资金到位情况
经中国证监会证监许可[2011]653号文《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公 司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通（A 股） 2,100万股（每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元），募集资金总 金额人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,424,841.54元，实际募 集资金净额人民币309,575,158.46元，较原计划募集资金263,939,000.00元，超额 募集资金45,636,158.46元，并于2011年6月8日存入公司募集资金专用账户中。
以上首次公开发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年6月8日出具的深鹏所验字[2011]0183 号验资报告审验。
②前次募集资金使用情况 截至2015年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
| 截至2015年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下： | 截至2015年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下： | 截至2015年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下： | 截至2015年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下： | 截至2015年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下： | 截至2015年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下： |
|---|---|---|---|---|---|
| 承诺投资项目： | |||||
| 序 号 |
承诺投资项目 | 承诺投资金 额（万元） |
调整后投资 金额（万元） |
截至2015年12 月底累计投入 金额（万元） |
截至2015年12月 底投资进度（%） |
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| 1 | 高端LED视频显示 系统 |
11,427.00 | 10,933.29 | 10,801.33 | 98.79 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | LED信息发布及指 示系统 |
6,580.00 | 6,226.33 | 6,012.33 | 98.01 |
| 3 | 研发中心扩建 | 5,328.10 | 1,835.68 | 1,832.84 | 99.85 |
| 4 | 营销服务及相关配 套升级 |
3,058.80 | 2,786.74 | 2,571.33 | 92.27 |
| 承诺投资项目小计 | 26,393.90 | 21,782.04 | 21,307.83 | - | |
| 超募资金投向： | |||||
| 1 | LED照明应用 | 2,118.36 | 379.46 | 379.46 | 100.00% |
| 超募资金投向小计 | 2,118.36 | 379.46 | 379.46 | 100.00% |
截至2015年12月31日，上市公司前次募集资金已经基本使用完毕。由于高端 LED 视频显示系统项目尚处于试生产阶段，产能待释放，尚未达到预计效益。 截至本摘要签署日，上市公司前次募集资金已经全部使用完毕。
（5）募集配套资金有其必要性
上市公司资产负债率低于同行业平均水平，经营较为稳健，截至2016年8月 末，上市公司有可自由使用的货币资金19,281.67万元（含保本理财产品余额）， 但考虑公司2016年-2018年新增营运资金需求11,584.98万元和其他已有明确用 途的货币资金8,088万元，上市公司现有货币资金尚有391.31万元的缺口；标的 公司资产负债率低于同行业上市公司，主要系标的公司规模较小，外部融资渠 道较为有限，截至2016年8月末，标的公司货币资金仅为608.83万元，用于维持 日常经营所需。综合上市公司及标的公司的融资渠道及授信额度，本次募集配 套资金有其必要性。
2 、本次募集配套资金投资智能楼宇亮化系统研发中心建设项目有利于提高 标的公司研发设计水平、加强标的公司竞争优势，提高本次重组绩效 （1）项目基本情况
本项目总投资金额6,090.13万元，在深圳建立智能楼宇亮化系统研发中心。 （2）项目建设必要性
①照明工程行业竞争激烈，扩建研发中心以培育新的收入增长点
随着LED照明行业规模不断扩大，以及技术升级和资本整合的不断加快， LED照明及对应的照明工程行业市场竞争也越来越激烈。千百辉一直以来将主要
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资源投入照明工程的施工和设计，在城市景观照明施工和设计方面系行业领导 者，对于LED照明智能化技术虽然有深厚的积累，但缺乏系统和深入的技术研究。 面对如今行业信息化发展的需要，扩建研发中心可以加强千百辉的智慧化程度， 培育新的收入增长点，丰富千百辉收入来源，在不断变化的市场中继续保持行业 领先地位。
②市场需求不断升级，加大研发的投入能增强千百辉竞争力
千百辉目前在城市景观照明的施工和设计方面有较强的优势，但在LED智能 软硬件技术上的优势尚存不足。而随着LED照明智能化成为行业发展趋势，其在 城市景观照明行业中的应用也越来越广泛，未来预期越来越多的照明工程项目对 LED照明智能化的需求不断升级。因此，为了增强千百辉整体竞争力，维持和扩 大千百辉在景观照明工程领域的市场优势，加大对LED景观照明智能化的研发投 入，对于千百辉把握行业最新的市场需求较为重要。
③扩建智能楼宇亮化系统研发中心有利于拓宽服务内容和客户类型
在扩建智能楼宇亮化系统研发中心后，千百辉将大大提升现有业务中LED智 能化的渗透率，不仅增加了自身的研发实力和专利技术，也增加了更富有竞争力 的服务内容，从普通照明工程业务到智能化LED照明工程业务，千百辉均可以满 足客户需求。此外，千百辉还可以新增对LED照明智能化要求更高的其他类型客 户，满足包括民生、环保、公共安全、城市管理服务、工商业活动在内的不同客 户的各种智能化照明需求。
④增大研发力度可以提升千百辉服务质量及效率，更好满足客户要求
增大研发力度可以充分发挥研发的创新能力，通过加强对前瞻技术、基础技 术的研究，以及加强对工艺、产品的研究，能够提高千百辉服务智能化和定制化 程度，并缩短工程交期，提高客户满意度。由于千百辉业务主要系按工程交付， 每个工程对LED光源、调控技术、设计布局等要求都不一样，随着行业智能化的 发展和客户对景观照明要求的进一步提高，加大研发能够提升千百辉的服务质量 及效率，为客户不断增加的需求提供了很好的后台支持作用。
（3）项目可行性分析
①大量项目的成功经验为项目的实施提供了市场支撑
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千百辉业务主要系按工程交付，不同工程对服务的需求差异性较大，施工及 设计企业必须经过多年研究与积累才能准确把握工程客户的需求，提供符合客户 个性化需求的专业服务，因此客户的粘性较大。在城市景观照明工程，尤其是智 慧商业综合体的照明施工和设计方面，千百辉拥有大量项目的成功经验，与万达 集团等大型客户形成了较为稳固的合作关系。在这种长期稳定合作关系的前提 下，千百辉能够将智能楼宇亮化系统尽早在现有客户中进行推广和实施，扩建研 发中心具备良好的市场支撑。
②持续研发和技术积累为项目的实施提供了技术支持
在长期的服务过程中，千百辉已经明确了以智能楼宇亮化系统为重点的业务 发展方向，并在该领域形成了一定的技术积累。截至本报告签署日，千百辉拥有 多项专利及计算机软件著作权。持续研发和技术积累为研发中心的建立提供了技 术支持，有利于将研发能力提高到更高的水平，充分发挥研发中心的作用。
③千百辉成熟稳定的研发团队为项目的实施提供了人才保证
研发团队作为千百辉人才团队的核心，在千百辉的业务中占据着重要位置， 在千百辉现有研发团队中，已有一定数量成熟稳定优秀的核心研发人员。随着研 发中心的扩建，公司还将配备50多名研发工程师、技术员、行政办公人员和仓库 保管人员等以提高研发中心的团队配置，提升研发效率、增加研发成果，从而实 现通过研发增加千百辉盈利点和提高盈利能力的目的。
④完善的管理制度为本项目提供了制度保障
为规范项目研发、加强项目管理，千百辉根据企业实际情况和研发设计的特 点，制订了相关的研发管理制度、项目评审制度、项目交付物管理制度、项目验 收流程、实验室管理制度、保密制度和研发物品申领制度等。通过这一系列研发 制度的建立，项目的实施有了强大的制度保障。
（4）项目实施主体
本项目由千百辉负责实施。
（5）项目实施地点
本项目计划在深圳实施。
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（6）项目实施进度
本建设项目计划建设期24个月，分3个阶段建设。主要实施事项及进度计划 如下：
第一阶段，计划通过9个月时间，完成办公场地的购置与装修，包括成立筹 建领导小组，进行项目设计、申报、审批工作，完成装修等配套建设。
第二阶段，计划通过3个月时间，完成软硬件开发工具、办公设施的询价、 谈判、购置、安装、调试，搭建完善的研发平台。
第三阶段，计划通过12个月时间，搭建应用系统配置平台，招聘人员入职并 培训上岗，制定操作规程和管理规范。
（7）项目效益分析
本项目不直接产生经济效益，但是通过研发中心的建设，可以提高千百辉在 智能楼宇亮化系统领域的技术水平，增强技术创新能力，提升盈利能力。 （8）项目投资计划
本项目计划投资6,090.13万元，具体投资计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资额 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 场地费用 | 2,400.00 | 39.41% |
| 2 | 设备购置费用 | 1,432.20 | 23.52% |
| 3 | 预备费用 | 229.93 | 3.78% |
| 4 | 研发费用 | 2,028.00 | 33.30% |
| 总计 | 6,090.13 | 100.00% |
其中：
①场地费用主要包括办公场地投资，根据公司研发中心建设估算，本项目将 投入2,400.00万元建设的研发中心，分为研发实验室、办公区域、工程展示厅& 材料仓库等三个区域。其中包括场地购置支出2,275万元及场地装修支出125万 元。千百辉尚未签署购房协议，由于该研发项目对于房屋条件无特殊要求，同时 深圳房屋交易较为充分，不存在无法购得办公场地的风险。
②研发费用主要指研发中心人员薪酬福利，具体情况如下：
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单位：万元
| 岗位名称 | 年均人力成本 | T1 年总人数 | T2 年总人数 | T1 年人力成本 | T2 年人力成本 |
|---|---|---|---|---|---|
| 研发管理人员 | 30.0 | 1 | 2 | 30 | 60 |
| 设计工程师 | 25.0 | 2 | 4 | 50 | 100 |
| 高级开发工程师 | 25.0 | 10 | 20 | 250 | 500 |
| 开发工程师 | 16.0 | 16 | 32 | 256 | 512 |
| 制技工程师 | 15.0 | 3 | 6 | 45 | 90 |
| 测试工程师 | 15.0 | 3 | 6 | 45 | 90 |
| 合计 | 35 | 70 | 676 | 1,352 |
T1、T2年人力成本合计为2,028万元。
（9）项目备案信息
本项目已取得备案编号为“深南山发改备案[2015]0261号”深圳市社会投资 项目备案证。
对照 2015 年 6 月 1 日实施的环境保护部令第 33 号《建设项目环境影响评价 分类管理名录》，本次募投项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》 所列示的项目，不需要办理相关环评手续，不涉及其他行政批核或备案程序。
3 、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字 [2016]48170003号 《审阅报告及备考财务报 表》，本次交易完成后，截至 2016年6月30日 ，上市公司备考合并报表的资产总额 为110,952.38万元，其中流动资产总额为 62,624.28万元 。本次募集配套资金总额 扣除支付本次交易中介机构相关费用及以现金形式支付的交易对价后的金额为 6,090.13万元，占 2016年6月30日 公司合并报表资产总额的 8.29% ，流动资产的 11.94% 。募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4 、投入标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响
本次收益法评估时是基于标的资产评估基准日的业务规模和未来业务发展 计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募 集配套资金投入为前提，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
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标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目为研发项目，不会单独产生效 益，为减小标的公司使用募集资金对业绩承诺安排的影响，本次交易的交易对方 已承诺：对于千百辉使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内募集资金专户 存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本方根据《利润预测补 偿协议》确定的千百辉在业绩承诺期间内的实际净利润。
（三）配套融资符合现行的配套融资政策
1 、符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见规定
本次交易奥拓电子拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过14,360.13万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支 付现金购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号的相关规定。
2 、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》规定
（1）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易 中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标 的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资 金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，募集配套资金总额不超 过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于 支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目以及支 付相关中介机构费用，符合上述募集资金用途的规定。
（2）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第12号》所规定的“上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交
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易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易奥拓电子发行股份购买资产的交易价格为30,000万元，而本次交 易停牌前六个月内，交易对方沈永健曾于2015年10月21日以现金增资千百辉 3,000万元。根据沈永健增资千百辉的背景，以及《发行股份购买资产协议》的 约定，沈永健2015年10月向千百辉增资的3,000万元对应的交易价格为3,000万 元，扣除上述交易价格外，本次交易拟购买资产交易价格为2.7亿，本次募集配 套资金不超过交易价格的100%。具体分析如下：
①沈永健2015年10月增资千百辉的背景系为了支持千百辉继续发展，与本 次重组无关
2015年4月，奥拓电子筹划并推动了关于收购千百辉100%股权的资产重组计 划，该次重组本安排募集配套资金用于补充千百辉流动资金，但由于二级市场 环境变化以及重组后人员整合的细节分歧，奥拓电子于2015年9月23日决定终止 该次资产重组。
前次重组终止后，千百辉暂时无法获得上市公司给予的资金支持，为支持 千百辉的继续发展，沈永健于2015年10月以自有资金向千百辉增资，本身系标 的公司增强业务拓展能力的需要，也系标的公司补充流动资金的需要。沈永健 增资时，标的公司与上市公司尚未筹划本次重组，该次增资与本次重组无关。
②本次交易已对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，沈永健 2015年10月增资千百辉3,000万元对应的交易价格为3,000万元
鉴于注册资本通常系照明工程行业招投标的评标因素之一，在各股东资本 有限的前提下，沈永健以1元每注册资本的价格增资3,000万，是为了最大程度 地扩充千百辉的注册资本，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释。上述 增资方式，实质系各股东为支持千百辉业务发展友好协商的结果，形式上导致 了其余股东被稀释的结果。
因此，本次重组过程中，经千百辉全体股东协商，为维护各股东的权益， 对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，调整方式为本次千百辉 100%股权交易价格3亿中的3,000万元归属于沈永健，即上述现金增资所对应的 权益不考虑增值。其余27,000万元交易对价按照2015年10月沈永健增资前千百
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辉各股东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照 龙腾、汉华源投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、 7.60%股权）进行分配。
上述差异化调整过程已在《发行股份购买资产协议》中进行约定，沈永健 于2015年10月21日增资千百辉3,000万元所对应的交易价格为3,000万元。
根据沈永健增资千百辉的背景，以及《发行股份购买资产协议》的约定， 沈永健于2015年10月21日增资千百辉3,000万元所对应的交易价格为3,000万 元。扣除该部分交易对价，奥拓电子本次重组配套资金占拟购买资产交易价格 的比例为53.19%，不超过100%，奥拓电子募集配套资金符合中国证监会的相关 规定。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》，本次配套 融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安 全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、 变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施、信息披露程序等内容进行了明确规定，主要内容有：
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募 集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金 存储于募集资金专用账户。
募集资金必须严格按照承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款 专用，不准挪作他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公 司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有 关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由总经理签字 后，由公司财务部门执行。
募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一
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致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须办 理必需的审批手续，履行法定审批程序。公司拟变更募集资金投资项目的，应当 自董事会审议后及时在指定报刊披露，及时向证券监管部门报告，并提交股东大 会审议。
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门要细化具体工作进 度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和公司财务部门报告具体 工作进展情况。
若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新 的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金 用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1 、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷 款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强， 银行贷款渠道也将较为畅通。
2 、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公 开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来
的收益
本次对标的公司采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金 投入带来的收益。
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四、本次交易完成前后公司的股权结构
截至本摘要签署日，本次交易完成前后，奥拓电子股东持股结构情况如下表：
| 股东姓名 或名称 |
本次交易完成前 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） |
本次交易完成后 （不考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 吴涵渠 | 112,978,642 | 29.85% | 112,978,642 | 28.36% |
| 其他股东 | 265,452,305 | 70.15% | 265,452,305 | 66.62% |
| 沈永健 | - | - | 12,266,666 | 3.08% |
| 周维君 | - | - | 4,133,333 | 1.04% |
| 王亚伟 | - | - | 216,000 | 0.05% |
| 罗晓珊 | - | - | 216,000 | 0.05% |
| 中照龙腾 | - | - | 1,800,000 | 0.45% |
| 汉华源投 资 |
- | - | 1,368,000 | 0.34% |
| 总股本 | 378,430,947 | 100.00% | 398,430,946 | 100.00% |
注：根据截至2016年7月1日奥拓电子的股东结构情况测算。
本次交易完成后，不考虑配套融资，奥拓电子股本总额不高于398,430,946 股，社会公众股持股数量不低于99,607,737股，社会公众股持股比例不低于25%。
本次交易完成前后，社会公众股持股比例超过25%，奥拓电子的股权分布仍 符合上市条件，且公司实际控制人不会发生变化。
五、本次交易完成前后的主要财务数据
根据经瑞华会计师审阅的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后，上 市公司的主要财务数据指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年6月30日/2016年1-6月 | 2015年12月31日/2015年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 总资产 | 73,503.40 | 110,952.38 | 50.95% | 70,026.00 | 109,027.86 | 55.70% |
| 总负债 | 10,580.38 | 23,302.89 | 120.25% | 10,881.85 | 25,644.94 | 135.67% |
| 所有者权益 合计 |
62,923.02 | 87,649.49 | 39.30% | 59,144.15 | 83,382.92 | 40.98% |
| 归属于母公 司所有者的 所有者权益 |
62,498.39 | 87,224.85 | 39.56% | 58,803.01 | 83,041.78 | 41.22% |
| 每股净资产 （元/股） |
1.66 | 2.21 | 33.13% | 1.58 | 2.12 | 34.18% |
| 营业收入 | 17,906.24 | 20,696.24 | 15.58% | 29,316.73 | 41,848.14 | 42.74% |
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| 利润总额 | 3,358.60 | 4,018.58 | 19.65% | 2,032.94 | 2,601.86 | 27.99% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 2,817.58 | 3,305.28 | 17.31% | 2,163.94 | 2,252.58 | 4.10% |
| 归属于母公 司所有者的 净利润 |
2,734.10 | 3,221.79 | 17.84% | 2,141.61 | 2,230.25 | 4.14% |
| 基本每股收 益（元/股） |
0.0727 | 0.0813 | 11.83% | 0.0600 | 0.0567 | -5.50% |
根据上表可知，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次发行完成后上市 公司的资产规模、业务规模均有明显提升，如剔除2015年千百辉计提股份支付费 用1,650.13万元，上市公司的盈利能力也取得明显提升。
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第六章 标的资产评估及定价情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估结论
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第332号《资产评估报告》，本次 评估以2016年3月31日为评估基准日，对千百辉100%的股东权益价值进行评估， 结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估。
1 、收益法评估结果
在持续经营假设条件下，千百辉股东全部权益评估价值为31,000.00万元，比 审计后账面净资产增值21,502.40万元，增值率为226.40%。
2 、市场法的评估结果
采用市场法确定的千百辉股东全部权益评估价值34,000.00万元，比审计后账 面净资产增值24,502.40万元，增值率为257.99%。
3 、评估结果的选择
收益法评估结果为31,000.00万元，市场法评估结果为34,000.00万元，两种方 法的评估结果差异3,000.00万元，差异率9.68%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收 益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据 与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与 被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是 同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。 收益法和市场法的评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务 能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对 企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估 结果的精确度较差。
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经过上述综合分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。 于评估基准日2016年3月31日，在持续经营的假设条件下，千百辉的股东全部权 益的市场价值为人民币31,000.00万元。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的 前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2） 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被 评估对象预期获利年限可以预测。经核实企业审计后历史财务数据和调查了解企 业历史经营情况，企业近几年的发展，主营业务较为稳定，被评估企业管理层能 够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较 充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同 或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比 较分析的基础上，得出被评估企业的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假 定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备 可利用的历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、人 力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。
综上所述，本次确定主要采用收益法和市场法进行评估。
（三）收益法评估情况
1 、收益法评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前 提：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发 生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
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（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因 素导致其无法持续经营；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承 担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（8）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理 层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
2 、收益法评估方法介绍
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用 企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模 型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E B D
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值； B－被评估企业的企业价值：
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式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
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164
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r－折现率 （WACC，加权平均资本成本）；Pn－终值；n－未来预测期。
3 、对未来五年及以后年度收益的预测
（1）营业收入预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理人员根据中长期规 划提供的。评估人员分析了企业管理人员提出的预测数据并与管理人员讨论了有 关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理人员的预测。至评估基准日， 千百辉主营业务为 LED 照明工程的设计及施工业务，另外有部分照明产品销售 收入。
①营业收入预测
A）以前年度营业收入情况
标的公司主营业务收入包括工程施工收入、设计收入和照明产品销售收入。 报告期内各项收入如下表。标的公司历史年度收入及占比情况如下：
单位：万元
| 业务项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年1-3月 | |
|---|---|---|---|---|
| 工程施工收入 | 9,593.54 | 10,855.23 | 1,121.50 | |
| 设计收入 | 942.66 | 1,323.87 | 286.84 | |
| 照明产品销售收入 | 69.94 | 352.30 | 14.60 | |
| 合计 | 10,606.14 | 12,531.40 | 1,422.93 | |
| 工程施工收入占比 | 90.45% | 86.62% | 78.82% | |
| 设计收入占比 | 8.89% | 10.56% | 20.16% | |
| 照明产品销售收入占比 | 0.66% | 2.81% | 1.03% |
从企业历史数据可以看出，工程施工收入是标的公司收入的主要来源，平均 约占收入总额的85%左右，且工程施工收入每年增长；标的公司设计收入每年增 长，且占收入总额的比例不断上升；标的公司照明产品销售收入占收入总额的比 例较小。
B）未来年度主营业务收入情况的预测
千百辉未来年度的收入主要来源于 LED 照明工程的施工工程及设计业务，
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165
千百辉对2016年4-12月 LED 照明工程的施工工程及设计业务收入的预测主要依 据已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收 入及已投标项目预计实现的收入综合预测。预测思路如下：
a）2016年4月至12月工程及设计业务收入的预测
2016年4月至12月标的公司的工程及设计业务收入预测思路是：
根据标的公司提供的合同清单，抽查核实大额合同信息的真实情况，核实后， 统计出截止2016年3月31日前已签订但在基准日尚未履行完的工程施工合同及设 计合同，预计各项目在2016年4-12月完工的程度，判断在2016年4-12月可能实现 的工程施工及设计收入；
根据标的公司设计类业务开展情况，预计2016年将要实现的设计收入。 根据上述思路预测的2016年4月-12月的收入情况如下：
| 序号 | 项目 | 预计实现收入 （万元） |
|---|---|---|
| 工程施工收入 | ||
| 1 | 目前在建项目 | 3,170.06 |
| 2 | 已签订尚未执行的施工合同 | 3,008.95 |
| 3 | 预计未来中标且完成项目 | 6,071.58 |
| 小计 | 12,250.59 | |
| 设计收入 | ||
| 1 | 未完设计项目 | 649.60 |
| 2 | 已签订尚未执行的设计合同 | 187.60 |
| 3 | 预计未来中标且完成项目 | 550.00 |
| 小计 | 1,387.20 | |
| 照明产品销售收入 | 340.00 | |
| 合计 | 13,977.79 |
b）2016年以后业务收入的预测
千百辉工程项目主要客户是商业地产公司，主要涉及商业地产、文化旅游地 产、城市建设亮化照明及 PPP 模式下的节能节电工程。根据目前业务增长情况， 预测2017年工程业务增长率为23%，设计业务增长25%，照明产品销售收入较少， 毛利低，预计在预测期内收入比较稳定。
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166
单位：万元
根据上述预测思路，未来年度营业收入预测表如下：
| 序 号 |
明细项 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 1 | 工程施工 收入 |
12,250.59 | 16,447.67 | 19,079.29 | 22,131.98 | 25,009.14 | 26,509.69 |
| 增长率 | 26.23% | 23.00% | 16.00% | 16.00% | 13.00% | 6.00% | |
| 2 | 设计收入 | 1,387.20 | 2,092.54 | 2,469.20 | 2,864.27 | 3,236.63 | 3,463.19 |
| 增长率 | 26.45% | 25.00% | 18.00% | 16.00% | 13.00% | 7.00% | |
| 3 | 照明产品 销售收入 |
340.00 | 354.60 | 354.60 | 354.60 | 354.60 | 354.60 |
| 增长率 | 0.65% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 合计 | |||||||
| 13,977.79 | 18,894.81 | 21,903.09 | 25,350.85 | 28,600.37 | 30,327.48 | ||
| 合计增长率 | 22.90% | 22.69% | 15.92% | 15.74% | 12.82% | 6.04% |
注：2016年4-12月增长率系全年增长率。
（2）营业成本预测
千百辉未来年度的主营业务成本预测分为工程施工成本、设计成本和照明产 品销售成本来预测。
工程成本主要包括劳务费、材料费、其他费用（主要为运杂费、差旅费、办 公费、机械使用费、水电费、保险费、业务费、房租等），经分析近两年一期的 财务数据，这三大项成本占比平均值约17%、78%及5%；设计成本主要包括人工 费，经分析近两年一期的财务数据，人工费占比平均约84%。通过分析各类业务 成本的历史数据，标的公司工程施工业务成本率有所上升，设计业务成本率、照 明产品销售业务成本率基本维持不变。未来年度成本率，参照工程施工、设计业 务和照明产品销售业务三大类业务历史水平综合预测，通过成本率来预测未来年 度营业成本。数据如下：
单位：万元
| 序 号 |
明细项 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||
| 1 | 工程施工 成本 |
8,269.15 | 11,184.41 | 13,012.08 | 15,138.27 | 17,143.76 | 18,212.15 |
| 毛利率 | 32.50% | 32.00% | 31.80% | 31.60% | 31.45% | 31.30% |
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167
| 2 | 设计成本 | 221.95 | 345.27 | 412.36 | 484.06 | 546.99 | 585.28 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 84.00% | 83.50% | 83.30% | 83.10% | 83.10% | 83.10% | |
| 3 | 照明产品销 售成本 |
302.60 | 315.59 | 315.59 | 315.59 | 315.59 | 315.59 |
| 毛利率 | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% | |
| 合计 | 8,793.70 | 11,845.28 | 13,740.03 | 15,937.93 | 18,006.35 | 19,113.03 | |
| 毛利率 | 37.09% | 37.31% | 37.27% | 37.13% | 37.04% | 36.98% |
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、其他 附加税。工程施工收入2016年5月1日前缴纳营业税，税率为3%，5月1日后缴纳 增值税。城建税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%；千百 辉为一般纳税人企业，对销售收入缴纳增值率，税率为17%；工程设计对应的收 入从2012年11月起营改增，增值税税率为6%，根据国务院《关于统一内外资企 业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》(国发[2010]35号)以及财政 部、国家税务总局《关于对外资企业征收城市维护建设税及教育费附加有关问题 的通知》(财税[2010]103号)，自2012年11月1日起，千百辉分别按照应交增值税 款和营业税的7%、3%、2%比例，征收城市维护建设税和教育费附加及地方教育 费附加。营业税金及附加，根据企业所在地政府政策，同时考虑建筑业营业税改 增值税因素进行预测。数据如下：
单位：万元
| 明细项 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 营业税金及附加 | 75.92 | 101.61 | 116.69 | 133.80 | 149.90 | 158.23 |
| 营业税金及附加/ 主营收入 |
0.54% | 0.54% | 0.53% | 0.53% | 0.52% | 0.52% |
（4）销售费用预测
销售费用主要包括人员工资、福利费、房租费、差旅费、业务招待费、广告 及宣传费、售后维修费等。
①人员工资：主要根据标的公司人力资源部门确定的销售人员人数变化、现 有工资水平增长情况及销售业绩等综合计算确定。
②房租费：根据标的公司签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合
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理预测。
③差旅费、业务招待费、售后维修费等费用：根据历史年度费用和总收入的 比例的平均值结合标的公司实际情况确定其预测值。
④广告及宣传费等其他费用参照历史年度实际水平， 被评估单位未来年度 业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素分析测 算。
有关销售费用的预测如下：
| 项目 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 销售费用 | 1,039.74 | 1,434.42 | 1,647.93 | 1,855.37 | 2,013.36 | 2,122.00 |
| 销售费用/营业收入 | 7.44% | 7.59% | 7.52% | 7.32% | 7.04% | 7.00% |
（5）管理费用预测
管理费用包括管理人员工资、福利费、社会保险费、住房公积金、房租费、 水电费、办公费用、差旅费、汽车费、通讯费及业务招待费、折旧及长期待摊费 用和无形资产摊销、研发费用、顾问费用及中介费用等。
①人员工资：主要根据标的公司人力资源部门确定的管理人员人数变化、现 有工资水平增长情况等综合计算确定。
②福利费、社会保险费、住房公积金：根据标的公司的计提比例及实际发生 额与人工工资的比例进行预测，其中销售人员及研发人员社会保险费和住房公积 金均统一在该科目预测。
③房租费：根据标的公司签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合 理预测。
④水电费、办公费用：参照标的公司历史年度支出水平，结合标的公司未来 年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
⑤差旅费、汽车费、通讯费及业务招待费、根据历史年度费用和相应营业收 入的比例平均值结合标的公司实际情况确定其预测值。
⑥折旧及长期待摊费用和无形资产摊销：折旧及摊销按标的公司评估基准日
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现有固定资产、长期待摊费用和无形资产，以及以后每年新增的资本性支出资产， 按各类资产折旧及摊销年限综合计算确定。
⑦研发费用的预测：研发费用主要包括人员工资、材料费用等，其中人员工 资主要根据标的公司人力资源部门确定的研发人员人数、现有工资水平增长情况 等综合计算确定；材料费参照近两年一期的平均发生水平，未来年度考虑一定幅 度的增长进行预测。
⑧顾问费用及中介费用等：参照历史年度实际水平，被评估单位未来年份业 务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素分析测 算。
有关管理费用的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 管理费用 | 1,393.11 | 1,917.38 | 2,105.40 | 2,329.25 | 2,527.15 | 2,659.03 |
| 管理费用/营业收入 | 9.97% | 10.15% | 9.61% | 9.19% | 8.84% | 8.77% |
（6）财务费用预测
截至评估基准日，主要为手续费、保函费用支出等，根据企业业务开展情况 进行预测。
有关财务费用的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 财务费用 | 10.65 | 11.08 | 11.54 | 12.01 | 12.51 | 13.04 |
| 财务费用/营业收入 | 0.08% | 0.06% | 0.05% | 0.05% | 0.04% | 0.04% |
（7）所得税预测
所得税按千百辉目前执行的税率25%进行预测。
2 、企业自有现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
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170
- 支出 年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
= - - - - - - 净利润 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 - 资产减值损失 所得税。
有关净利润的预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 营业收入 | 13,977.79 | 18,894.81 | 21,903.09 | 25,350.85 | 28,600.37 | 30,327.48 |
| 营业收入增长率 | 22.90% | 22.69% | 15.92% | 15.74% | 12.82% | 6.04% |
| 营业成本 | 8,793.70 | 11,845.28 | 13,740.03 | 15,937.93 | 18,006.35 | 19,113.03 |
| 主营成本/主营收入 | 62.57% | 62.69% | 62.73% | 62.87% | 62.96% | 63.02% |
| 毛利率 | 37.43% | 37.31% | 37.27% | 37.13% | 37.04% | 36.98% |
| 营业税金及附加 | 75.92 | 101.61 | 116.69 | 133.80 | 149.90 | 158.23 |
| 营业税金及附加/营 业收入 |
0.91% | 0.54% | 0.53% | 0.53% | 0.52% | 0.52% |
| 营业毛利 | 5,108.16 | 6,947.92 | 8,046.38 | 9,279.13 | 10,444.12 | 11,056.23 |
| 销售费用 | 1,039.74 | 1,434.42 | 1,647.93 | 1,855.37 | 2,013.36 | 2,122.00 |
| 销售费用/营业收入 | 8.01% | 7.59% | 7.52% | 7.32% | 7.04% | 7.00% |
| 管理费用 | 1,393.11 | 1,917.38 | 2,105.40 | 2,329.25 | 2,527.15 | 2,659.03 |
| 管理费用/营业收入 | 10.42% | 10.15% | 9.61% | 9.19% | 8.84% | 8.77% |
| 财务费用 | 10.65 | 11.08 | 11.54 | 12.01 | 12.51 | 13.04 |
| 财务费用/营业收入 | -0.01% | 0.06% | 0.05% | 0.05% | 0.04% | 0.04% |
| 营业利润 | 2,664.66 | 3,585.04 | 4,281.51 | 5,082.49 | 5,891.10 | 6,262.16 |
| 营业利润/营业收入 | 18.19% | 18.97% | 19.55% | 20.05% | 20.60% | 20.65% |
| 利润总额 | 2,664.66 | 3,585.04 | 4,281.51 | 5,082.49 | 5,891.10 | 6,262.16 |
| 应交所得税 | 666.17 | 896.26 | 1,070.38 | 1,270.62 | 1,472.77 | 1,565.54 |
| 净利润 | 1,998.50 | 2,688.78 | 3,211.13 | 3,811.87 | 4,418.32 | 4,696.62 |
注：2016年4-12月增长率、毛利率及各项占比系全年数据。
（2）折旧与摊销的预测
根据标的公司财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日，被评估单 位折旧及摊销情况如下表：
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| 序号 | 资产类型 | 账面原值（万元） | 资产净值 （万元） |
折旧摊销年限（年） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 车辆 | 68.49 | 30.89 | 5 |
| 2 | 电子设备 | 158.26 | 78.24 | 10 |
| 3 | 软件 | 11.04 | 5.92 | 5 |
| 4 | 车辆 | 68.49 | 30.89 | 5 |
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要 进行的资本性支出。本次评估评估机构采用如下方式预测资本性支出：
固定资产更新支出及无形资产购置或开发：主要是为了维持生产能力对于现 有的固定资产或无形资产的更新支出，评估人员调查了解了相关建筑物、机器设 备、无形资产的建造（购置或开发）时间、维修保养情况以及目前的现状，参照 目前各类资产的年折旧额进行预测。
有关资本性支出的预测如下：
单位：万元
| 费用明细项 | 税率 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2017 年 |
2018 年 |
2019 年 |
2020 年 |
2021 年 |
|||
| 资产 更新 |
一．可抵扣类 | |||||||
| 车辆 | 17% | 30.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | |
| 电子设备 | 17% | 22.50 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | |
| 可抵扣增值税 | 7.63 | 10.17 | 10.17 | 10.17 | 10.17 | 10.17 | ||
| 税后资本性支出 | 44.87 | 59.83 | 59.83 | 59.83 | 59.83 | 59.83 | ||
| 二．不可抵扣类 | ||||||||
| 软件 | 4.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | ||
| 合计 | 48.87 | 64.83 | 64.83 | 64.83 | 64.83 | 64.83 |
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比 例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调 整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及 营运资金占营业收入的比例。根据千百辉历史年度的营运资金需求水平，确定年 营运资金占用为营业收入的46%。
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项目名称 未来预测
172
| 2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金占用 | 7,084.30 | 8,691.60 | 10,075.40 | 11,661.40 | 13,156.20 | 13,950.60 |
| 营运资金变动 | 322.04 | 1,607.28 | 1,383.81 | 1,585.97 | 1,494.78 | 794.47 |
| 营运资金占用/主 营业务收入 |
46.00% | 46.00% | 46.00% | 46.00% | 46.00% | 46.00% |
（5）终值预测
终值是企业在2022年预测经营期之后的价值。假定企业的经营在2021年后每 年的经营情况趋于稳定。
| 项目名称 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 终值 | |
| 净利润 | 1,998.50 | 2,688.78 | 3,211.13 | 3,811.87 | 4,418.32 | 4,696.62 | 4,814.03 |
| 加税后利息支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 加折旧与摊销 | 26.70 | 44.25 | 39.95 | 47.44 | 56.99 | 52.09 | 56.99 |
| 毛现金流 | 2,025.20 | 2,733.03 | 3,251.08 | 3,859.31 | 4,475.31 | 4,748.71 | 4,871.02 |
| 减资本性支出 | 48.87 | 64.83 | 64.83 | 64.83 | 64.83 | 64.83 | 56.99 |
| 营运资金增加 | 322.04 | 1,607.28 | 1,383.81 | 1,585.97 | 1,494.78 | 794.47 | 348.77 |
| 净现金流 | 1,654.29 | 1,060.92 | 1,802.44 | 2,208.51 | 2,915.71 | 3,889.41 | 38,828.42 |
3 、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由 于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选 取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步， 首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β （Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位 资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，其 主营业务主要为 LED 照明工程的设计及施工，因此在本次评估中，评估机构采 用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
-
对比公司近两年经营为盈利公司；
-
对比公司有两年以上上市历史；
-
对比公司只发行人民币A股；
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173
对比公司所从事的行业或其主营业务主要为工程设计及施工，或者受相 同经济因素影响的行业，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估机构利用Wind 数据系统进行筛选，最终选取了洪 涛股份、亚厦股份、广田集团、嘉寓股份4家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是 期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率 和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率 和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方 法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场 风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
A）确定无风险收益率
本次评估从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债的到期收 益率的平均值4.01%作为本次评估的无风险收益率。
B）确定股权风险收益率
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值作为本年算术或几 何平均值来计算市场风险超额收益率（ERP）。由于几何平均值可以更好表述收 益率的增长情况，本次评估采用几何平均值计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际， 选择 ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。
C）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
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174
本次评估选取 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指 数选择的是沪深300指数。采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结 构的 β 值。
D）计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unlevered β=Levered β/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unlevered β。
E）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
-
被对比公司资本结构平均值；
-
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
F）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单
位 Levered β：
Levered β= Unlevered β×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
G）估算公司特有风险收益率 Rs
特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（Size Premium）RPs 和特 别风险溢价 RPu，即：
Rs = RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相 对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除规模风险之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险。经营风险是指公 司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营风
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175
险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。 综合考虑规模风险和其他经营峰峰，被评估企业的特有风险超额收益率 Rs 的值 为5%。
H）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望 回报率。
②债权回报率的确定
事实上，现在中国有效的一年期贷款利率是4.35%，采用该利率作为债权年 期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均 回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以 下公式计算：
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其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回 报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据 25%的所得税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率均为 14.00%，以其作为被评估公司的折现率。
4 、计算现金流量净值
根据上述净现金流和折现率计算的现金流量折现值如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 终值 | |
| 净现金流 | 1,654.29 | 1,060.92 | 1,802.44 | 2,208.51 | 2,915.71 | 3,889.41 | 38,828.42 |
| 折现年限 | 0.38 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | 5.25 |
| 折现系数（折现率 =14.00%） |
0.95 | 0.85 | 0.74 | 0.65 | 0.57 | 0.50 | 0.50 |
| 净现金流量净值 | 1,574.97 | 900.64 | 1,342.23 | 1,442.64 | 1,670.70 | 1,954.94 | 19,516.38 |
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176
现金流现值和 8,886.12 19,516.38
5 、非经营性资产的评估
根据评估机构分析，被评估单位非经营性资产的情况如下表:
单位：万元
| 序号 | 项目 | 评估价值 |
|---|---|---|
| 一 | 非现金类非经营性资产 | |
| 1 | 其他应收款 | 699.67 |
| 2 | 多余现金 | 1,853.15 |
| 3 | 应收利息 | 12.5 |
| 4 | 递延所得税资产 | 31.74 |
| 小计 | 2,597.05 | |
| 二 | 非经营性负债 | 0.00 |
| 三 | 非经营性资产净值 | 2,597.05 |
6 、收益法评估结果
截至评估基准日，千百辉的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价 值为人民币31,000万元。
单位：万元
| 折现率 | 14.00% |
|---|---|
| 预测期净现金流现值总额 | 8,886.12 |
| 残值的现值 | 19,516.38 |
| 全投资资本的市场价值 | 28,402.50 |
| 减：负息负债 | 126.97 |
| 股东权益的价值 | 28,275.53 |
| 加：非经营性资产 | 2,597.05 |
| 股东权益公允市价（取整） | 31,000.00 |
（四）市场法评估情况
1 、评估假设
-
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政
-
策不作大的变化。
-
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
-
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整等。
-
2 、评估测算过程
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177
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公 司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被 评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过 交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收 益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”， --- 最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系 称之为比率乘 数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得 到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估机构可以得到其收益类比率 乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前 还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本 市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被 评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股 权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、 计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比 率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估评估机构选用如下 比率乘数：
①收益类比率乘数
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出 的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
-
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
-
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
-
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
-
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，评估机构发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在
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178
着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差 异会使评估机构的“对比”失去意义。为此评估机构必须要剔除这种差异产生的 影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标 主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流 （NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
②EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少 了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。 ③EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基 础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
- ④NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性 差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准 日相近的年报财务数据即可，因而本次评估评估机构根据数据的可采集性采用最 近12个月的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险 等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公 司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相 对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一 段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影 响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
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因此：
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被评估单位市场价值为：
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本次评估分别对 NOIAT、EBIT、EBITDA 和总资产比率乘数进行了估算 和修正。
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180
（4）缺少流通折扣的估算
①缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让 或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例， 以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市 公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有 影响的。
②缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目 前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括：限制性股票交易 价格研究途径（Restricted Stock Studies）；IPO前交易价格研究途径（Pre-IPO Studies）。
③国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺 少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本 次评估评估机构结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈 率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣 率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的 上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺 少流通折扣率。
评估机构分别收集和对比分析了发生在2015年的722个非上市公司的少数股 权交易并购案例和截止于2015年底的1078家上市公司，各行业的平均值大约为 47.20%左右，因此取47.20%作评估机构最后采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值
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181
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单 位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必 要的分类或调整。该部分价值的确定与收益法评估相同。
（6）对比公司比较法评估结论的分析确定
①关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资 市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的 关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响， EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折 旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影 响。因此评估机构最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
②评估结果计算
根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价 值：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数 （EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的 评估价值：
千百辉的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折 扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率 乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为 市场法评估结果。
③NOIAT比例乘数计算表
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182
| 对比公 司折现 率 |
标的公 司折现 率 |
对比公司 NOIAT 增长率 |
标的公司 NOIAT 增长率 |
风险因 素修正 |
增长率 修正 |
比率 乘数 修正 前 |
比率 乘数 修正 后 |
比率 乘数 取值 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13.47% | 17.46% | 11.77% | 12.43% | 3.99% | -0.66% | 40.04 | 18.35 | 30.82 |
| 12.81% | 17.43% | 9.43% | 12.43% | 4.62% | -3.01% | 32.32 | 22.49 | |
| 13.20% | 17.48% | 10.56% | 12.43% | 4.28% | -1.87% | 41.88 | 22.29 | |
| 10.14% | 13.00% | 8.25% | 12.43% | 2.86% | -4.18% | 33.94 | 60.17 |
④EBIT比例乘数计算表
| 对比公司 名称 |
NOIAT/ EBIT(λ) |
对比公司 折现率 |
标的公司 折现率 |
对比公 司EBIT 增长率 |
标的公 司EBIT 增长率 |
风险因 素修正 |
增长 率修 正 |
比率 乘数 修正 前 |
比率 乘数 修正 后 |
比率 乘数 取值 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 洪涛股份 | 89.0% | 14.24% | 19.9% | 12.33% | 13.78% | 5.66% | -1.44% | 35.65 | 15.45 | 28.28 |
| 亚厦股份 | 94.0% | 14.06% | 19.9% | 10.43% | 13.78% | 5.80% | -3.35% | 30.39 | 18.69 | |
| 广田集团 | 90.8% | 14.20% | 19.9% | 11.28% | 13.78% | 5.71% | -2.50% | 38.02 | 18.52 | |
| 嘉寓股份 | 112.1% | 12.61% | 14.5% | 10.88% | 13.78% | 1.87% | -2.90% | 38.05 | 60.47 |
⑤EBITDA比例乘数计算表
| 对比公司 名称 |
NOIAT /EBIT DA (δ) |
对比公 司折现 率 |
标的公 司折现 率 |
对比公司 EBITDA 增长率 |
标的公司 EBITDA 增长率 |
风险 因素 修正 |
增长率 修正 |
比率乘 数修正 前 |
比率乘 数修正 后 |
比率 乘数 取值 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 洪涛股份 | 84.2% | 13.68% | 19.7% | 11.67% | 13.46% | 6.03% | -1.79% | 33.73 | 15.02 | 25.83 |
| 亚厦股份 | 86.5% | 13.52% | 19.7% | 9.60% | 13.46% | 6.16% | -3.86% | 27.97 | 18.26 | |
| 广田股份 | 85.3% | 13.69% | 19.7% | 10.60% | 13.46% | 6.03% | -2.86% | 35.72 | 18.10 | |
| 嘉寓股份 | 88.3% | 10.72% | 14.2% | 8.57% | 13.46% | 3.45% | -4.89% | 29.97 | 51.95 |
3 、市场法评估结论
经评估，截止评估基准日，千百辉全部股东权益在持续经营条件下市场法的 评估价值为人民币34,000.00万元。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
企业名称 | NOIAT比率乘数 | EBIT比率乘数 | EBITDA比率乘数 |
| 1 | 被评估公司比率乘数取值 | 30.82 | 28.28 | 25.83 |
| 2 | 被评估公司对应参数 | 1,845.36 | 2,220.45 | 2,272.93 |
| 3 | 被评估公司全投资计算价值 | 56,881.81 | 62,799.61 | 58,712.27 |
| 4 | 被评估公司负息负债 | 126.97 | 126.97 | 126.97 |
| 5 | 不可流通折扣率 | 47.2% | 47.2% | 47.2% |
| 6 | 非经营性资产净值 | 2,597.05 | 2,597.05 | 2,597.05 |
| 7 | 被评估公司股权市场价值 | 32,600.00 | 35,700.00 | 33,500.00 |
| 8 | 评估结果 | 34,000.00 |
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183
二、本次交易标的的定价依据
本次交易的评估基准日为2016年3月31日，根据中同华出具的中同华评报字 （2016）第332号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法 对千百辉股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估 结果。
千百辉经审计后资产账面价值为11,927.72万元，负债为2,430.12万元，净资 产为9,497.60万元。在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百辉股东全部 权益评估价值为31,000.00万元，比审计后账面净资产增值21,502.40万元，增值率 为226.40%。具体情况详见本摘要“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、 交易标的的评估情况”。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华出具 的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易价格 为30,000万元。
三、本次发行股份定价合理性分析
上市公司发行股份及支付现金购买资产定价合理性分析详见本摘要之 “第 五章 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（二）发行 价格、定价原则及合理性分析”。
四、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析千百辉定价合理性
1 、本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次千百辉100%股权的交易作价30,000.00万元，结合千百辉的资产状况与 盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理 性：
单位：万元
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184
| 项目 | 2015年 （实现数） |
2016年 （承诺数） |
2017年 （承诺数） |
2018年 （承诺数） |
2019年 （承诺数） |
|---|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性 损益后归属于 母公司所有者 的净利润 |
1,742.29 | 2,300 | 2,800 | 3,300 | 3,900 |
| 交易作价 | 30,000 | ||||
| 交易市盈率 （倍） |
17.22 | 13.04 | 10.71 | 9.09 | 7.69 |
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年3月31日 | |||
| 归属于母公司 所有者权益 |
9,224.06 | 9,497.60 | |||
| 交易作价 | 30,000 | ||||
| 交易市净率 （倍） |
3.16 | 3.25 |
2 、可比上市公司市盈率、市净率分析
为分析本次交易定价的公允性，本摘要从上市公司中，选取与千百辉业务相 近的4家上市公司作为可比公司，2016年3月31日同行业可比上市公司的估值情况 具体如下表所示：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 洪涛股份 | 002325 | 34.68 | 3.81 |
| 2 | 亚厦股份 | 002375 | 31.69 | 2.51 |
| 3 | 广田集团 | 002482 | 50.38 | 2.37 |
| 4 | 嘉寓股份 | 300117 | 71.03 | 3.53 |
| 平均值 | 46.95 | 3.05 | ||
| 千百辉 | 17.22 | 3.25 |
注1：数据来源：巨潮资讯网及 Wind 资讯；
注2：公司市盈率=可比上市公司2016年3月31日市值/2015年年报中归属于母公司的净利 润；千百辉市盈率=千百辉本次交易金额/千百辉2015年度净利润（以扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润测算）；
注3：市净率=可比上市公司2016年3月31日市值/2016年3月31日净资产；千百辉市净率= 千百辉本次交易金额/千百辉2016年3月31日净资产。
本次购买的千百辉100%股权对应的市净率为3.25倍，略高于同行业上市公司 的平均市净率3.05倍，主要系千百辉相比于上市公司而言未经公开募集资金充实 净资产的过程；对应的市盈率为17.22倍，低于同行业上市公司46.95倍的平均市 盈率，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
综上，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。 3 、可比案例分析
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185
以标的资产所属行业建筑装饰和其他建筑业为选取标准，选取了近年来中国 A股市场中被并购方与千百辉具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公 允性进一步分析如下：
| 上市公司 | 标的股权 | 评估基准 日 |
标的股权 交易价格 |
市盈率 （倍） |
市净率 （倍） |
进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 利亚德 | 金达照明 100%股权 |
2013.09.30 | 20,250.00 | 23.48 | 3.49 | 完成 |
| 海南瑞泽 | 大兴园林 100%股权 |
2014.12.31 | 45,000.00 | 19.06 | 1.20 | 完成 |
| 天广消防 | 中茂园林 100%股权 |
2015.2.28 | 120,000.00 | 22.10 | 2.97 | 完成 |
| 平均值 | 21.55 | 2.55 | ||||
| 奥拓电子 | 千百辉 100%股权 |
2016.03.31 | 30,000.00 | 17.22 | 3.25 | 进行中 |
资料来源：上市公司公告。
注：1、交易市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日前一年（以年末为基准日的， 则选取当年的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润；
2、交易市净率=拟购买资产交易作价/标的资产基准日归属于母公司所有者权益。
由上表可知，可比交易案例市盈率平均值为20.60，市净率平均值为2.29，本 次交易标的资产市盈率为17.22，市净率为3.25，与上述可比交易案例相比，本次 交易标的资产估值较为合理。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角 度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。因此，从本次交易对 上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（三）从本次重组与上次重组的差异分析
1 、本次交易估值实际提升金额较小，低于上市公司股价提升幅度
本次交易价格增加的5,000万，如扣除沈永健增资3,000万元、承诺净利润总 额相较前次重组剩余承诺金额上升的842.29万元（前次重组千百辉股东承诺利润 总额扣除2015年实现的扣非后净利润的剩余承诺金额为11,457.71万元，而本次重 组千百辉全体股东承诺利润总额为12,300万元，高出前次重组剩余承诺金额。）， 实际交易价格增加仅为1,157万元，交易价格溢价比率为4.63%。
前次重组时，奥拓电子的发行股份购买资产的价格为11.18元/股，而本次交
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186
易，奥拓电子发行股份购买资产的价格为11.25元/股，奥拓电子的股价的溢价比 例为6.26%。
因此本次重组估值幅度提升实际小于奥拓电子本次重组相对前次发行价格 的溢价率。
2 、本次交易的 PB 倍数降低
前次重组千百辉100%股权的交易价格为25,000万元，本次重组千百辉100% 股权的交易价格为30,000万元，交易价格增加了5,000万元，考虑本次重组千百辉 账面净资产为9,497.60万元，相较前次重组账面净资产5,233.84万元增加4,263.76 万元，本次交易的交易市净率为3.25，相较前次4.78更低。
3 、锁定期延长
前次重组沈永健、周维君作为千百辉的实际控制人，其通过重组获得的上市 公司股份在法定12个月的限售期届满后按照业绩承诺完成情况分三期解锁，而本 次重组沈永健、周维君通过重组获得的上市公司股份在法定12个月的限售期届满 后按照业绩承诺完成情况将分四期解锁，对沈永健、周维君的约束更强。
综上所述，本次重组交易价格较前次重组交易价格提升具备合理性，从交易 价格的角度，上市公司及中小股东的权利能够较好的得到保护。
五、董事会本次交易评估相关事项的意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性发表意见
根据《重组办法》、《准则第26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审 阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如 下：
1 、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估机构与公司、交易对方、交易标的， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。
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187
2 、关于评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评 估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标 的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、 准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估 方法与评估目的相关性一致。
4 、评估定价的公允性
本次重组涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资 格的评估机构作出的评估结果为依据，交易标的资产的评估及交易定价合理、公 允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性分析
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第332号《资产评估报告》及评估 说明，本次收益法评估对千百辉2016年至2020年及以后期间的营业收入、营业成 本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 营业收入 | 15,400.72 | 18,894.81 | 21,903.09 | 25,350.85 | 28,600.37 | 30,327.48 |
| 营业收入增长率 | 22.90% | 22.69% | 15.92% | 15.74% | 12.82% | 6.04% |
| 营业成本 | 9,636.09 | 11,845.28 | 13,740.03 | 15,937.93 | 18,006.35 | 19,113.03 |
| 毛利率 | 37.43% | 37.31% | 37.27% | 37.13% | 37.04% | 36.98% |
| 净利润 | 2,272.04 | 2,688.78 | 3,211.13 | 3,811.87 | 4,418.32 | 4,696.62 |
| 净利率 | 14.75% | 14.23% | 14.66% | 15.04% | 15.45% | 15.49% |
1、营业收入预测的合理性分析
如上表所示，千百辉2016年-2020年的预测增长率总体呈现下降趋势。千百 辉对2016年4-12月LED照明工程的施工工程及设计业务收入的预测主要依据已
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
188
签订尚在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及 已投标项目预计实现的收入综合预测，预测结果合理。
2、毛利率的合理性分析
报告期内，千百辉的毛利率分别为41.98%、40.91%及40.80%，预测数据显 示，千百辉2016至2021年期间毛利率水平略低于报告期的平均水平，预计毛利率 维持在37%左右。
（三）对千百辉后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影 响
截至本摘要签署日，千百辉在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏 观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大 变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情 况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成 影响。在可预见的未来发展时期，千百辉后续经营过程中相关政策、宏观环境、 技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏 感性分析
综合考虑千百辉的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，毛利 率对评估结果的影响具体测算分析如下：
| 毛利率变动值 | 评估值（万元） | 变动金额（万元） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 3% | 34,100.00 | 3,100.00 | 10.00% |
| 2% | 33,000.00 | 2,000.00 | 6.45% |
| 1% | 32,000.00 | 1,000.00 | 3.23% |
| 0% | 31,000.00 | - | 0.00% |
| -1% | 29,800.00 | -1,200.00 | -3.87% |
| -2% | 28,700.00 | -2,300.00 | -7.42% |
| -3% | 27,600.00 | -3,400.00 | -10.97% |
注：评估结果取整至百万元。
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定
价的影响
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189
本次交易标的与上市公司现有业务之间具有协同效应，具体详见本摘要“第 一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易目 的”中的内容。该协同效应无法量化，本次交易定价中未考虑上述协同效应。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意 见
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《上市 规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司全体 独立董事在认真审议报告书和其他相关议案后，经审慎分析，关于本次交易涉及 的评估事项，发表如下独立意见：
“（一）本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程 序合法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系， 具有充分的独立性。
（二）评估机构对千百辉全体股东合计持有的千百辉100%的股权（以下简 称“标的资产”）进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行， 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。
（三）评估机构采用收益法、市场法两种评估方法对千百辉股权价值进行了 评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允， 不会损害公司及中小股东的利益。”
七、本次交易中评估参数选择的合理性
被评估企业评估主要参数合理性分析如下：
（一）营业收入
千百辉2016 年营业收入主要依据企业在手订单及中标通知书进行预测，
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2017 年至2021 年营业收入通过预测各项业务收入：工程施工收入、设计收入、 照明产品销售收入的增速进行预测。预测结果如下：
| 序 号 |
项目 | 未来数据预测 | 未来数据预测 | 未来数据预测 | 未来数据预测 | 未来数据预测 | 未来数据预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 一 | 工程施工 收入 |
12,250.59 | 16,447.67 | 19,079.29 | 22,131.98 | 25,009.14 | 26,509.69 |
| 二 | 设计收入 | 1,387.20 | 2,092.54 | 2,469.20 | 2,864.27 | 3,236.63 | 3,463.19 |
| 三 | 照明产品 销售收入 |
340.00 | 354.60 | 354.60 | 354.60 | 354.60 | 354.60 |
| 合计 | 13,977.79 | 18,894.81 | 21,903.09 | 25,350.85 | 28,600.37 | 30,327.48 | |
| 增长率 | - | 22.69% | 15.92% | 15.74% | 12.82% | 6.04% |
1、2016 年营业收入
千百辉2016 年营业收入通过在手订单及中标通知书进行预测，对千百辉主 要依据已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实 现的收入及已投标项目预计实现的收入进行综合预测。预测中，根据业务进程， 分析千百辉在手订单在2016 年能够完成的比例，最终得出营业收入，预测结果 可靠性较高。
从企业的在手订单来看，截止2016 年8 月31 日，根据千百辉目前在手订 单（包括中标公示但尚未签订的合同）预测千百辉的收入情况如下：
| 序号 | 项目 | 在手订单金额 （万元） |
预计2016 年实现收入 （万元） |
|---|---|---|---|
| 工程收入 | |||
| 1 | 目前在建项目 | 16,980.36 | 9,438.61 |
| 2 | 已签订尚未执行的施工合同 | 6,631.81 | 3,821.38 |
| 小计 | 23,612.17 | 13,259.99 | |
| 设计收入 | |||
| 1 | 未完设计项目 | 3,535.67 | 1,187.23 |
| 2 | 已签订尚未执行的设计合同 | 541.94 | 204.51 |
| 小计 | 4,077.61 | 1,391.74 | |
| 合计 | 27,689.78 | 14,651.73 |
如上表所示，截至2016 年8 月31 日，千百辉有在手订单支持的预计收入 （含已实现的部分）已达14,651.73 万元，占2016 年预计总收入15,400.72 万
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191
元的95.14%，2016 年收入预测的确定性相对较高，2016 年业绩承诺具备较强可 实现性。
2、2017 年至2021 年营业收入
千百辉2017 年至2021 年营业收入的预测，是通过分析各项业务的历史增 长速度、行业增长速度，预测各项业务收入的增长速度，从而最终确定未来年 度营业收入。自2015 年9 月后，千百辉在原有业务基础上，开拓了新型的PPP 模式业务、智慧城市业务，千百辉的可持续发展能力有进一步的提高，在确定 未来年度营业收入的增速时，充分考虑了原有业务在行业内的地位以及新业务 开展对企业未来可持续发展的带动作用。
从历史年度财务数据来看，千百辉的营业收入2013年为8,251.13万元，到 2015年营业收入增长到12,531.40万元，年度复合增值率为23.24%。在行业快速 增长的背景下，基本实现了与行业的同步增长。
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 复合增长率 |
|---|---|---|---|---|
| 千百辉营业收入（万元） | 8,251.13 | 10,606.14 | 12,531.40 | - |
| 千百辉增长率 | - | 28.54% | 18.15% | 23.24% |
| 行业增长率 | 37.10% | 30.90% | 32.50% | 31.69% |
注：上表中行业增长率为高工LED产业研究所统计的LED应用领域行业增长率。
千百辉2016年至2021年营业收入预测情况如下：
| 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 复合增 长率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 （万元） |
15,400.72 | 18,894.81 | 21,903.09 | 25,350.85 | 28,600.37 | 30,327.48 | - |
| 增长率 | 22.90% | 22.69% | 15.92% | 15.74% | 12.82% | 6.04% | 14.51% |
从在手订单来看，截止2016 年8 月31 日千百辉在手订单（包括中标公示 但尚未签订的合同）金额27,689.78 万元，完成2016 年预测收入15,400.72 万 元外，剩余未实现部分大部分将滚存2017 年实现。2016 年9 月，千百辉新中标 长春旧城改造项目9,000 万元及长春奥林匹克公园项目7,000 万元，共计1.6 亿元，截至2016 年9 月末，千百辉2017 年有订单支持（包括中标公示但尚未 签订的合同）的合同金额将超过2017 年预计总收入18,894.81 万元，2017 年预 测收入实现将不存在实质性障碍，未实现部分将滚存2018 年实现。
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综上所述，从未来预测来看，千百辉2016 年营业收入主要根据其持有的在 手订单进行预测，预计实现预测数据不存在实质性障碍，2017 年至2021 年，预 测的最高增长率为22.69%，低于高工LED 产业研究所统计的LED 应用领域2015 年32.50%的增长率，2016 年至2021 年千百辉预测复合增长率14.51%，低于千 百辉2013 年至2015 年实际复合增长率23.24%，未来预测的收入增长率均具有 合理性。
（二）营业成本
千百辉未来年度的主营业务成本预测分为工程施工成本、设计成本和照明 产品销售成本进行预测。工程成本主要包括劳务费、材料费、其他费用。
经分析，千百辉最近两年一期各类业务成本占总成本的比例基本维持不变， 其中工程施工成本占总成本的比例在92%以上，其次是设计成本，占营业成本的 比例在2%至5%之间，照明产品销售成本占总成本的比例较低。各类业务成本占 总成本的历史年度比例如下表所示：
| 各类业务成本占比 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-3 月 |
|---|---|---|---|
| 工程施工成本 | 96.68% | 92.93% | 93.08% |
| 设计成本 | 2.26% | 2.86% | 5.43% |
| 照明产品销售成本 | 1.05% | 4.20% | 1.49% |
经分析各类业务成本占营业收入的比例，报告期内千百辉工程施工业务成 本率有所上升，设计业务成本率、照明产品销售业务成本率基本维持不变，历 史年度各类业务的成本率如下表所示：
| 序 号 |
项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 工程施工成本率 |
62.01% | 63.39% | 69.92% |
| 2 | 设计成本率 |
14.77% | 16.02% | 15.95% |
| 3 | 照明产品销售成本率 | 92.77% | 88.35% | 85.87% |
| 综合成本率 | 58.02% | 59.09% | 59.20% |
千百辉未来年度成本率参照工程施工、设计和照明产品销售三类业务的历 史水平综合预测，并通过成本率来预测未来年度营业成本。考虑到未来企业业 务规模扩大、新业务开展和市场竞争的加剧，会带来一定的不确定性，从谨慎 原则出发，营业成本率逐年有一定程度的增长，毛利率有一定程度的下降。营 业成本预测结果如下：
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193
| 序 号 |
项目 | 未来数据预测 | 未来数据预测 | 未来数据预测 | 未来数据预测 | 未来数据预测 | 未来数据预测 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年4-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |||
| 一 | 工施工程 成本 |
8,269.15 | 11,184.4 1 |
13,012.08 |
15,138.27 | 17,143.76 | 18,212.15 |
|
| 二 | 设计成本 | 221.95 | 345.27 | 412.36 |
484.06 |
546.99 |
585.28 |
|
| 三 | 照明产品 销售成本 |
302.60 | 315.59 |
315.59 |
315.59 |
315.59 |
315.59 |
|
| 合 计 | 8,793.70 | 11,845.2 8 |
13,740.03 | 15,937.93 |
18,006.35 |
19,113.03 |
||
| 营业成本/ 营业收入 |
62.91% | 62.69% | 62.73% | 62.87% | 62.96% | 63.02% |
从与细分行业相同、业务结构相似的上市公司名家汇（股票代码：300506, 同是主营照明工程设计、施工，灯具销售）的比较来看，千百辉营业成本率与 名家汇相近，基本处于同一水平，千百辉营业成本率略高于名家汇。
| 序 号 |
项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-3 月 | 2016 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 名家汇营业成本率 | 50.49% | 48.87% | - | 51.41% |
| 2 | 千百辉营业成本率 | 58.02% | 59.09% | 59.20% | 52.64% |
综上，千百辉未来年度预测的营业成本率高于历史年度水平，与同行业上 市公司可比，具有合理性。
（三）期间费用
1、销售费用
千百辉销售费用主要包括人员工资、福利费、房租费、差旅费、业务招待 费、广告及宣传费、售后维修费等。
（1）人员工资：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现 有工资水平增长情况及销售业绩等综合计算确定。
（2）房租费：根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合 理预测。
（3）差旅费、业务招待费、售后维修费等费用：根据历史年度费用和总收 入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
（4）广告及宣传费等其他费用参照历史年度实际水平， 被评估单位未来 年度业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素
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194
分析测算。
2、管理费用
千百辉管理费用包括管理人员工资、福利费、社会保险费、住房公积金、 房租费、水电费、办公费用、差旅费、汽车费、通讯费及业务招待费、折旧及 长期待摊费用和无形资产摊销、研发费用、顾问费用及中介费用等。
（1）人员工资：主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现 有工资水平增长情况等综合计算确定。
（2）福利费、社会保险费、住房公积金：根据企业的计提比例及实际发 生额与人工工资的比例进行预测，其中销售人员及研发人员社会保险费和住房 公积金均统一在该科目预测。
（3）房租费：根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合 理预测。
（4）水电费、办公费用：参照企业历史年度支出水平，结合企业未来年度 业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
（5）差旅费、汽车费、通讯费及业务招待费、根据历史年度费用和相应营 业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
（6）折旧及长期待摊费用和无形资产摊销：折旧及摊销按企业评估基准日 现有固定资产、长期待摊费用和无形资产，以及以后每年新增的资本性支出资 产，按各类资产折旧及摊销年限综合计算确定。
（7）研发费用的预测：研发费用主要包括人员工资、材料费用等，其中人 员工资主要根据企业人力资源部门确定的研发人员人数、现有工资水平增长情 况等综合计算确定；材料费参照近两年一期的平均发生水平，未来年度考虑一 定幅度的增长进行预测。
（8）顾问费用及中介费用等：参照历史年度实际水平，被评估单位未来年 份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素分 析测算。
3、财务费用
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195
截至评估基准日，千百辉财务费用主要为手续费、保函费用支出，根据企 业业务开展情况，考虑未来业务规模的扩大，进行预测。
历史及未来年度期间费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 1-3 月 |
2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售费 用 |
739.69 | 935.64 |
194.05 |
1,039.74 | 1,434.42 | 1,647.93 | 1,855.37 | 2,013.36 | 2,122.00 |
| 销售费 用率 |
6.97% | 7.47% | 13.64% | 7.44% | 7.59% | 7.52% | 7.32% | 7.04% | 7.00% |
| 管理费 用 |
1,051.50 | 2,937.46 | 211.43 | 1,393.11 | 1,917.38 | 2,105.40 | 2,329.25 | 2,527.15 | 2,659.03 |
| 管理费 用率 |
9.91% | 23.44% | 14.86% | 9.97% | 10.15% | 9.61% | 9.19% | 8.84% | 8.77% |
| 财务费 用 |
48.91 | 62.83 |
-11.53 |
10.65 |
11.08 | 11.54 | 12.01 | 12.51 | 13.04 |
| 财务费 用率 |
0.46% | 0.50% | -0.81% | 0.08% | 0.06% | 0.05% | 0.05% | 0.04% | 0.04% |
| 期间费 用率 |
17.34% | 31.41% | 27.69% | 17.49% | 17.80% | 17.19% | 16.55% | 15.92% | 15.81% |
从预测结果来看，千百辉期间费用率在17.80%至15.81%之间，逐年递减，
考虑到随着企业业务规模的扩大，期间费用虽然在增长，但增长幅度小于营业 收入增长幅度，期间费用率下降具有合理性。
（四）净利润
有关净利润的预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 营业收入 | 13,977.7 9 |
18,894.8 1 |
21,903.0 9 |
25,350.85 | 28,600.37 | 30,327.48 |
| 营业收入增长率 | 22.90% | 22.69% | 15.92% | 15.74% | 12.82% | 6.04% |
| 营业成本 | 8,793.70 | 11,845.2 8 |
13,740.0 3 |
15,937.93 | 18,006.35 | 19,113.03 |
| 主营成本/主营收入 | 62.57% | 62.69% | 62.73% | 62.87% | 62.96% | 63.02% |
| 毛利率 | 37.43% | 37.31% | 37.27% | 37.13% | 37.04% | 36.98% |
| 营业税金及附加 | 75.92 | 101.61 | 116.69 | 133.80 | 149.90 | 158.23 |
| 营业税金及附加/营业收入 | 0.91% | 0.54% | 0.53% | 0.53% | 0.52% | 0.52% |
| 营业毛利 | 5,108.16 | 6,947.92 | 8,046.38 | 9,279.13 | 10,444.12 | 11,056.23 |
| 销售费用 | 1,039.74 | 1,434.42 | 1,647.93 | 1,855.37 | 2,013.36 | 2,122.00 |
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196
| 销售费用/营业收入 | 8.01% | 7.59% | 7.52% | 7.32% | 7.04% | 7.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 1,393.11 | 1,917.38 | 2,105.40 | 2,329.25 | 2,527.15 | 2,659.03 |
| 管理费用/营业收入 | 10.42% | 10.15% | 9.61% | 9.19% | 8.84% | 8.77% |
| 财务费用 | 10.65 | 11.08 | 11.54 | 12.01 | 12.51 | 13.04 |
| 财务费用/营业收入 | -0.01% | 0.06% | 0.05% | 0.05% | 0.04% | 0.04% |
| 营业利润 | 2,664.66 | 3,585.04 | 4,281.51 | 5,082.49 | 5,891.10 | 6,262.16 |
| 营业利润/营业收入 | 18.25% | 18.97% | 19.55% | 20.05% | 20.60% | 20.65% |
| 利润总额 | 2,664.66 | 3,585.04 | 4,281.51 | 5,082.49 | 5,891.10 | 6,262.16 |
| 应交所得税 | 666.17 | 896.26 | 1,070.38 | 1,270.62 | 1,472.77 | 1,565.54 |
| 净利润 | 1,998.50 | 2,688.78 | 3,211.13 | 3,811.87 | 4,418.32 | 4,696.62 |
| 净利润/营业收入 | 14.30% | 14.23% | 14.66% | 15.04% | 15.45% | 15.49% |
注：2016年4-12月增长率、毛利率及各项占比系全年数据。
与历史年度相比，预测年度比2014 年、2015 年（扣除非经常性损益后）、 2016 年1-3 月的净利润率：16.23%、13.88%、19.22%相比，总体水平上有所降 低。
与同行业的上市公司名家汇相比，预测年度净利润率低于名家汇的2014 年 至2016 年上半年的净利润率20.30%、20.08%、18.13%。
综上所述，千百辉净利润率预测无论与历史年度相比，还是与同行业上市 公司相比，预测过程谨慎，预测结果合理。
（五）营运资金
营运资金的预测有两种方式，第一种方式，是根据企业最近几年每年营运 资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合 企业目前及未来发展加以调整。第二种方式是，通过计算一个资金周转周期内 流动资产和流动负债，确定每年企业营运资金需求量。
本次评估，历史上两年一期营运资金占营业收入的比例平均值为45.86%， 剔除预付账款中偶发性事件的影响（千百辉以万达集团应付千百辉的工程款冲 抵商铺产权房款。由于尚未进行产权过户，千百辉预付账款大部分为该商铺房 款，上述交易具有偶发性），营运资金占营业收入的比例2014 年、2015 年分别 为39.39%和40.95%，趋近于40%，基准日前两年一期平均值为37.39%，根据千 百辉历史年度的营运资金需求水平，同时考虑未来开展新业务的影响以及随着
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197
企业业务规模的扩大，营运资金占营业收入不确定性的影响，确定年营运资金 占用为营业收入的46.00%。
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-3 月 | 均值 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 未剔除偶发 因素 |
流动资产 | 8,057.11 | 9,953.32 |
9,065.44 |
- |
| 流动负债 | 3,879.25 | 3,149.43 |
2,303.15 |
- |
|
| 营业资金占用 | 4,177.86 | 6,803.88 |
6,762.29 |
- |
|
| 营运资金占用/年 度营业收入 |
39.39% | 54.29% | 43.91% | 45.86% | |
| 剔除偶发因 素 |
流动资产 | 8,057.11 | 8,281.23 |
7,205.28 |
- |
| 流动负债 | 3,879.25 | 3,149.43 |
2,303.15 |
- |
|
| 营业资金占用 | 4,177.86 | 5,131.80 |
4,902.14 |
- |
|
| 营运资金占用/年 度营业收入 |
39.39% | 40.95% | 31.83% | 37.39% |
为验证采用第一种方式预测营运资金占营业收入比例的合理性，采用第二 种方式，对营运资金占营业收入的比例进行验算，验算分以下步骤：
1、对近2 年千百辉应收账款、存货、应付账款、预收账款的周转率进行测 算，并计算其平均值；
2、估计未来新业务开展上述各款项的周转率及新业务占总业务量的比例；
3、对历史年度各项周转率和新业务各项周转率进行加权平均，加权平均值 作为未来年度各项流动资产和流动负债的周转率。
利用计算出来的周转率，可测算未来年度各项流动资产和流动负债数额， 考虑到企业业务规模的扩大，最低现金保有量在基准日的基础上逐步增加；预 付账款预测中剔除偶发性金额后，2014 年年末至评估基准日，预付账款数额均 较小，符合千百辉业务特点，从谨慎原则，预测未来2017 年前预付账款为120 万元，2018 年至2019 年预付账款为200 万元，2020 年至2021 年预付账款为300 万元，其他应收款和其他应付款保持不变。各项汇总计算后，测算营运资金占 营业收入的比例进行平均，得出营运资金占营业收入的均值为44.46%，小于预 测的营运资金占营业收入比例46.00%。
| 项目 | 历史数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年3 月31 日 |
2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 营业收入 | 13,977.79 | 18,894.81 | 21,903.09 | 25,350.85 | 28,600.37 | 30,327.48 | |
| 营业成本 | 8,793.70 | 11,845.28 | 13,740.03 | 15,937.93 | 18,006.35 | 19,113.03 | |
| 最低现金保有量 | 500.00 | 500.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 应收账款 | 7,223.48 | 8,862.33 | 10,273.32 | 11,890.44 | 13,414.58 | 14,224.66 | |
| 预付账款 | 120.00 | 120.00 | 200.00 | 200.00 | 300.00 | 300.00 |
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198
| 存货 | 2,223.51 | 2,733.28 | 3,170.49 | 3,677.65 | 4,154.93 | 4,410.30 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 355.40 | 355.40 | 355.40 | 355.40 | 355.40 | 355.40 | |
| 应付账款 | 3,068.89 | 3,772.46 | 4,375.90 | 5,075.88 | 5,734.63 | 6,087.08 | |
| 预收账款 | 454.55 | 557.68 | 646.47 | 748.23 | 844.14 | 895.12 | |
| 其他应付款 | 27.02 | 27.02 | 27.02 | 27.02 | 27.02 | 27.02 | |
| 应交税费 | 74.02 | 74.69 | 89.20 | 105.89 | 122.73 | 130.46 | |
| 营运资金占用 | 6,762.29 | 6,797.92 | 8,139.16 | 9,860.63 | 11,166.48 | 12,996.40 | 13,650.68 |
| 营运资金变动 | 35.63 | 1,341.24 | 1,721.47 | 1,305.85 | 1,829.92 | 654.28 | |
| 营运资金/ 营业收入 |
44.14% | 43.08% | 45.02% | 44.05% | 45.44% | 45.01% | |
| 营运资金/营业收入均值 | 44.46% |
根据以上分析测算，两种方式计算结果相近，未来年度营运资金占营业收 入的比例取值具有合理性。
（六）非经营性资产
依据非经营性资产和负债的特点，根据经审计后的会计报表和被评估单位 提供的资产评估明细表进行分析、并与账簿核对，评估基准日千百辉的非经营 性资产有：
1、其他应收款中，其他公司及个人借款款项共计699.67 万元；
2、千百辉基准日共有货币资金2,353.15 万元，货币资金相对较高的原因 系千百辉股东沈永健在2015 年10 月以现金增资3,000 万元，结合企业历史经 营情况，预计企业账面拥有现金500 万元即可满足企业必要现金需求，因此除 这500 万必要现金外，其余的1,853.15 万元作为非经营性资产。
-
3、其他公司拆借千百辉款项形成的应收利息12.50 万元；
-
4、计提工程售后成本预计负债所形成的递延所得税资产31.74 万元。
被评估单位非经营性资产的情况如下表：
| 序号 | 项目 | 评估价值（万元） |
|---|---|---|
| 一 | 非现金类非经营性资产 | |
| 1 | 其他应收款 | 699.67 |
| 2 | 多余现金 | 1,853.15 |
| 3 | 应收利息 | 12.50 |
| 4 | 递延所得税资产 | 31.74 |
| 小计 | 2,597.05 | |
| 二 | 非经营性负债 | 0.00 |
| 三 | 非经营性资产净值 | 2,597.05 |
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199
（七）折现率
本次评估选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报 率。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风 险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及 被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。 经过以上步骤计算，折现率计算结果为14.00%。其计算过程为：
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利， 其主营业务主要为LED 照明工程的设计及施工，因此在本次评估中，采用以下 基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年经营为盈利公司；
对比公司有两年以上上市历史；
- 对比公司只发行人民币A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务主要为工程设计及施工，或者 受相同经济因素影响的行业，并且主营该行业历史不少于2 年。
根据上述四项原则，评估机构利用Wind 数据系统进行筛选，最终选取了洪 涛股份、亚厦股份、广田集团、嘉寓股份4 家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定
WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。它是 期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回 报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
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200
它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场 风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
A）确定无风险收益率
本次评估从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10 年期的国债的到期收 益率的平均值4.01%作为本次评估的无风险收益率。
B）确定股权风险收益率
将每年沪深300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值作为本年算术或 几何平均值来计算市场风险超额收益率（ERP）。由于几何平均值可以更好表述 收益率的增长情况，本次评估采用几何平均值计算的Cn 计算得到ERP 更切合实 际，选择ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率ERP 未来期望值比较合理。
C）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）
选取Wind 资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的 是沪深300 指数。采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β 值。
D）计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。
E）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
- 被对比公司资本结构平均值；
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201
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
F）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单 位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
G）估算公司特有风险收益率Rs
特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs 和特 别风险溢价RPu，即：
Rs=RPs+RPu
其中公司规模溢价RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相 对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除规模风险之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险。经营风险是指 公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经 营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因 素影响。综合考虑规模风险和其他经营峰峰，被评估企业的特有风险超额收益 率Rs 的值为5%。
H）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回 报率。
②债权回报率的确定
事实上，现在中国有效的一年期贷款利率是4.35%，采用该利率作为债权年 期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
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202
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用 以下公式计算：
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其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报 率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据25%的所得税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率均为 14.00%，以其作为被评估公司的折现率。
为验证折现率计算结果的合理性，以标的资产所属行业建筑装饰和其他建 筑业为选取标准，选取了近年来中国A股市场中被并购方与千百辉具有一定可比 性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
| 上市公司 | 标的股权 | 评估基准日 | 标的股权交易 价格 |
折现率 |
|---|---|---|---|---|
| 利亚德 | 金达照明100% 股权 |
2013.09.30 | 20,250.00 | 13.55% |
| 海南瑞泽 | 大兴园林100% 股权 |
2014.12.31 | 45,000.00 | 12.50% |
| 天广消防 | 中茂园林100% 股权 |
2015.2.28 | 120,000.00 | 13.42%、13.30% |
| 平均值 | 13.12%、13.16% | |||
| 最大值 | 13.55% | |||
| 最小值 | 12.50% | |||
| 中位数 | 13.42%、13.30% | |||
| 奥拓电子 | 千百辉 100%股权 |
2016.03.31 | 30,000.00 | 14.00% |
资料来源：上市公司公告
由上表可知，可比交易案例平均值13.12%和13.16%，最大值13.55%，最小 值为12.50%，中位数为13.42%和13.30%。本次交易被评估企业折现率为14.00%， 高于交易案例评估折现率最大值13.55%，与上述可比交易案例相比，本次交易 标的资产估值折现率较为谨慎合理。
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203
第七章 财务会计信息
一、交易标的最近两年简要财务报表
瑞华会计师对千百辉编制的 2014 年度、2015 年度及 2016 年1-6 月 财务报 表进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字 [2016]48170034 号 ）。瑞华 会计师认为：千百辉财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了千百辉 2016 年6 月30 日 、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2016 年1-6 月 、2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。 千百辉经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | |
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 15,849,373.94 | 36,024,606.95 | 4,911,351.66 | |
| 应收票据 | 180,000.00 | 1,686,910.00 | 1,690,000.00 | |
| 应收利息 | 250,000.00 | - | 352,179.61 | |
| 应收账款 | 62,635,380.03 | 68,709,194.20 | 48,791,074.27 | |
| 预付款项 | 20,832,372.68 | 16,790,867.00 | - | |
| 其他收款项 | 11,932,537.45 | 3,160,547.42 | 2,797,975.74 | |
| 存货 | 4,438,476.36 | 4,169,780.37 | 22,028,556.26 | |
| 其他流动资产 | - | - | - | |
| 流动资产合计 | 116,118,140.46 | 130,557,784.44 | 80,571,137.54 | |
| 非流动性资产： | ||||
| 固定资产 | 1,302,483.20 | 2,443,705.56 | 2,678,768.72 | |
| 无形资产 | 56,580.71 | 61,773.29 | 57,950.05 | |
| 长期待摊费用 | - | 198,125.38 | ||
| 递延所得税资产 | 1,865,499.14 | 1,808,146.55 | 1,428,154.77 | |
| 非流动资产合计 | 3,224,563.05 | 4,313,625.40 | 4,362,998.92 | |
| 资产总计 | 119,342,703.51 | 134,871,409.84 | 84,934,136.46 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | 10,000,000.00 | - | |
| 应付账款 | 14,192,212.71 | 22,960,686.92 | 21,465,834.28 |
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204
| 预收款项 | 1,861,528.31 | 194,500.00 | 4,755,356.78 | |
|---|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 863,143.95 | 823,298.71 | 2,306,592.84 | |
| 应交税费 | 3,375,867.92 | 7,237,256.58 | 4,824,712.49 | |
| 应付利息 | 17,643.84 | |||
| 其他应付款 | 799,675.38 | 278,602.54 | 5,440,052.62 | |
| 流动负债合计 | 21,092,428.27 | 41,511,988.59 | 38,792,549.01 | |
| 预计负债 | 1,132,763.22 | 1,118,856.10 | 1,288,698.51 | |
| 非流动负债合计 | 1,132,763.22 | 1,118,856.10 | 1,288,698.51 | |
| 负债合计 | 22,225,191.49 | 42,630,844.69 | 40,081,247.52 | |
| 所有者权益： | ||||
| 股本（实收资本） | 51,300,000.00 | 51,300,000.00 | 21,300,000.00 | |
| 资本公积 | 16,501,300.00 | 16,501,300.00 | - | |
| 盈余公积 | 2,443,926.51 | 2,443,926.51 | 2,355,288.89 | |
| 未分配利润 | 26,872,285.51 | 21,995,338.64 | 21,197,600.05 | |
| 所有者权益合计 | 97,117,512.02 | 92,240,565.15 | 44,852,888.94 | |
| 负债和所有者权益 总计 |
119,342,703.51 | 134,871,409.84 | 84,934,136.46 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 27,900,023.39 | 125,314,014.51 | 106,061,383.41 | |
| 减：营业成本 | 14,929,530.05 | 74,042,954.85 | 61,531,680.27 | |
| 营业税金及附加 | 592,807.79 | 4,563,678.42 | 3,437,672.03 | |
| 销售费用 | 3,618,745.47 | 9,356,358.56 | 7,396,899.49 | |
| 管理费用 | 4,597,410.99 | 29,374,563.58 | 10,515,027.19 | |
| 财务费用 | -229,466.94 | 628,276.33 | 489,062.04 | |
| 资产减值损失 | 215,503.23 | 1,707,809.55 | 1,125,230.98 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） |
- | - | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 178,783.64 | 95,747.94 | - | |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
- | - | ||
| 汇兑收益（损失以“-” 号填列） |
- | - | ||
| 二、营业利润 | 4,354,276.44 | 5,736,121.16 | 21,565,811.41 | |
| 加：营业外收入 | 2,271,116.59 | - | 32,000.00 | |
| 减：营业外支出 | 25,623.28 | 46,939.94 | 279,020.19 | |
| 三、利润总额 | 6,599,769.75 | 5,689,181.22 | 21,318,791.22 | |
| 减：所得税费用 | 1,722,822.88 | 4,802,805.01 | 4,104,977.43 | |
| 四、净利润 | 4,876,946.87 | 886,376.21 | 17,213,813.79 |
（三）现金流量表
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
205
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 34,679,690.12 | 81,026,701.14 | 83,174,772.97 | |
| 收到其他与经营活动有关的现 金 |
234,695.80 | 308,842.74 | 2,390,172.25 | |
| 经营活动现金流入小计 | 34,914,385.92 | 81,335,543.88 | 85,564,945.22 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 23,652,150.31 | 51,150,379.12 | 60,492,791.06 | |
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 |
5,406,214.63 | 13,466,468.80 | 6,856,311.82 | |
| 支付的各项税费 | 6,375,263.59 | 9,097,462.42 | 4,973,325.17 | |
| 支付其他与经营活动有关的现 金 |
12,949,696.73 | 15,863,554.47 | 6,147,029.01 | |
| 经营活动现金流出小计 | 48,383,325.26 | 89,577,864.81 | 78,469,457.06 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,468,939.34 | -8,242,320.93 | 7,095,488.16 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 120,000,000.00 | 33,000,000.00 | 30,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 178,783.64 | 95,747.94 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 123,650,644.22 | 33,095,747.94 | 30,000,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
324,737.89 | 36,374.00 | 91,566.00 | |
| 投资支付的现金 | 120,000,000.00 | 33,000,000.00 | 25,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 120,324,737.89 | 33,036,374.00 | 25,091,566.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,325,906.33 | 59,373.94 | 4,908,434.00 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 30,000,000.00 | - | |
| 取得借款收到的现金 | - | 10,000,000.00 | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 40,000,000.00 | - | |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | 10,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
10,000,000.00 | 703,797.72 | 696,214.16 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现 金 |
32,200.00 | 82,374.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 10,032,200.00 | 703,797.72 | 10,778,588.16 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,032,200.00 | 39,296,202.28 | -10,778,588.16 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -20,175,233.01 | 31,113,255.29 | 1,225,334.00 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 36,024,606.95 | 4,911,351.66 | 3,686,017.66 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 15,849,373.94 | 36,024,606.95 | 4,911,351.66 |
（四）非经常性损益表
根据中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益[2008]》的规定，报告期千百辉的非经常性损益发生情
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
206
况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 |
2014 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 2,005,740.17 | - | -279,020.19 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） |
222,400.00 | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 |
250,000.00 | ||
| 除上述之外的其他营业外收入和支出 | 17,353.14 | -46,939.94 | 32,000.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -16,501,300.00 | |
| 小计 | 2,495,493.31 | -16,548,239.94 | -247,020.19 |
| 所得税影响额 | 623,873.33 | -11,734.98 | -61,755.05 |
| 合计 | 1,871,619.98 | -16,536,504.96 | -185,265.14 |
二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系根据本公司与发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项相关的协议之约定，假设在本备考合并财务报表期初本次交易事项 已经完成，并且下列事项均已获得通过：
1、本公司股东大会作出批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关议案的决议；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会的核 准。
（二）上市公司备考合并财务报表
瑞华会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具 了瑞华阅字 [2016]48170003号 《备考审阅报告》，“根据我们的审阅，我们没有 注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按备考财务报表附注三所述 的编制基础编制。”
上市公司最近一年及一期的备考简要财务报表如下：
1 、备考合并资产负债表
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
207
单位：元
| 资产 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 126,333,450.80 | 224,132,488.30 | |
| 应收票据 | 180,000.00 | 1,686,910.00 | |
| 应收利息 | 267,430.44 | 20,345.65 | |
| 应收账款 | 220,681,650.74 | 168,508,347.68 | |
| 预付款项 | 25,493,447.98 | 21,852,087.90 | |
| 其他应收款 | 25,746,282.25 | 18,863,615.04 | |
| 存货 | 126,811,415.06 | 134,009,171.60 | |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 15,878.50 | |
| 其他流动资产 | 100,729,145.44 | 47,523,961.74 | |
| 流动资产合计 | 626,242,822.71 | 616,612,806.41 | |
| 非流动性资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 固定资产 | 161,481,889.13 | 153,897,705.55 | |
| 在建工程 | - | - | |
| 无形资产 | 21,044,603.93 | 21,254,795.82 | |
| 商誉 | 264,310,703.44 | 264,310,703.44 | |
| 长期待摊费用 | - | ||
| 递延所得税资产 | 16,443,763.48 | 14,202,558.58 | |
| 非流动资产合计 | 483,280,959.98 | 473,665,763.39 | |
| 资产总计 | 1,109,523,782.69 | 1,090,278,569.80 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 10,000,000.00 | |
| 应付票据 | 10,294,828.35 | 8,615,595.58 | |
| 应付账款 | 56,690,832.93 | 75,574,681.76 | |
| 预收款项 | 15,001,623.61 | 5,695,538.78 | |
| 应付职工薪酬 | 7,901,335.67 | 11,825,599.77 | |
| 应交税费 | 14,290,959.95 | 15,950,484.69 | |
| 应付利息 | - | 17,643.84 | |
| 应付股利 | 212,042.42 | 303,418.24 | |
| 其他应付款 | 120,910,342.04 | 119,642,445.96 | |
| 流动负债合计 | 225,301,964.97 | 247,625,408.62 | |
| 非流动负债： | |||
| 预计负债 | 2,092,891.23 | 1,889,732.52 | |
| 递延收益 | 5,634,092.44 | 6,934,219.88 | |
| 非流动负债合计 | 7,726,983.67 | 8,823,952.40 | |
| 负债合计 | 233,028,948.64 | 256,449,361.02 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本（实收资本） | 396,303,995.00 | 393,450,946.00 | |
| 资本公积 | 261,464,054.16 | 243,105,186.40 | |
| 其他综合收益 | -47,901.94 | 262,054.91 | |
| 盈余公积 | 31,958,314.15 | 31,958,314.15 | |
| 未分配利润 | 182,570,048.37 | 161,641,252.59 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
208
| 归属于母公司所有者权益合计 | 872,248,509.74 | 830,417,754.05 3,411,454.73 833,829,208.78 1,090,278,569.80 |
|---|---|---|
| 少数股东权益 | 4,246,324.31 | |
| 所有者权益合计 | 876,494,834.05 | |
| 负债和所有者权益总计 | 1,109,523,782.69 |
2 、备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 206,962,403.33 | 418,481,357.54 | |
| 减：营业成本 | 97,539,307.60 | 224,510,234.52 | |
| 营业税金及附加 | 1,332,226.43 | 6,644,082.11 | |
| 销售费用 | 36,999,340.74 | 72,331,889.99 | |
| 管理费用 | 37,150,198.66 | 100,349,812.24 | |
| 财务费用 | -3,609,280.68 | -5,594,518.30 | |
| 资产减值损失 | 3,713,837.21 | 6,056,877.32 | |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | 34,644,901.13 | 18,647,458.78 | |
| 加：营业外收入 | 5,595,761.71 | 7,573,518.70 | |
| 其中：非流动资产处置利得 | 2,032,381.94 | 218.33 | |
| 减：营业外支出 | 54,883.32 | 202,373.28 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 45,349.93 | 46,784.51 | |
| 三、利润总额(亏损以“-”号填列） | 40,185,779.52 | 26,018,604.20 | |
| 减：所得税费用 | 7,132,994.27 | 3,492,811.26 | |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | 33,052,785.25 | 22,525,792.94 | |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 32,217,915.66 | 22,302,518.00 | |
| 少数股东损益 | 834,869.59 | 223,274.94 |
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209
第八章 备查文件
一、备查文件目录
-
（一）奥拓电子第三届董事会第七次会议决议和独立董事意见；
-
（二）《独立财务顾问报告》；
-
（三）《法律意见书》；
-
（四）《审计报告》、《审阅报告及备考财务报表》；
-
（五）《资产评估报告》；
-
（六）《发行股份及支付现金购买资产协议》；
-
（七）《盈利预测补偿协议》；
-
（八）交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的内部批准
-
文件；
-
（九）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
-
（十）奥拓电子2016年第三次临时股东大会会议决议。
二、备查文件地点
（一）深圳市奥拓电子股份有限公司
| 联系地址 | 深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B |
|---|---|
| 联系电话 | 0755-26719889 |
| 传真 | 0755-26719890 |
| 经办人 杨四化、孔德建 |
（二）广发证券股份有限公司
| 联系地址 | 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场 |
|---|---|
| 联系电话 | 020-87555888 |
| 传真 | 020-87557566 |
| 经办人 沈杰、胡方兴、汪柯 |
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210
（本页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年 12 月 15 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
211