Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 28, 2016

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2016-081

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于参与投资设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）于2016 年9 月27 日与深圳市松禾资本管理有限公司（以下简称“松禾资本”）签署了《合 作设立并购基金之战略合作协议》（以下简称“协议”），双方拟共同推进设立体 育文化产业并购基金（以下简称“基金”或“并购基金”），上述产业并购基金采 用有限合伙企业形式，企业名称暂定为深圳市奥拓-松禾成长产业投资合伙企业 （有限合伙），具体以相关政府部门核准为准。该基金出资总额为人民币6 亿元， 分两期出资，其中首期出资规模为3 亿元，奥拓电子或其指定的全资子公司及松 禾资本或其指定的关联方将分别认缴基金首期规模的16.67%，即人民币5,000 万元。

公司于2016 年9 月27 日召开第三届董事会第十次会议及审议通过了《关于 参与设立体育文化产业并购基金的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本次投资事项的投资额度在公司董事 会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

二、合作方基本情况

机构名称：深圳市松禾资本管理有限公司 统一社会信用代码：91440300661020041U 企业类型：有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

成立时间：2007年04月26日

注册资本：100万元

住所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层 法定代表人：罗飞

经营范围：投资管理信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目 另行申报）。

股权结构及实际控制人：

投资人类型	投资人	出资额（万元）	出资比例
自然人	刘浩	15	15%
自然人	王湘波	5	5%
自然人	王勇	5	5%
自然人	厉伟	18	18%
自然人	陈诗君	5	5%
自然人	罗飞	30	30%
自然人	张云鹏	2	2%
法人	深圳市深港产学研创业投资有限公司	15	15%
自然人	陈慈琼	5	5%
合计		100	100%

松禾资本主要投资高成长创新型企业，专注于移动互联网、生命科学、新能 源新材料、文化体育、新制造新服务等领域的投资。松禾资本及其关联基金深圳 市深港产学研创业投资有限公司累计投资企业超过200家，累计资金管理规模超 过120亿元。

三、投资标的基本情况及协议的主要内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、设立规模：总规模为人民币6亿元，分两期出资，其中首期出资规模为3 亿元。

• 2、企业性质：有限合伙企业。

• 3、股东结构及出资时间

公司指定的全资子公司及松禾资本或其指定的关联方共同作为基金的普通 合伙人（GP），其中松禾资本或其指定的关联方担任并购基金的执行事务合伙人。 基金出资主要由松禾资本或其指定的关联方负责募集，公司指定的全资子公司协 助募集。

该并购基金出资额分两期出资，其中首期出资规模为3亿元。公司或其指定 的全资子公司及松禾资本或其指定的关联方将分别认缴基金首期规模的16.67%， 即人民币5,000万元。其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其 他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主 体。

4、投资方向

主要用于投资体育及文化等新兴产业整合和并购。重点聚焦于成长期和成熟 期的目标企业，兼顾有重大创新的初创期目标企业。本基金不受地域限制。 5、投资决策

合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），是合伙企业决定项目 投资的最高权力机构，投资决策委员会由5名成员组成，其中公司指定的全资子 公司推荐2名，松禾资本或其指定的关联方推荐2名，有限合伙人推荐1名。投委 会采取一人一票制，决议需全票同意方可通过。

6、经营期限

并购基金经营期限为3+2年（其中前3年为投资期，后2年为投后管理与项目 退出期），经营期限经各方协商一致可相应顺延。

7、退出方式

本基金投资的项目拟主要通过IPO、并购重组、借壳上市、新三板挂牌等方 式退出。

8、奥拓电子对投资的项目具有优先收购权，可以在适当的时候由奥拓电子 进行收购，具体事宜按相关法规、深圳证券交易所相关规定和市场公允原则等协

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

商确定。

9、本协议未尽事宜，由各方根据本协议原则协商确定，并另行约定。并购 基金的最终条款内容以各方共同签署的并购基金合伙协议为准，若各方签署的并 购基金合伙协议与本协议约定不一致，则以并购基金合伙协议的约定为准。

四、本次投资的目的及对公司的影响

此次公司参与投资设立并购基金，该基金用于投资体育文化等新兴产业，进 一步拓展上市公司的业务范围，拓宽上市公司的盈利渠道，提升上市公司的盈利 能力和竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。

本次投资为公司自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实 质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长 远发展产生积极影响。

五 本次投资存在的风险

并购基金具有投资周期长以及流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较 长的投资回收期，并且并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标 的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及 交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风 险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

尽管双方已签订合作框架协议，同意共同推进设立并购基金，但由于基金尚 未注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

独立董事意见如下：“根据对公司参与设立体育文化产业并购基金相关资料 的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，我们认为，本次投资符合公司战 略规划，能够充分利用并购基金的资金优势以及深圳松禾资本作为专业投资机构 的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增 长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。本 次投资事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，决策程序符合相关法律、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东 利益的情形。因此，我们同意公司此次参与设立体育文化产业并购基金事项。 ”

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议。

  • 2、《合作设立并购基金之战略合作协议》。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二○一六年九月二十七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==