Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 28, 2016

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2016-082

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）于2016 年9月27日与深圳前海奥拓投资有限公司（以下简称“前海奥拓”）、杨四化先 生及深圳前海水星投资企业（有限合伙）（以下简称“前海水星”）签署《深圳 市奥拓体育文化发展有限公司投资协议》，共同投资设立深圳市奥拓体育文化发 展有限公司（具体以工商登记核准名称为准，以下简称“奥拓体育”）。奥拓体 育注册资本为1,000万元。

公司于2016年9月27日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 设立体育文化发展公司的议案》，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见 及独立意见。本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。因 本次设立公司的交易对手方之一杨四化先生现任公司董事、副总经理，公司根据 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定其为公司的关联方，因此，本次对外 投资构成关联交易, 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组行为。

二、合作方情况介绍

1、杨四化先生简历：

杨四化，男，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学MBA。 1999年进入公司，历任财务部主管、采购部经理、总经理办公室主任、监事、董

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事会秘书。现任公司董事、副总经理、体育事业部总经理。杨四化先生持有公司 1,480,189股股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上 股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

2、深圳前海水星投资企业（有限合伙）

• （1）企业类型：有限合伙

• （2）注册资本：500万元

• （3）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商

• 务秘书有限公司）

  • （4）执行合伙人：杨四化

  • （5）经营范围：项目投资；投资兴办实业；创业投资；投资咨询。

（6）出资情况：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨四化	218.75	43.75
2	王勇	125	25
3	赵鹏	93.75	18.75
4	周全	62.5	12.5

三、标的公司基本情况及对外投资协议的主要内容

• 1.公司出资人（股东）

甲方：深圳市奥拓电子股份有限公司

乙方：深圳前海奥拓投资有限公司

丙方：杨四化

丁方：深圳前海水星投资企业（有限合伙）

• 2.公司概况

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• 2.1 公司中文名称：拟申请设立的公司名称定为“深圳市奥拓体育文化发展

• 有限公司”。（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）

  • 2.2 注册地：深圳市。（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）

  • 2.3 组织形式：有限责任公司。

  • 2.4 法定代表人：吴涵渠

  • 3.公司经营范围

3.1 经营范围：体育产业开发；体育专用设备的研发、设计、生产、销售、 租赁与技术服务；体育场馆开发、改造与运营；体育运动项目经营（高危险性体 育项目除外）；体育经纪；体育赛事票务代理；体育活动的组织、营销策划与咨 询；计算机软件的开发、制作和销售；网络技术、信息技术、电子产品的技术开 发、咨询、销售与技术服务；电脑图文设计；多媒体制作；广告设计、制作、代 理、发布；对外投资；组织文化艺术交流活动；电子商务（不得从事增值电信、 金融业务）。（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）

• 4.公司注册资本

• 4.1 公司拟注册资本为人民币（小写）10,000,000.00 元（大写：人民币壹

• 千万元整） 。各出资人全部以现金出资。

5.出资人的出资额、出资比例

5.出资人的出资额、出资比例
出资人	出资额	出资比例
深圳市奥拓电子股份有限公司	510 万元人民币	51%
深圳前海奥拓投资有限公司	290 万元人民币	29%
杨四化	120 万元人民币	12%
深圳前海水星投资企业（有限合伙）	80 万元人民币	8%

6.出资时间

• 6.1 股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及 《公司章程》 之规定

• 执行。

  • 7.公司设立授权

  • 7.1 全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与公司设立有关的事宜。

  • 7.2 甲方办理公司设立的事项包括但不限于：(1)草拟公司章程草案；(2)

• 制作、 签署与公司设立有关的各种文件； (3)依法向有关主管部门或机构申请

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和获得一切必要的批准、许可和同意；(4)办理拟设立公司的工商登记注册手续； (5)催促各出资人及时缴纳注册资金；(6)聘请有关中介机构进行工作；(7)办理 其它与公司设立有关的事宜。

7.3 甲方为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件由成立后的公司 承继。

7.4 公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按 相关凭证计算。公司依法设立后，筹建费用由成立后的公司承担，计入公司开办 费用。

8.出资人的权利

8.1 申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；

• 8.2 出资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；

• 8.3 出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。

9.出资人的义务

9.1 出资人应当严格遵守本协议。

9.2 各出资人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司 所需的文件材料。

9.3 出资人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义 务。 出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担 赔偿责任。

9.4 公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本 协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立公 司所产生的费用。

9.5 公司成立后，出资人不得抽逃出资。

10.公司组织机构的设置

10.1 公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东

组成。

10.2 公司设立董事会，共由3 名董事构成，甲方提名3 名董事。

10.3 公司不设监事会，拟设1 名监事。监事是公司依法设立的监督机构， 向公司股东会负责并报告工作。

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10.4 经营管理由各方按照不同分工派出相应人员负责。其中，公司的财务 经理由甲方委派。

• 11.协议变更、转让和解除

• 11.1 本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。

• 11.2 未经其它各方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权

• 利或义务。

• 11.3 任何一方有下列情形之一的，其它各方有权书面通知解除本协议而无

• 需承担任何法律责任：

  • 11.3.1 任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；

  • 11.3.2 任何一方严重违反本协议条款，损害其它各方的利益。 12.协议终止

  • 12.1 本协议于下列情形之一发生时终止：

  • 12.1.1 经各方协商一致终止；

• 12.1.2 因不可抗力或不可归责于本次出资所涉一方或各方的其他原因导致

• 本次出资不能实施，包括但不限于国家法律法规及政策的调整导致本次出资无法 实施；本次出资未获得甲乙丁各自董事会或股东大会批准等。

  • 13.违约责任

• 13.1 出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或

• 时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违 约，违约方需要承担相应违约责任。

  • 14.争议解决

• 14.1 因执行本协议发生的一切争议，首先应由各出资人友好协商解决；若

• 协商不成的，任一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。 15.其他约定

  • 15.1 公司的具体管理体制由公司章程另行予以规定。

• 15.2 协议未约定内容，由甲方主持签订。各出资人如签订本协议的附件和

• 补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同 等法律效力，其生效条件与本协议相同。

16.协议生效

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16.1 各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖 各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

16.1.1 甲乙丁三方内部权力机构同意各自的出资。

四、设立奥拓体育的目的和对公司的影响

设立奥拓体育是基于公司战略布局考虑，确保公司战略规划的顺利实施，抓 住我国体育产业发展的黄金周期，开拓公司体育新业务，推动公司的发展。本次 对外投资的资金为公司自有资金，该投资项目的开展对公司2016年度的经营成果 暂无重大影响。

五、设立奥拓体育可能存在的风险

设立奥拓体育可能在经营过程中面临政策风险、管理风险、市场风险和技术 风险等，公司将以相应的对策和措施控制和化解风险，力争获得良好的投资回报。

六、本年年初至公告日与关联方杨四化先生累计已发生的各类关联交易的 总金额

本年年初至本公告日，公司与杨四化先生未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事关于公司参与设立体育文化发展公司暨关联交易的事前认可意

见

事前认可意见如下：“公司及全资子公司深圳前海奥拓投资有限公司拟出资 800 万元人民币，作为股东参与设立深圳市奥拓体育文化发展有限公司（以下简 称“奥拓体育”，暂定名，具体名称以工商局最终核定为准）。由于杨四化先作 为关联方参与设立奥拓体育，构成关联交易。奥拓体育发展方向重点聚焦体育文 化等领域，本次交易将有利于公司体育业务的拓展，从而进一步提升公司盈利能 力和规模。本次公司及全资子公司深圳前海奥拓投资有限公司作为股东设立奥拓 体育不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意 将本议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。”

2、独立董事对相关事项的独立意见

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独立意见如下：“根据对公司拟设立体育文化发展有限公司相关资料的审阅， 并就相关事项向有关人员进行了问询，我们认为，公司于去年开始开拓国内体育 新业务，并成立了体育事业部，为了更好的推进该业务，设立体育文化发展有限 公司符合公司战略规划。本次投资事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过， 关联董事杨四化先生回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我 们同意公司此次设立体育文化发展有限公司。”

八、备查文件。

• 1、深圳市奥拓电子股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。

• 2、独立董事关于公司参与设立体育文化发展公司暨关联交易的事前认可意

见。

• 3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十七日

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