Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 22, 2016

广发证券股份有限公司

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

反馈意见回复的核查意见

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二〇一六年九月

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1

中国证券监督管理委员会：

受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“奥拓电 子”）的委托，广发证券股份有限公司（以下简称“本次交易的独立财务顾问” 或“广发证券）担任奥拓电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于深圳市奥 拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》。奥拓电子已于 2016 年 9 月 2 日收到贵会下发的《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162126 号），现根据反馈通知相 关要求，本次交易的独立财务顾问补充发表意见如下：

（非经特别说明，本核查意见中各项词语和简称与《深圳市奥拓电子股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项 词语和简称的含义相同。）

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2

反馈意见1：申请材料显示，本次购买资产的交易对价30,000 万元。同时拟询 价发行股份募集配套资金不超过14,360.13 万元。千百辉曾于2015 年10 月21 日增加注册资本3000 万元（由2130 万元增至5130 万元），本次交易于2016 年 4 月19 日停牌。请你公司补充披露募集配套资金是否符合我会相关规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见— —证券期货法律适用意见第12号》所规定的“上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并 由并购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易奥拓电子发行股份购买资产的交易价格为30,000万元，而本次交易 停牌前六个月内，交易对方沈永健曾于2015年10月21日以现金增资千百辉3,000 万元。根据沈永健增资千百辉的背景，以及《发行股份购买资产协议》的约定， 沈永健2015年10月向千百辉增资的3,000万元对应的交易价格为3,000万元，扣除 上述交易价格外，本次交易拟购买资产交易价格为2.7亿，本次募集配套资金不 超过交易价格的100%。具体分析如下：

一、沈永健 2015 年 10 月增资千百辉的背景系为了支持千百辉继续发展，与本 次重组无关

2015年4月，奥拓电子筹划并推动了关于收购千百辉100%股权的资产重组计 划，该次重组本安排募集配套资金用于补充千百辉流动资金，但由于二级市场环 境变化以及重组后人员整合的细节分歧，奥拓电子于2015年9月23日决定终止该 次资产重组。

前次重组终止后，千百辉暂时无法获得上市公司给予的资金支持，为支持千

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百辉的继续发展，沈永健于2015年10月以自有资金向千百辉增资，本身系标的公 司增强业务拓展能力的需要，也系标的公司补充流动资金的需要。沈永健增资时， 标的公司与上市公司尚未筹划本次重组，该次增资与本次重组无关。

二、本次交易已对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，沈永 健 2015 年 10 月增资千百辉 3,000 万元对应的交易价格为 3,000 万元

鉴于注册资本通常系照明工程行业招投标的评标因素之一，在各股东资本有 限的前提下，沈永健以1元每注册资本的价格增资3,000万，是为了最大程度地扩 充千百辉的注册资本，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释。上述增资方 式，实质系各股东为支持千百辉业务发展友好协商的结果，形式上导致了其余股 东被稀释的结果。

因此，本次重组过程中，经千百辉全体股东协商，为维护各股东的权益，对 千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，调整方式为本次千百辉100% 股权交易价格3亿中的3,000万元归属于沈永健，即上述现金增资所对应的权益不 考虑增值。其余27,000万元交易对价按照2015年10月沈永健增资前千百辉各股东 持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华 源投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股权） 进行分配。

上述差异化调整过程已在《发行股份购买资产协议》中进行约定，沈永健于 2015年10月21日增资千百辉3,000万元所对应的交易价格为3,000万元。

上述内容已在重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“三、募集配套 资金安排”之“（三）配套融资符合现行的配套融资政策”补充披露。 三、中介机构核查意见

综上所述，独立财务顾问认为，根据沈永健增资千百辉的背景，以及《发行 股份购买资产协议》的约定，沈永健于2015年10月21日增资千百辉3,000万元所 对应的交易价格为3,000万元。扣除该部分交易对价，奥拓电子本次重组配套资 金占拟购买资产交易价格的比例为53.19%，不超过100%，奥拓电子募集配套资 金符合中国证监会的相关规定。

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反馈意见2：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过14,360.13 万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建 设项目以及支付相关中介机构费用。截至2016 年3 月31 日，奥拓电子货币资 金余额为15,892.71 万元，另有理财产品余额6,320.60 万元，千百辉货币资金 余额为2,353.15 万元。请你公司：1）结合上市公司及标的资产现有货币资金 用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露 本次配套募集资金的必要性。2）补充披露上述投入标的资产使用的募集资金对 业绩承诺安排的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募集配套资金的必要性

本次交易奥拓电子拟募集配套资金不超过14,360.13万元，用于支付本次交易 的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目以及支付相关中介机 构费用。

结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、 融资渠道及授信额度等方面，对本次募集配套资金的必要性的分析如下：

1 、现有货币资金用途及未来使用计划

（1）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划

截至2016年8月末，上市公司合并报表（未经审计）货币资金余额为11,991.90 万元，银行保本理财产品余额为8,619.86万元，合计20,611.76万元；扣除其中受 到限制的货币资金（银行承兑汇票、待验收政府补助项目）1,330.09万元，可自 由使用的货币资金为19,281.67万元（含保本理财产品余额），主要用途如下：

①上市公司经营需要一定的营运资金

随着公司业务的持续发展，未来几年仍有营运资金需求。奥拓电子测算了 2015年度的经营性流动资产和经营性流动负债周转情况，并假设2016年、2017 年和2018年资产周转情况相同，据此测算2016年、2017年和2018年各年运营资金

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需求量。

A）营业收入的确定

2013 年、 2014 年及 2015 年奥拓电子的营业收入分别为 28,020.04 万元、 36,705.37万元及29,316.73万元，2014年较2013年增长31.00%，2015年较2014年下 降20.13%。2015年公司的营业收入有所下降，主要系公司海外主要市场欧洲经济 环境不景气，LED高端产品需求不足。随着欧洲经济景气度的回升，公司2016 年上半年实现营业收入17,906.24万元，同比增长24.35%，其中，出口收入9,797.96 万元，同比增长50.42%。据此，谨慎预测公司2016年、2017年、2018年相较上年 增长20%、15%、10%。

B）新增营运资金需求预测

结合2016-2018年营业收入增长预测情况，公司基于2015年度经营效率及周 转率进行预测，公司2016年、2017年及2018年营业收入增加所新增的营运资金需 求测算情况如下：

单位：万元

					单位：万
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	Z=Y-X
	X			Y
预计销售收入=A	29,316.73	35,180.08	40,457.09	44,502.80
销售利润率=B	6.93%	6.93%	6.93%	6.93%
营运资金周转次 数=C	1.22	1.22	1.22	1.22
销售收入增长率 =G	-	20%	15%	10%
营运资金需求 D=A×（1-B）/C	22,364.82	26,837.78	30,863.45	33,949.80	11,584.98

新增营运资金需求=2018年营运资金量-2015年营运资金量，结合公司2015 年经审计的财务数据，预计2016年至2018年营业收入增加所需的营运资金需求量 达到11,584.98万元。

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a）本次测算根据 2015 年经审计的财务数据进行测算。

b）本次测算参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员 会令 2010 年第 1 号）公式：

营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售 收入年增长率）/营运资金周转次数；

c）根据 2015 年度经审计数测算的周转率数据如下：

项目	2015 年末	2014 年末	周转次数	周转天数
+应收账款	11,147.47	8,593.79	2.97	121.21
-预收款项	550.10	1,254.35	32.49	11.08
+存货	13,305.14	12,037.72	1.19	303.17
+预付款项	506.12	964.84	20.46	17.60
-应付账款	5,261.40	6,099.83	2.65	135.91
=营运资金			1.22	294.98

2015年度经审计的营业收入29,316.73万元，2015年度营业成本15,046.73万

元。

注：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋ 预付账款周转天数－预收账款周转天数)

周转天数=360/周转次数

应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额

预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额

存货周转次数＝销售成本/平均存货余额

预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额

应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额

②其他已有明确用途的货币资金

除营运资金需求外，上市公司其他已有明确用途的货币资金情况如下：

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单位：万元

序号	项目	金额
1	体育领域设备租赁等新业务开拓投入	2,588.00
2	面向中端市场的标准化产品生产备货	1,000.00
3	以自有资金对外投资	4,500.00
合计		8,088.00

考虑公司2016年-2018年新增营运资金需求11,584.98万元和其他已有明确用 途的货币资金8,088万元，上市公司现有货币资金尚有391.31万元的缺口。如果上 市公司使用自有资金支付本次交易的现金对价，将会对上市公司的正常经营和战 略发展产生一定的流动性风险。

（2）标的公司现有货币资金用途及未来使用计划

截至2016年8月末，标的公司财务报表（未经审计）货币资金余额仅为608.83 万元，主要用于正常经营所需的流动资金。标的公司主要从事照明工程行业，合 同金额较高，受照明工程行业结算方式的影响，标的公司需投入一定的流动资金 来支持销售规模的增长。

2 、资产负债率

（1）上市公司

截至2016年6月30日，上市公司与同行业上市公司的资产负债率的对比情况 如下：

证券代码	证券简称	资产负债率
300296	利亚德	56.51%
300162	雷曼股份	13.45%
300269	联建光电	25.92%
300232	洲明科技	43.85%
300389	艾比森	35.42%
平均值		35.03%
002587	奥拓电子	14.39%

截至2016年6月30日，公司合并报表资产负债率为14.39%，同行业可比上市 公司资产负债率平均值为35.03%，公司资产负债率低于同行业上市公司平均水 平。但鉴于南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产，目前公司已拥有

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约6万平方米的制造基地和全套自动化的生产设备，生产制造能力有了大幅提升， 未来快速扩大生产经营规模需要一定的资金量推动，此外本次收购标的公司所属 照明工程行业，受照明工程行业结算方式的影响，标的公司需投入大量的运营资 金来支持销售规模的增长。因此本次募集资金符合公司的发展战略，有利于实现 上市公司股东利益最大化。

（2）标的公司

截至2016年6月30日，标的公司与同行业上市公司的资产负债率的对比情况 如下：

证券代码	证券简称	资产负债率
300506	照明工程可比公司：名家汇	29.34%
002325	洪涛股份	56.42%
002375	亚厦股份	57.52%
002482	广田集团	53.20%
300117	嘉寓股份	66.80%
-	建筑装饰工程可比公司平均	58.48%
002310	东方园林	63.49%
002431	棕榈股份	63.78%
002663	普邦园林	34.13%
300197	铁汉生态	48.89%
-	市政园林工程可比公司平均	52.57%
-	9 家公司可比数据平均	52.62%
-	千百辉	15.16%

截至2016年6月30日，标的公司资产负债率为15.16%，低于同行业上市公司 名家汇的29.34%。相较上市公司而言，千百辉为非上市公司，且规模较小，外部 融资渠道有限，因此，千百辉的资产负债率低于同行业可比公司水平。

3 、融资渠道和授信额度

（1）上市公司

目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。

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截至2016年8月末，上市公司已取得的银行授信额度为9,000万元。本次交易募集 配套资金不超过14,360.13万元。上市公司暂时无法迅速从银行获得借款来补充流 动资金，同时如果上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不 利于全体股东的利益最大化。

（2）标的公司

目前，标的公司可利用的融资渠道主要为银行贷款，但由于标的公司相对上 市公司规模较小，截至2016年8月末，标的公司已取得的银行授信额度为1,000万 元，较难通过自身融资渠道完成标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目。

4 、募集配套资金有其必要性

上市公司资产负债率低于同行业平均水平，经营较为稳健，截至2016年8月 末，上市公司有可自由使用的货币资金19,281.67万元（含保本理财产品余额）， 但考虑公司2016年-2018年新增营运资金需求11,584.98万元和其他已有明确用途 的货币资金8,088万元，上市公司现有货币资金尚有391.31万元的缺口；标的公司 资产负债率低于同行业上市公司，主要系标的公司规模较小，外部融资渠道较为 有限，截至2016年8月末，标的公司货币资金仅为608.83万元，用于维持日常经 营所需。综合上市公司及标的公司的融资渠道及授信额度，本次募集配套资金有 其必要性。

二、投入标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响

本次收益法评估时是基于标的资产评估基准日的业务规模和未来业务发展 计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募 集配套资金投入为前提，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目为研发项目，不会单独产生效 益，为减小标的公司使用募集资金对业绩承诺安排的影响，本次交易的交易对方 已承诺：对于千百辉使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内募集资金专户 存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本方根据《利润预测补 偿协议》确定的千百辉在业绩承诺期间内的实际净利润。

上述内容已在重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“三、募集配套

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资金安排”之“（二）募集配套资金的必要性及合理性分析”补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，结合上市公司和标的公司现有货币资金用途及 未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等方面进行分析，本次募集配 套资金具备必要性；标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目为研发项目， 不会单独产生效益，为减小标的公司使用募集资金对业绩承诺安排的影响，本次 交易的交易对方已作出承诺，投入标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排不会 构成重大影响。

反馈意见3：申请材料显示，本次交易完成后，双方能否顺利实现业务整合， 能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。请你公司结合主 要客户、核心技术、管理模式等，补充披露上市公司与千百辉协同效应的具体 体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、上市公司与千百辉协同效应的具体体现

上市公司与千百辉可通过以下方面实现协同效应：

（一） 客户协同

1 、推动上市公司 LED 应用产品的销售

千百辉在城市景观照明工程施工、设计等相关市场积累了丰富的渠道及客户 资源，可以为上市公司LED应用产品在该等市场领域的拓展提供强有力的支持。 千百辉的客户包括万达集团、湖南运达房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限 公司等，均正在建设大量的智慧商业综合体，进而有较多LED应用产品的需求， 千百辉在城市景观照明工程领域，具有专业的研发团队、规划设计团队及出色的 设计优势，众多设计作品被万达集团等优质客户所采用，在未来的设计业务项目 中，千百辉可以利用较早接触的项目信息资源，提供潜在客户信息给上市公司或 者建议客户采用上市公司的LED应用产品，以推动上市公司LED应用产品在国内

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的销售。

2 、实现交叉销售以满足客户多元化需求

上市公司和千百辉的主要下游客户具有交叉性和相似性，包括政府机关、房 地产开发商和其他建设主体，加上双方的下游客户在地域分布上存在差异性，上 市公司可以通过整合下游客户资源，实现交叉销售。本次交易后，上市公司与千 百辉将利用对方的客户与渠道资源，通过交叉销售的资源整合模式，实现双方业 务的协同发展。尤其是目前，随着经济环境的变化，客户需要将趋于多元化。上 市公司和千百辉在服务各自客户时均可以寻求对方的产品、技术、服务支持，充 分利用对方的资源，更全面地满足各自客户的多元化的需求，更好地服务各自的 客户。例如在银行客户领域，客户在推进银行网点智能化改造升级时，上市公司 可以为客户提供银行大堂的LED显示产品、信息发布及指示产品，千百辉提供 LED照明、设计、施工等；在体育行业客户领域，尤其是体育场馆改造方面，需 要声光视讯等方面的产品。上市公司提供LED显示产品、信息发布及指示产品， 千百辉提供LED照明、设计、施工。双方可以共享客户资源、渠道资源和营销资 源，集成LED应用、品牌推广、产品销售等一体化服务，更好地满足客户需求， 推动双方业绩的增长。

（二）技术协同

经过多年的研发投入和实践积累，上市公司和千百辉在各自领域形成了自己 的技术和知识产权，通过技术协同，取长补短，共享知识产权，节约科研费用， 加强双方研发技术、设计人员的交流，共同开发新的产品和服务，可以快速获得 技术优势，形成新的竞争力。

1 、上市公司所拥有的技术优势

上市公司已通过国家高新技术企业、国家火炬重点高新技术企业和深圳软件 企业认定，获得ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，是中 国光协LED显示应用分会副会长单位、深圳市高新技术产业协会常务理事单位、 深圳软件行业协会常务理事单位，是LED应用和金融电子行业中的知名企业。上 市公司在LED应用产品领域具有领先的技术和产品实力，产品荣获多项国家发明

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专利、软件著作权及政府奖项，通过了国家3C认证和ETL、CE、TUV等国际认 证。目前上市公司产品涵盖LED应用和金融电子两大领域，其中LED应用领域的 产品包括LED显示系统和LED照明产品，金融电子领域的产品主要为金融自助服 务系统。在LED显示系统和金融自助服务系统领域，公司凭借领先的技术和产品 实力，具有很强的竞争力。公司专注于LED显示系统高端市场，产品广泛应用于 广告、体育、演艺和电视转播等行业，为客户提供包括需求分析、系统设计、产 品研发、设备制造及专业服务等在内的LED显示系统整体解决方案，并越来越多 地进入国际市场，产品销售遍布全球；在金融自助服务系统领域，公司的LED综 合发布系统，具有行业领先水平，倍受广大金融、电讯行业客户的青睐。同时上 市公司LED照明产品亦应用于商业照明和专业照明领域。上市公司LED显示方面 的核心技术包括节能技术、SMD封装户外应用技术、LED面罩材料应用技术等， 同时，上市公司承建了深圳市LED显示技术研发中心和深圳市LED裸眼3D显示技 术工程实验室。

2 、千百辉所拥有的技术优势

千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，拥有专利和软件著 作权32项。千百辉拥有专业稳定的技术及服务团队，包括灯光设计人才与具有丰 富经验的专业艺术灯光服务团队，在长期的工程实践中沉淀下来一批优秀的工程 项目管理团队，在高端市场、品牌、设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势， 能够为客户提供照明工程设计、施工、服务于一体的专业化服务。

3 、上市公司与千百辉的技术配合

本次交易完成后，千百辉可以利用照明工程项目的设计、施工实践经验，对 上市公司LED广告照明灯箱等产品的设计规格、安装操作、配光、美观等方面给 予技术指导，提高LED照明产品的实用性和美观度。上市公司可以利用LED显示 高端市场的技术，包括节能技术、SMD封装户外应用技术、LED面罩材料应用技 术等，给予千百辉研发照明产品相关支持，提高照明产品的技术先进性。上市公 司及千百辉可以结合双方客户的多元化的需求，加强技术融合，形成景观照明显 示解决方案、银行网点智能化升级解决方案、体育场馆改造升级解决方案等的综 合性解决方案，以实现技术协同。

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（三）管理协同

上市公司通过收购千百辉控股权，拥有了城市景观照明工程设计、施工方面 的高级管理人才和优秀运营团队，实现在照明工程行业尤其是LED景观照明领域 的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足照明工程行业的周期，降低了进入新业务 领域的管理、运营风险。与此同时，公司将吸取千百辉在照明工程行业的管理、 运作经验，不断探索原有主业（LED应用产品、金融自助服务）在LED照明领域 的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。

为了实现千百辉既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理 延续自主独立性，交易完成后上市公司将继续保持千百辉的独立经营地位，给予 原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对千百辉 核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助千百 辉加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向千 百辉委派三名董事，其中包括财务经验丰富的董事及法律经验丰富的董事。

千百辉在自身行业已耕耘多年，为上市公司在景观照明等领域带来成熟的管 理团队和管理经验，而上市公司在品牌及规范化管理等方面更有优势，可以使千 百辉的管理更为规范、高效。双方在管理方面的协同，可以有效降低管理风险， 提升整体的管理效率。

（四）财务协同

本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高 上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。

本次交易完成后，奥拓电子的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长， 一方面为奥拓电子更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使奥拓电子未来 再融资具备了良好基础；千百辉亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚 动积累来发展，受制于资本、融资能力等因素约束而导致市场份额提升空间受 阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影 响力也会相应提高；千百辉作为奥拓电子重要子公司将受到更多关注，从而降 低宣传与广告成本，吸引更多的政府机构、国有基础设施建设投资主体、房地

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产商及其他投资主体等景观照明需求客户。

以上内容已在重组报告书 “ 第一章 本次交易概况”之“二、本次交易目的” 之“（二）实现上市公司和千百辉的协同发展”补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次交易完成后，在客户资源、核 心技术、管理、财务等方面协同性较强。上市公司已经充分披露了本次交易完成 后上市公司与千百辉的协同效应。

反馈意见4：申请材料显示，2014 年、2015 年以及2016 年1-3 月，千百辉向 万达集团的销售占比分别为59.93%、41.51%及34.66%。请你公司结合业务模式 补充披露客户集中度较高的合理性，是否存在业务依赖及应对措施。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、客户集中度高的历史背景

千百辉在发展早期，经营规模相对较小，为维护客户关系，将有限的服务能 力向万达集团等知名大客户倾斜，形成了以大客户发展为主的公司战略，希望通 过大客户的示范效应发展其他客户。

由于万达集团、湖南运达房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限公司等大 客户在房地产及商业地产信誉较好，千百辉优先服务于上述优质的大客户。万达 集团在房地产及商业地产领域规模大、覆盖广，千百辉与万达集团是长期合作的 伙伴，多年来的合作加深了双方的合作互信。同时，被万达集团等国内一流的房 地产开发公司认可，也充分体现了千百辉的综合能力及行业地位。

二、大客户集中度已呈现逐年下降趋势

2014年、2015年以及2016年1-3月，随着自身销售规模扩大及客户增多，千 百辉向万达集团的销售占比分别为59.93%、41.51%及34.66%，占比虽然较高， 但呈现逐年下降趋势；随着千百辉业务规模的扩大，对大客户的依赖程度正逐年 降低，在2016年的收入预测中，根据订单情况及实施进度，千百辉向万达集团的

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15

销售占比预计将进一步降低至20%以下。

此外千百辉向前五大客户销售的占比分别为85.47%、68.44%及65.68%，也 呈现逐年下降趋势。

三、降低客户集中度的措施

近两年，随着千百辉业务规模的扩大，服务能力及品牌形象的提升，千百 辉逐步增加了客户数量、优化了客户结构，并开拓市政工程类项目，发展与各 地政府间的业务合作，如扬州古运河及重点道路亮化工程、深圳南山中心区景 观照明、深圳沙井路灯工程、深圳南山东滨路景观亮化工程等。

本次交易后，千百辉与上市公司将利用对方的客户与渠道资源，通过交叉销 售的资源整合模式，实现双方业务的协同发展。届时，千百辉的客户集中度将进 一步降低。

以上内容已在重组报告书 “ 第四章 交易标的基本情况”之“七、千百辉最 近三年主营业务发展情况”之“（五）前五大客户及供应商情况”补充披露。 四、风险提示

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险” 中披露对单一客户存在依赖的风险，具体披露情况如下：

“报告期内，千百辉对前五名客户的销售收入占比较高，对前五名客户的 销售收入合计占营业收入的比例分别为85.47%、68.44%、65.68%，其中千百辉对 大客户万达集团的销售收入占营业收入总额的比例分别为59.93%、41.51%、 34.66%，虽已呈逐年下降趋势，但仍占比较高。在报告期初，千百辉经营规模相 对较小，为维护客户关系，将有限的服务能力向万达集团等知名大客户倾斜，造 成单一客户收入占比较高的局面。未来随着千百辉业务规模扩大，服务能力及品 牌形象提升，客户结构有望得以优化。但若未来行业需求发生变化导致千百辉无 法继续保持与重要客户的交易或开发更多的大客户，将会对千百辉未来的经营业 绩造成不利影响，提醒投资者注意该风险。”

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据千百辉业务模式，其客户集中度较高具备

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16

有合理的历史背景，随着千百辉业务规模的扩大，对大客户的依赖程度正逐年降 低。千百辉针对客户集中度较高的情形，已做了有效应对措施。

反馈意见5：申请材料显示，报告期各期末，千百辉应收账款净额分别为 4,879.11万元、6,870.92万元和5,709.52万元，占总资产的比例分别为57.45%、 50.94%和47.87%。申请材料同时显示，截至2016 年3 月31 日千百辉应收账款 前五大客户中，只有两家客户出现在报告期的收入前五大客户中。请你公司：1） 结合同行业上市公司情况，补充披露千百辉报告期应收账款是否处于合理水平。 2）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政 策以及同行业公司坏账准备计提政策等，补充披露千百辉应收账款坏账准备计 提的充分性。3）结合业务模式，补充披露应收账款余额前五大客户与报告期收 入前五大客户重合度较低的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

【回复】

一、千百辉报告期应收账款处于合理水平

选取同为照明工程行业的上市公司深圳市名家汇科技股份有限公司以及建 筑装饰工程设计及施工为主要业务的4家类似行业上市公司、以市政园林景观工 程设计与施工为主要业务的4家类似行业上市公司共计9家上市公司作为比较对 象，对其应收账款周转率进行比较，比较情况如下：

可比上市公司应收账款周转率比较表

公司名称	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
照明工程可比公司：名家汇	0.29	1.56	2.04
洪涛股份	0.25	0.88	1.22
亚厦股份	0.17	0.81	1.43
广田股份	0.23	1.18	1.75
嘉寓股份	0.56	3.25	3.62

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建筑装饰工程可比公司平均	0.30	1.53	2.01
东方园林	0.20	1.50	1.43
棕榈园林	0.21	2.13	3.08
普邦园林	0.34	2.21	4.18
铁汉生态（注）	1.51	13.4	15.93
市政园林工程可比公司平均	0.25	1.95	2.90
8 家公司可比数据平均	0.28	1.69	2.34
千百辉	0.23	2.13	2.43

注：根据铁汉生态披露的《2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集 说明书》，铁汉生态应收账款主要是非 BT 类业务，公司 BT 类业务均在长期应收款里进 行核算，而公司的营业收入包含了非 BT 类业务和 BT 类业务，指标的可比性较差，因此 在计算时予以剔除。

从上表可见，千百辉与8家可比公司应收账款周转率相比，2014年比较接近， 2015年略高于可比数据。千百辉2014、2015年的应收账款周转率均高于同为照明 工程设计及施工行业的上市公司名家汇。因此千百辉应收账款周转率处于正常水 平，应收账款与其收入规模相符。

二、千百辉应收账款坏账准备计提较为充分，本次交易对千百辉应收账款 回收制定了专项保障措施

（一）与客户的结算模式

对于照明工程施工业务，千百辉根据每个项目的实际情况，与总承包商或发 包方协商确定具体的工程价款结算条款，在合同中作出明确约定。 1、工程施工项目

工程施工项目的收款主要分为两个阶段：工程预付款和工程进度款。受客户 谈判地位、双方合作关系、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，不同项目 之间的结算进度可能会有一定差异，导致不同客户的回款周期有所不同。具体如 下：

（1）工程预付款

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通常情况，千百辉签订的工程施工合同中可约定总承包商或发包方按照不高 于合同价款总额的10%-30%向千百辉支付工程预付款。受到客户谈判地位、双方 合作关系密切程度、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，千百辉在资金流 动性的承受范围内，对部分项目合同视情况决定是否设置具体的工程预付款。

（2）工程进度款

通常情况，工程进度款按工程进度结算，千百辉按工程进度节点向总承包商 或发包方递交已完工工程量报告进行核对。总承包商或发包方在确认已完工工程 量后，向千百辉支付相应比例的工程款。在竣工验收合格后，总承包商或发包方 向千百辉支付竣工验收款。竣工验收款结算完毕后，千百辉累计结算金额一般达 到合同总价款的95%。

（3）质保金

工程竣工验收后，总承包商或发包方通常保留工程总价款的5%作为质保金。 在质保期结束无任何经济纠纷后，总承包商或发包方一次性将工程尾款支付给千 百辉。质保期一般为2-3年。

2、照明工程设计业务

对于照明工程设计业务，通常情况，客户按照设计进度分阶段与千百辉结算 设计款项，主要分为五个阶段：预付款阶段、初步设计阶段、深化设计阶段、施 工图阶段、施工配合阶段。通常情况下，客户在与千百辉签订设计合同后五个工 作日内向千百辉支付预付款，预付款金额约为合同价款总额的20%。在千百辉提 交概念方案、初步设计、深化设计及设计成果并经客户认可后五个工作日，客户 向千百辉支付合同价款总额的20%左右。在千百辉提交可供施工的图纸，经施工 图审查通过后五个工作日，客户向千百辉支付合同价款总额的50%。在上述五个 阶段，工程设计业务结算过程包括三次现场配合，最终效果验收后五个工作日， 客户向千百辉支付合同价款总额的10%。与照明工程施工业务类似，不同的设计 业务之间因客户谈判地位、双方合作关系密切程度、项目竞争激烈程度、项目规 模等因素影响，结算进度也有一定差异，导致不同客户的回款周期不同。

（二）应收账款期后回款情况

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截至2016年3月31日，千百辉应收账款余额6,225.91万元，截至本反馈意见回 复日，期后回款1,930.55万元，回款比例为31.01%。其中，大额应收方（300万元 以上）应收账款期后回款具体情况如下：

单位：万元

客户	2016 年3 月31 日 应收余额	截至本反馈意见回复 日已回款金额	回款比例
昆明市官渡区城市管理综合行政 执法局	760.44	0.00	0.00%
无锡天盛置业有限公司	497.00	30.00	6.04%
湖南运达房地产开发有限公司	425.83	30.00	7.05%
太原万达广场有限公司	391.03	388.51	99.36%
武汉洪顶置业有限公司	342.58	65.03	18.98%

截至本反馈意见回复日，上述大额应收方应收账款的整体回款情况如 下：

单位：万元

客户	收入金额	回款金额	回款比例
昆明市官渡区城市管理综合行政执法局	1,000.00	239.56	23.96%
无锡天盛置业有限公司	817.00	350.00	42.84%
湖南运达房地产开发有限公司	2,083.05	1,687.22	81.00%
太原万达广场有限公司	1,168.16	1,069.66	91.57%
武汉洪顶置业有限公司	752.80	362.33	48.13%
合计	5,821.01	3,708.77	63.71%

从上表可见，前五大应收方客户累计回款额占相应应收账款总额已达 63%以上，其中，昆明市官渡区城市管理综合行政执法局因市政工程项目 性质导致回款周期较长；考虑到与无锡天盛置业有限公司前期合作关系较 好，且客户在持续还款，因此千百辉给予其一定信用期，允许其延期还款。 上述项目客户一般为大中型房地产企业和地方政府，资信情况良好，前期 一直存在持续回款，且截至 2016 年 3 月 31 日，千百辉未发生实际坏账损 失大于计提金额的情形，因此回款风险较低。

（三）同行业可比上市公司坏账准备计提政策

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在坏账计提准备方面，公司基于业务特点、主要客户资信能力和以往款项回 收状况，并结合公司历史上坏账发生的实际情况，依据企业会计准则及相关规定 制定了符合公司实际状况的坏账准备计提政策。报告期内，千百辉坏账准备计提 政策与同行业可比上市公司对比情况如下：

计提比例（ % ）

	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）
项目	洪涛 股份	亚厦 股份	广田 股份	嘉寓 股份	东方 园林	棕榈 园林	铁汉 生态	普邦 园林	名家 汇	行业 平均	千百 辉
1年以 内	5.00	20	5	5	5	5	5	5	5	5.00	5
1-2年		50	10	10	10	10	10	10	10	10.00	10
2-3年		80	30	30	10	20	15	10	20	19.29	30
3-4年		100	50	80	30	50	20	30	50	44.29	50
4-5年		100	50	80	50	100	50	50	80	65.71	50
5年以 上		100	50	80	100	100	100	100	100	90.00	50

注：洪涛股份未采用账龄分析法计提坏账准备，而是采用余额百分比法计提坏账准备，无合 同纠纷组合坏账计提比例为5%，可比性较差，在比较时予以剔除；亚厦股份计提坏账准备 确定的风险组合按账龄组合外，还包括按余额百分比计提的信用期及合同期组合，按账龄计 提坏账准备的仅包括逾期工程决算款、质保期满应收未收的质保金，可比性较差，在比较时 予以剔除。

从上表可见，千百辉4年以内的坏账准备计提政策均高于或保持行业平均水 平，而4年以上的坏账准备计提政策略低于行业平均水平。由于报告期内，公司 应收账款账龄均以2年以内为主（占比均达93%以上），同时3年以上的应收账款 占比均低于3%，因此千百辉坏账准备政策与同行业可比上市公司相比，总体较 为稳健，与同行业上市公司相当。

（四）本次交易对千百辉应收账款回收约定了保障措施

根据奥拓电子与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，对于千百辉截 至标的资产交割日的应收账款等债权，交易对方应积极协助千百辉在盈利承诺期

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间以现金方式收回该等债权。截至2019年12月31日，对于未能收回的债权，交易 对方应按其在千百辉交割日前各自所持千百的辉出资比例，按照账面原值购买该 等债权（若该债权将来收回，收回后10个工作日内返还交易对方），相关购买对 价应于2019 年《专项审计报告》公开披露后10个工作日内支付给千百辉。

综上所述，截至本反馈意见回复日，公司2016年3月31日应收账款累计回款 比例为31.01%，部分项目应收账款回款率较高，而部分项目由于项目性质（市政 工程类）、延期还款或者尚未到工程结算时点等原因导致回款率较低。由于上述 项目客户主要为大中型房地产企业和地方政府，资信情况良好，这些客户经营规 模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小；同时，千 百辉坏账准备政策与同行业可比上市公司相比，总体较为稳健，与同行业上市公 司相当。截至2016年3月31日，千百辉未发生实际坏账损失大于计提金额的情形。 因此，千百辉应收账款坏账准备计提充分、合理。同时，本次交易对千百辉应收 账款回收约定了保障措施，充分保护了上市公司股东的利益。

三、应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低具备合 理性

应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低主要有以下 两方面的原因：

（一）客户回款周期存在差异

千百辉根据每个项目的实际情况，与总承包商或发包方协商确定具体的工程 价款结算条款，在合同中作出明确约定。工程施工项目的收款主要分为两个阶段： 工程预付款和工程进度款。受客户谈判地位、双方合作关系、项目竞争激烈程度、 项目规模等因素影响，不同项目之间的结算进度可能会有一定差异，其中，市政 工程类项目或者客户自身审批流程较为繁琐的项目结算审批相对缓慢，部分客户 可能回款周期在1年以上，导致当期期末应收账款累计金额较大，甚至延续到下 期期末，将可能导致应收账款排名与客户排名不匹配的现象。

以2016年3月31日千百辉应收账款前五名情况为例：

客户名称 性质 金额（万元）

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客户名称	性质	金额（万元）
昆明市官渡区城市管理综合行政执 法局	2014年前五大客户	760.44
无锡天盛置业有限公司	2015年前五大客户	497.00
湖南运达房地产开发有限公司	2014年、2015年前五大客户	425.83
太原万达广场有限公司	2014、2015年第一大客户	391.03
武汉洪顶置业有限公司	2015年第九大客户	342.58
合计		2,416.89

从上表可知，截至2016年3月31日，千百辉应收账款前五名均为以前年度的 前五大客户或者排名靠前的客户，部分客户由于项目性质（市政工程类）、延期 还款或者尚未到工程结算时点等原因导致回款周期较长，因此应收账款金额排名 靠前，而上述客户在2016年1-3月由于未发生业务或者未达到收入确认时点，导 致确认收入的金额排名靠后，从而导致应收账款前五名与2016年1-3月的前五大 客户排名重合度较低。

（二）统计口径存在差异

收入的前五大客户排名是按照合并收入口径统计（如万达集团下的一系列项 目收入均统计至“万达集团”客户名下），而应收账款的前五名客户未按照合并 口径统计，导致应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户不匹配。

综上所述，应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低主 要系客户回款周期不同以及统计口径不同所致，具备合理性。

以上内容已在重组报告书 “ 第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的 最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”补充 披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，结合同行业上市公司情况，千百辉报告期应 收账款处于合理水平。结合千百辉业务模式、应收账款应收方情况、期后回款 情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等，千百辉应

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收账款坏账准备计提充分。结合千百辉业务模式，其应收账款余额前五大客户 与报告期收入前五大客户重合度较低具备合理性。

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反馈问题6：申请材料显示，报告期内，千百辉设计业务毛利率分别为85.23%、 83.98%、84.05%，同期工程施工业务毛利率维持在36%左右。请你公司结合设 计业务的经营模式、与工程施工业务的相关性等，补充披露千百辉设计收入毛 利率远远高于工程施工毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

【回复】

一、设计业务的经营模式

照明工程设计业务一般指的是照明工程设计师通过照明、亮化设计，采用天 然光或人造照明系统以满足特定光环境中照明要求的一系列活动。千百辉设计业 务的一般经营模式为：与客户签订设计合同后，设计部组织安排设计师团队开展 具体的设计工作。设计工作一般分为方案设计阶段、初步设计阶段和施工图设计 阶段，具体包括：方案设计说明、方案文本制作、效果图制作、动画制作、施工 图制作、施工图预算等。受其业务特点的影响，相较于照明工程施工业务，照明 工程设计业务的成本不含施工材料，如LED灯具、电缆等。照明工程设计业务的 成本支出主要是设计人员的工资成本。

二、设计毛利率远远高于工程施工毛利率的合理性

由于照明工程设计业务属于技术密集型行业，对设计人员的素质要求相对较 高，较工程施工业务的技术含量更高，所对应的毛利率也相应较高，同时受照明 工程设计业务特点的影响，其成本不含施工材料，主要是设计人员的工资成本。 因此，照明工程设计业务毛利率远高于工程施工毛利率。

以与千百辉同为照明工程施工与设计行业的上市公司名家汇为例：

	公司名称	2015年度	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度	2014年度
		工程施工 毛利率	设计业务 毛利率	综合毛 利率	工程施工 毛利率	设计业务 毛利率	综合毛 利率

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名家汇 （300506）	51.72%	86.42%	51.13%	49.56%	80.33%	49.51%
千百辉	36.61%	83.98%	40.91%	37.99%	85.23%	41.98%

从上表可见，2014年度、2015年度名家汇的设计业务毛利率相近，均大幅高 于工程施工毛利率。因此，千百辉设计收入毛利率远远高于工程施工毛利率具备 合理性。

以上内容已在重组报告书 “ 第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的 最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”补充 披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，结合千百辉设计业务的经营模式、与工程施工 业务的相关性等，千百辉设计收入毛利率与同行业上市公司相近，远远高于工程 施工毛利率具备合理性。

反馈问题7：申请材料显示，2015 年千百辉实际实现收入12,531.40 万元，实 际增长率18.15%，前次评估预计的2015 年营业收入和增长率分别为15,688.69 万元和47.62%。请你公司补充披露前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原 因、对本次评估预测净利润可实现性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。

【回复】

一、前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原因

前次评估，预计2015年千百辉实现营业收入15,689.69万元、净利润2,038.49 万元。千百辉2015年实际实现营业收入12,531.40万元、扣除非经常性损益后净利 润1,742.29万元，分别占预计营业收入的79.87%、预计净利润85.47%，虽然与预 计有一定差距，但实现比例相对较高。

前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原因主要系由于前次交易终止，千

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百辉的战略规划有所调整所致，具体为：

2015年9月23日，千百辉全体股东与奥拓电子签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议之解除协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补 偿协议之解除协议》，千百辉全体股东随之解除了承担业绩补偿义务。受此影响， 千百辉的短期经营业绩压力减小。千百辉管理层重新考虑长期经营规划，并着手 开拓市政工程等毛利率较高，但回报周期较长的项目，因此千百辉2015年第四季 度的收入实现有所放缓。

此外，受前次交易终止的负面影响，部分客户不理解重组终止的真实原因， 影响了当时千百辉部分正在运作的业务进程。

上述因素共同导致千百辉2015年最终业绩与预测业绩存在一定差距。

二、对本次评估预测净利润可实现性的影响

前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原因主要系由于前次交易终止，千 百辉的战略规划有所调整所致。而本次评估以2016年3月31日为评估基准日，评 估机构在本次重组评估基准日根据千百辉已签订尚在执行的合同预计实现的收 入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及已投标项目预计实现的收入对千百 辉2016年4-12月的收入进行综合预测，并根据此思路对未来营业收入及增长率做 出预测，本次评估预测净利润具有较强的可实现性，具体如下：

1 、 2016 年评估预测净利润可实现性

（1）截至目前盈利状况

根据千百辉提供的未审报表，千百辉2016年1-8月实现营业收入7,397.29万 元，实现净利润1,629.31万元，约占2016年承诺净利润的70%。

（2）在手订单及收入实现进度情况

截至2016年8月31日，根据千百辉目前在手订单（包括中标公示但尚未签订 的合同）预测千百辉的收入情况如下：

序号 项目 在手订单金额 预计 2016 年实现收入

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		（万元）	（万元）
	工程收入
1	目前在建项目	16,980.36	9,438.61
2	已签订尚未执行的施工合同	6,631.81	3,821.38
	小计	23,612.17	13,259.99
	设计收入
1	未完设计项目	3,535.67	1,187.23
2	已签订尚未执行的设计合同	541.94	204.51
	小计	4,077.61	1,391.74
合计		27,689.78	14,651.73

如上表所示，截至2016年8月31日，千百辉有在手订单支持的预计收入（含 目前已确认的部分）已达14,651.73万元，占2016年预计总收入15,400.72万元的 95.14%。

综上，2016年收入预测的确定性相对较高，2016年业绩承诺具备较强可实现 性。

2 、 2016 年以后年度预测收入增长率的合理性

从历史年度财务数据来看，千百辉的营业收入2013年为8,251.13万元，到2015 年营业收入增长到12,531.40万元，年度复合增值率为23.24%。在行业快速增长的 背景下，基本实现了与行业的同步增长。

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	复合增长率
千百辉营业收入（万元）	8,251.13	10,606.14	12,531.40
千百辉增长率	-	28.54%	18.15%	23.24%
行业增长率	37.1%	30.9%	32.5%	31.69%

注：上表中行业增长率为高工LED产业研究所统计的LED应用领域行业增长率。

未来2016年至2021年营业收入预测情况如下：

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项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	复合增 长率
营业收入 （万元）	15,400.72	18,894.81	21,903.09	25,350.85	28,600.37	30,327.48
增长率	22.90%	22.69%	15.92%	15.74%	12.82%	6.04%	14.51%

从未来预测来看，2016年主要根据千百辉持有的在手订单进行预测，预计实 现预测数据不存在实质性障碍，2017年至2021年，预测的最高增长率为22.69%, 低于高工LED产业研究所统计的LED应用领域2015年32.50%的增长率，2016年至 2021年千百辉预测复合增长率14.51%，低于千百辉2013年至2015年实际复合增长 率23.24%，未来预测的收入增长率均具有合理性。

综上所述，前次评估营业收入未实现对本次评估预测净利润的实现没有影 响，本次评估预测净利润具备可实现性。

以上内容已在重组报告书 “ 第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的 最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”补充 披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，千百辉前次评估预测的营业收入虽未能全部实 现，但存在合理原因，且实现比例总体较高，前次评估营业收入未实现对本次评 估预测净利润的实现没有影响，本次评估预测净利润具备可实现性。

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反馈问题8： 申请材料显示，根据标的资产提供的合同清单，统计出截至2016 年3 月31 日前已签订但在基准日尚未履行完的工程施工合同及设计合同，预计 各项目在2016 年4-12 月完工的程度，判断在2016 年4-12 月可能实现的工程 施工及设计收入。申请材料同时显示，评估机构根据目前业务增长情况，预测 2017 年营业收入增长22.69%，并根据此思路对未来营业收入及增长率做出预 测。请你公司：1）结合已有订单和新签订单的执行情况，补充披露千百辉2016 年4-12 月预测工程施工和设计收入的可实现性。2）结合市场发展情况、与万 达等重要客户的合作关系及客户依赖风险等，补充披露千百辉收益法评估中 2016 年以后年度预测收入增长率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。

一、 2016 年评估预测净利润可实现性

1、截至目前盈利状况

根据千百辉提供的未审报表，千百辉2016年1-8月实现营业收入7,397.29万 元，实现净利润1,629.31万元，约占2016年承诺净利润的70%。

• 2、在手订单及收入实现进度情况

截至2016年8月31日，根据千百辉目前在手订单（包括中标公示但尚未签订 的合同）预测千百辉的收入情况如下：

序号	项目	在手订单金额 （万元）	预计2016 年实现收入 （万元）
	工程收入
1	目前在建项目	16,980.36	9,438.61
2	已签订尚未执行的施工合同	6,631.81	3,821.38
	小计	23,612.17	13,259.99
	设计收入
1	未完设计项目	3,535.67	1,187.23
2	已签订尚未执行的设计合同	541.94	204.51
	小计	4,077.61	1,391.74

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合计 27,689.78 14,651.73

如上表所示，截至2016年8月31日，千百辉有在手订单支持的预计收入（含 目前已确认的部分）已达14,651.73万元，占2016年预计总收入15,400.72万元的 95.14%。

综上，2016年收入预测的确定性相对较高，2016年业绩承诺具备较强可实现 性。

二、 2016 年以后年度预测收入增长率的合理性

从市场发展情况、重要客户的合作关系来看，千百辉面临较大的市场机遇， 按预计发展速度不存在实质性障碍。

（一）市场发展情况

1 、 LED 照明市场发展迅速

LED 在我国起步较晚，但发展迅速，近年来已初步形成了完整的产业链， 并已在产业链各环节实现规模化国产。国家半导体照明工程研发及产业联盟数据 显示，2010 年到2014 年期间，包括芯片、封装及应用在内的LED 整体产值从 1,200 亿元增长至3,507亿元，年复合增长率高达30.75%。

根据Digitimes的数据，2015年全球LED智能照明市场规模约299亿美元，市 场渗透率达到27.20%。广东省半导体照明产业联合创新中心主任于《中国LED 产业国际化之路》报告指出，2015年全球LED照明市场规模为557亿美元。预计 到2020年，全球LED照明市场将以年均20.36%的增速增长。而去年中国LED照明 产品出口约为255亿美元，同比增长45%。“一带一路”沿线大多是新兴经济体 和发展中国家，是我国LED产品出口的新蓝海，去年出口“一带一路”市场100 亿美元，同比增长43%。

2 、照明工程市场前景广阔

由于巨大的市场需求，LED照明行业被誉为LED应用的未来，LED照明行业 市场容量近年来保持高速增长。根据中国产业信息网统计，我国照明工程市场每 年将以25%的速度递增，在2016年将会达到3,400亿市场规模。LED景观美化以及

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公共照明相比传统光源具有能效高、亮度好、可塑性强等特点。在城市的景观照 明上具有较强的竞争优势，随着城市亮化工程需求的增加，预计未来行业增速会 继续维持高增速。

2009-2016 年中国照明工程市场规模

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数据来源：中国产业信息网、中国中投证券研究总部

2014年中国LED应用行业市场规模结构为：景观照明占比16.6%，显示屏占 比10.2%，背光占比9.1%，户外照明占比5.3%，特种照明占比3.3%，其他应用占 比16.3%，照明行业合计占比64.4%。

2014 年中国各领域 LED 应用市场规模及占比情况

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数据来源：高工LED产业研究所

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（二）千百辉后续预测年度增值率的可实现性

从历史年度财务数据来看，千百辉的营业收入2013年为8,251.13万元，到2015 年营业收入增长到12,531.40万元，年度复合增值率为23.24%。在行业快速增长的 背景下，基本实现了与行业的同步增长。

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	复合增长率
千百辉营业收入（万元）	8,251.13	10,606.14	12,531.40
千百辉增长率	-	28.54%	18.15%	23.24%
行业增长率	37.10%	30.90%	32.50%	31.69%

注：上表中行业增长率为高工LED产业研究所统计的LED应用领域行业增长率。

未来2016年至2021年营业收入预测情况如下：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	复合增 长率
营业收入 （万元）	15,400.72	18,894.81	21,903.09	25,350.85	28,600.37	30,327.48
增长率	22.90%	22.69%	15.92%	15.74%	12.82%	6.04%	14.51%

从未来预测来看，2016年主要根据千百辉持有的在手订单进行预测，预计实 现预测数据不存在实质性障碍，2017年至2021年，预测的最高增长率为22.69%, 低于高工LED产业研究所统计的LED应用领域2015年32.50%的增长率，2016年至 2021年千百辉预测复合增长率14.51%，低于千百辉2013年至2015年实际复合增长 率23.24%，未来预测的收入增长率均具有合理性。

以上内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的 最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”补充 披露。

三、中介机构核查意见

综上所述，独立财务顾问认为：千百辉收益法评估中2016年以后年度预测收 入增长率具备合理性。

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反馈意见9：申请材料显示，沈永健曾于2015 年10 月对千百辉增资3000 万。 沈永健承诺取得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至名下之 日起12 个月内不转让，且分四期解锁。请你公司结合千百辉的股权结构及变动 情况，补充披露沈永健因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的相关规定。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、沈永健所持上市公司股权锁定期约定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的有关 约定，本次重组沈永健所持奥拓电子股权锁定期安排如下：

沈永健承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月 内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健所取得的对价股份在满足《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分 四期解禁：

第一期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名 下之日起已满 12 个月；且已履行 2016 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以 最晚发生的为准)。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 25%（需减去各自根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补 偿的股份数）可解除锁定；

第二期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名 下之日起已满 24 个月；且已履行 2017 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以 最晚发生的为准)。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 25%（需减去各自根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补 偿的股份数）可解除锁定；

第三期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名

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下之日起已满 36 个月；且已履行 2018 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以 最晚发生的为准)。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 25%（需减去各自根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补 偿的股份数）可解除锁定。

第四期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名 下之日起已满 48 个月；且已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最 晚发生的为准）。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 25%（需减去各自根 据本协议及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未 解禁的对价股份不得进行转让。

二、上述股权锁定期约定符合《重组办法》第四十六条第（三）款相关规

定

《重组办法》第四十六条第（三）款规定，特定对象取得本次发行的股份时， 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，36 个月内不得 转让。

（一）若本次重组的实际交割时间晚于 2016 年 10 月 21 日

沈永健于 2015 年 10 月 21 日向千百辉增资 3,000 万元。本次交易尚需中国 证监会核准。若本次重组的实际交割时间晚于 2016 年 10 月 21 日，则沈永健用 于认购股份的资产持续拥有权益的时间均超过 12 个月，不存在《重组办法》第 四十六条规定的 36 个月内不得转让的情形。

（二）若本次重组的实际交割时间早于 2016 年 10 月 21 日

如本反馈意见回复第 1 题回复所述，2015 年 10 月 21 日沈永健向千百辉增 资 3,000 万元，所最终对应的交易对价为 3,000 万元，占沈永健获得的总交易对 价 13,800 万元的 21.74%，上述权益所换取的上市公司股份占其获得上市公司股 份比例为 21.74%。若本次重组的实际交割时间早于 2016 年 10 月 21 日，则上 述权益所换取的上市公司股份不足 12 个月，即沈永健所获得上市公司股份中的 21.74%需至少锁定三十六个月。

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本次交易沈永健所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产 协议》及《盈利预测补偿协议》约定的条件后分四期解禁，其中沈永健因本次 发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起满 36 个月 内，沈永健至多可以转让其持有奥拓电子股份的 50%，因此至少有 50%的股份 36 个月内不得转让，大于《重组办法》规定的所需锁定的 21.74%。

以上内容已在重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“二、本次发行 股份的具体方案”之“（七）限售条件”补充披露。

三、中介机构核查意见

综上所述，独立财务顾问认为，交易对手方沈永健所持上市公司股权的锁 定期约定符合相关规定。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见回复的核查意见》 之签字盖章页）

财务顾问主办人：__ _ ___ 沈 杰 汪 柯 胡方兴

财务顾问协办人：__ ____

梅 超 刘雨枫

法定代表人（或授权代表）： ______ 孙树明

广发证券股份有限公司

2016 年9 月22 日

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