Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 21, 2016

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2016-078

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于股份转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）持有深圳市鹏鼎创 盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）2000万股股份，占其总 股本67777.9999万股的比例为2.95%。公司于2016年9月21日与深圳市南星实业有 限公司（以下简称“南星实业”）签署了《股份转让协议书》，南星实业使用现 金购买公司所持有鹏鼎创盈1,000万股股份，交易对价为2,000万元。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文 件以及《公司章程》、《董事长工作细则》等相关规定，本次交易属于董事长权限 范围内事项，无需提交公司董事会及股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

交易对手方南星实业已就本次交易事宜完成其内部决策程序。

二、本次交易对方的基本情况

1、交易对方基本情况

（1）交易对方名称：深圳市南星实业有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：周征

注册资本：400万元

注册地：深圳市南山区南头后海内环路1号A

主要办公地点：深圳市南山区南头后海内环路1号A

统一社会信用代码：9144030019217985XY

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经营范围：销售轻型钢结构房屋构件及零配件、防火、防水、防腐建筑材料； 轻型钢结构的安装和技术服务；自营进出口业务（按深贸管登证字第278号证书 办），钢结构工程专业承包叁级（取得建设局核发的《资质证书》后方可经营）， 建筑智能设备、环保降解设备、超节能设备研发，地源热能、空气能、太阳能源 设备研发，地下建筑特种设备研发及工程承包，国内贸易，经营进出口业务，汽 车租赁；自有房屋租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。

主营业务：自有房屋租赁。

主要股东：截至目前，持股5%以上股东情况

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	周征	380	95%
2	林曼蝶	20	5%

2、上述交易对手方不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。

3、交易对方最近一年的主要财务数据：

单位：元

项目	2015年12月31日/2015年度
总资产	37,619,063.44
净资产	9,192,945.54
营业收入	786,957.00
营业利润	25,292.85
净利润	25,292.85

三、本次交易标的公司及交易标的基本情况

1、交易标的公司名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 性质：股份有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

法定代表人：祝九胜

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2

注册资本：67777.9999万元 成立日期：2014年6月16日

统一社会信用代码：914403003062572554

经营期限：永久经营

经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要 审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

根据2016年9月14日深圳联合产权交易所出具的鹏鼎创盈股东名册，鹏鼎创 盈的股份情况如下：

序号	股东名称	认购股份（万股）
1	深圳市万科财务顾问有限公司	14,999.9999
2	深圳市金桔创盈投资管理合伙企业（有限合伙）	5,278
3	深圳市科陆电子科技股份有限公司	2,000
4	深圳市得润电子股份有限公司	2,000
5	欣旺达电子股份有限公司	2,000
6	深圳市华汉投资有限公司	2,000
7	深圳大洋洲印务有限公司	2,000
8	深圳创维—RGB电子有限公司	2,000
9	深圳亿和模具制造有限公司	2,000
10	深圳市证通电子股份有限公司	2,000
11	深圳市奥拓电子股份有限公司	2,000
12	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司	2,000
13	深圳市沃尔核材股份有限公司	2,000
14	深圳新宙邦科技股份有限公司	2,000
15	深圳市新纶科技股份有限公司	2,000
16	深圳天源迪科信息技术股份有限公司	2,000
17	深圳顺络电子股份有限公司	2,000
18	海能达通信股份有限公司	2,000

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3

19	深圳市欧菲投资控股有限公司	2,000
20	汤臣倍健股份有限公司	2,000
21	深圳劲嘉投资控股有限公司	2,000
22	深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司	2,000
23	深圳市佳士科技股份有限公司	2,000
24	深圳市同心投资基金股份有限公司	2,000
25	深圳市宇顺电子股份有限公司	2,000
26	深圳市高新投创业投资有限公司	800
27	深圳市元明科技发展有限公司	500
28	深圳市同创盈投资咨询有限公司	200
合计		67,777.9999

2、主要财务状况

单位：元

项目	2015年12月31日（经审计）	2016年6月30日（未经审计）
资产总额	499,253,915.38	498,603,979.80
负债总额	13,798,161.11	8,253,954.33
净资产	485,455,754.27	490,350,025.47
营业收入	69,938,908.09	32,859,356.67
净利润	4,804,182.67	4,894,271.20
以上数据为鹏鼎创盈母公司财务报表数据。

3、标的资产取得情况

2014年6月30日，公司和鹏鼎创盈签订《股份认购协议》（以下简称“协议”）。 因鹏鼎创盈拟增资扩股，公司决定使用自有资金人民币2000万元，认购鹏鼎创盈 新增股份，认购价格为1元/股，认购股数为2000万股，股票面值为1元/股。

本次对外投资事项详见公司于2014年6月30日公告的《奥拓电子：关于对外 投资并与关联方形成共同投资的公告》。

4、本次交易的标的系公司持有鹏鼎创盈1,000万股股份。公司合法持有且有 权转让其所持有的鹏鼎创盈股份，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其 他任何限制转让的情形。

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4

四、本次交易协议的主要内容

本次交易的标的股权转让价格，基于标的资产的经营业绩和价值所做出的预 估，经交易双方协商，最终的交易价格确定每股为2元人民币。公司（“甲方”） 与南星实业（“乙方”）签订了《股份转让协议书》，《股份转让协议书》主要内容 如下：

1、股份转让的数量、价格及转让款的支付期限和方式：

1.1、股份转让数量。甲方同意按本协议书约定条件，将其在本协议书签署 之时合法持有公司10,000,000股股份（下称“目标股份”）及与之相应的本协议 书签订之日前的股东权益转让给乙方。

1.2、目标股份转让价格。经甲乙双方协商确定，每股转让价格为2元，合计 股份转让价款为人民币20,000,000元。

1.3、支付方式与期限：

（1）第一期：乙方应于本协议书签订之日起10日内按前款规定的币种将股 份转让款人民币14,000,000元以银行转账方式支付给甲方。

（2）第二期：乙方应于深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）股份转 让手续完成当日或次日按前款规定的币种和金额将剩余股份转让款人民币 6,000,000元以银行转账方式支付给甲方。

2、股份交割：

双方应于乙方支付第一期股份转让款后，3个工作日内办理并在30日内完成 股份过户的变更登记手续。

无论是否完成本次转让变更登记，自乙方支付全额股份转让价款之日，乙方 获得目标股份全部的权利。

无论是否完成本次股份交割过户的变更登记手续，（1）如果由于乙方原因全 额股份转让价款未能按时支付，则股份转让价款未全额支付给甲方前，甲方拥有 目标股份全部的权利；（2）如果由于不可抗力等非乙方原因导致股份转让价款未 能按时支付，则甲乙双方协商解决。

3、股份的过户：

甲乙双方应在乙方支付第一期股份转让款后，3个工作日内共同向联交所提 交其要求的股份过户申请材料，并保证各自所提交的材料的真实性、完整性、合

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法性。

4、有关费用的负担：

在本次股份转让过程中发生的过户费由双方按联交所过户收费标准缴纳，其

• 他有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用）由双方共同承担。 5、违约责任：

本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履 行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

• 6、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议

书的，双方应另签订书面变更或解除协议书。

• 7、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解 决，如协商不成，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点在深圳， 仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

8、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章之日起生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及鹏鼎创盈债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后

不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、出售资产的目的

公司本次出售可供出售金融资产，可提高公司资产流动性，更好地满足公司 经营发展的资金需求，有利于公司优化资源配置，进一步聚焦突出主业，符合公 司发展战略需要。

2、对公司的影响

本次出售资产形成的投资收益将对公司2016年度净利润产生有利影响，具体 影响以公司2016年度审计报告为准。

七、风险提示

本《股份转让协议书》签署后，甲乙双方如未按协议书的规定全面履行义务，

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相关义务包括按时支付转让款、办理股权转让手续等，将会依照法律和本协议书 的规定承担责任。

八、备查文件

1、股份转让协议书。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司 董事会

二○一六年九月二十一日

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