Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

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关于深圳市奥拓电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项的 专项核查意见

中国广东深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的

专项核查意见

信达重购字[2016]第 007-01 号

致：深圳市奥拓电子股份有限公司

依据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）与 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达 担任奥拓电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次重组”）的专项法律顾问。

根据奥拓电子公布的 2015 年年度报告，其经审计的实现净利润数额较上一 年度下降比例超过 50%。根据中国证券监督管理委员会关于《关于上市公司重 大 资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与 解答》之规定，本所对于奥拓电子相关事项进行了核查，并出具专项核查意见。

信达在按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对本次交 易所涉及的相关事项进行必要的、可行的尽职调查后，出具本专项核查意见。

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法律意见书

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本核查意见仅供奥拓电子本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。信 达不对未经信达同意的人士对本核查意见的使用或将本核查意见用于其他目的 使用的后果承担任何责任。

本所对于奥拓电子相关事实的核查意见如下:

1、经核查奥拓电子提供的资料、公告等文件，奥拓电子及其控股股东、实 际控制人上市后的承诺履行情况如下表：

序 号	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
1		自发行人股票上市之日起36个月内，不转
		让或者委托他人管理本人持有的发行人公
		开发行股票前已发行的股份，也不由发行
		人回购本人持有的发行人公开发行股票前
	发行人的控
		已发行的股份。上述锁定期届满后，在本
	股股东及实
		人任职期间，每年转让的股份不超过本人	2010.6.20	长期有效	履行中
	际控制人、董
		持有股份总数的25%，且在离职后半年内，
	事吴涵渠
		不转让本人所持有的股份；在申报离职6
		个月后的12个月内通过证券交易所挂牌
		交易出售公司股票的数量占本人所持有公
		司股票总数的比例不超过50%。
2		1、本人及本人控制的企业均未直接或间接
		经营任何与奥拓电子及其子公司经营的业
		务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未
		参与投资任何与奥拓电子及其子公司经营
		的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
		业。2、本人及本人控制的企业将不直接或
		间接经营任何与奥拓电子及其子公司经营
	发行人的控	的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
	股股东及实	也不参与投资任何与奥拓电子及其子公司
			2010.6.20	长期有效	履行中
	际控制人吴	经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
	涵渠	他企业。3、若本人及本人控制的企业进一
		步拓展业务范围，本人及本人控制的企业
		将不与奥拓电子及其子公司拓展后的业务
		相竞争；若与奥拓电子及其子公司拓展后
		的业务产生竞争，则本人及本人控制的企
		业将以停止经营相竞争的业务的方式，或
		者将相竞争的业务纳入到奥拓电子经营的
		方式，或者将相竞争的业务转让给无关联

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法律意见书

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		关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在
		本人及本人控制的企业与奥拓电子存在关
		联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如
		上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,
		本人将向奥拓电子赔偿一切直接和间接损
		失，并承担相应的法律责任。
3		本人及本人所控制的企业将尽量避免、减
		少与发行人及其子公司发生关联交易。如
	发行人的控
		关联交易无法避免，本人及本人所控制的
	股股东及实
		企业将严格遵守中国证监会和发行人及其	2010.12.12	长期有效	履行中
	际控制人吴
		子公司章程的规定，按照通常的商业准则
	涵渠
		确定交易价格及其他交易条件，并按照关
		联交易公允决策的程序履行批准手续。
4	吴涵渠、深圳
	市国成科技
	投资有限公
		如公司及其子公司因以提供免费住房或住
	司、黄斌、中
		房补贴方式代替缴存部分职工的住房公积
	检集团南方
		金而遭受的任何经济处罚，或有关政府部
	电子产品测		2010.8.28	长期有效	履行中
		门要求公司及其子公司为员工补缴住房公
	试（深圳）有
		积金而发生额外支出，则本人/本公司愿承
	限公司（原
		担该等经济处罚、额外支出及相应责任。
	名：深圳电子
	产品质量检
	测中心）
5		为拓宽LED器件的供应渠道，提高成本优
		势，降低供应链风险，深圳市奥拓电子股
		份有限公司（下称"奥拓电子"）就与深圳
	深圳市奥拓	市奥伦德科技股份有限公司及其控股子公
	电子股份有	司（下称"奥伦德股份"）的关联交易问题	2015.5.8	长期有效	履行中
	限公司	承诺如下：自本承诺函出具之日起，每年
		奥拓电子与奥伦德股份发生LED器件的
		关联交易金额占奥拓电子当年LED器件
		交易金额的比例不超过50%。
6		不为激励对象依公司2013年第一次临时
	深圳市奥拓	股东大会审议通过的股票期权与限制性股		股权激励
	电子股份有	票激励计划获取有关权益提供贷款以及其	2013.2.26	计划有效	履行中
	限公司	他任何形式的财务资助，包括为其贷款提		期内
		供担保。

信达律师认为，除因承诺期尚未到期或需长期履行而未履行完毕的承诺外， 奥拓电子及其控股股东、实际控制人上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未 履行完毕的情形。

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法律意见书

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2、奥拓电子最近三年不存在控股股东违规占用奥拓电子资金的情形；奥拓 电子最近三年不存在违规对外担保。

奥拓电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。

2016 年 4 月 6 日，深圳证券交易所向奥拓电子副总经理矫人全发出《关于 对深圳市奥拓电子股份有限公司副总经理矫人全配偶违规买卖股票的监管函》 （中小板监管函［2016］第 58 号），奥拓电子定于 2016 年 4 月 21 日披露 2016 年第一季度报告，矫人全的配偶黄乐在公司第一季度报告公告前 30 日内，于 2016 年 4 月 5 日卖出公司股票 2,000 股，交易金额 30,820 元。黄乐的上述行为违反了 深交所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.8.17 条的规 定。矫人全作为公司高级管理人员，未能勤勉尽责督促配偶合规买卖公司股票， 违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 3.1.8 条和《中小企业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.8.17 条的规定。2016 年 4 月 6 日、2016 年 4 月 12 日奥拓电子就上述事项分别向深交所、深圳证监局提交书面说明，黄 乐上述交易系操作失误，矫人全及黄乐就上述违规减持奥拓电子股票主动向公司 说明情况并诚挚道歉，公司要求矫人全作出书面检查，并对其进行公司内部通报 批评，进一步要求董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及 实际控制人加强法律法规的学习，认真吸取教训，杜绝上述情况的再次发生。除 矫人全因上述违规行为收到深圳证券交易所监管函外，奥拓电子及其控股股东、 实际控制人、现任董事、监事、其他高级管理人员最近三年不存在被交易所采取 监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施 的情形。

奥拓电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存 在正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权 部门调查的情形。

本核查意见正本一式二份。

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法律意见书

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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的专项核查意见》之签署页）

广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 张 炯 ____ 张 炯 ____ 肖 剑 ____ 侯秀如 ____ 2016 年 7 月 13 日

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