Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2016

深圳市奥拓电子股份有限公司

一、具体方案

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）100%的股权并募集配套资金。其中：

（一）拟向千百辉全体6名股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其所持千百辉全部股权的100%，其中以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计发行股份数19,999,999股，以现金方式支付交易对价的25%，总计现金7,500万元；

（二）公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过14,360.13万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目以及支付相关中介机构费用。

公司向千百辉全体 6 名股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易前，公司未持有千百辉股权；本次交易完成后，公司持有千百辉 100%股权，千百辉成为公司的全资子公司。

二、审核意见

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公证的原则，认真审阅了本次

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交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

（一）对《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（二）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

（三）关于本次交易涉及的评估事项：

1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分独立性。

2、评估机构对千百辉全体股东合计持有的千百辉 100%的股权（以下简称“标的资产”）进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构采用收益法、市场法两种评估方法对千百辉 100%股权价值进行了评估，评估方法与评估目的的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

（四）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及中小股东利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可函》之签署页）

独立董事：

马秀敏王丽娜贾广新

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2016 年7 月13 日