Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

深圳市奥拓电子股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立

意见

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付 现金购买深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）全体6名股东 所持有全部千百辉股权的100%并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上市公司治理准则》及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，公司全体独立董事在认真审议《深圳市奥拓电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和其他 相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：

一、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第三 届董事会第七次会议审核通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法 律、法规和公司章程的规定。

二、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

三、《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份 及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

四、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大 资产重组，本次非公开发行股票募集配套资金不构成关联交易。

五、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

1、本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合 法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具 有充分的独立性。

2、评估机构对千百辉全体股东合计持有的千百辉100%的股权（以下简称“标 的资产”）进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考 虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

3、评估机构采用收益法、市场法两种评估方法对千百辉股权价值进行了评 估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允， 不会损害公司及中小股东的利益。

六、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理， 不会损害公司及其中小股东的利益。

七、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。

八、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》的签署页）

独立董事：

马秀敏 王丽娜 贾广新

2016 年7 月13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==