Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

共壹册 第壹册

深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份 并支付现金购买资产项目涉及的深圳市 千百辉照明工程有限公司 资产评估报告书 中同华评报字（ 2016 ）第 332 号

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北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

报告日期： 2016 年 7 月 1 日

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099

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深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估报告书目录

深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产 项目涉及的深圳市千百辉照明工程有限公司 资产评估报告书目录

资产评估师声明 ............................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2 资产评估报告书 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4 二、评估目的 ................................................................................................................ 7 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 7 四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 10 五、评估基准日 .......................................................................................................... 10 六、评估依据 .............................................................................................................. 10 七、评估方法 .............................................................................................................. 12 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 13 九、评估假设 .............................................................................................................. 14 十、评估结论 .............................................................................................................. 15 十一、特别事项说明 .................................................................................................. 17 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 18 十三、评估报告日 ...................................................................................................... 19 资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 21

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北京中同华资产评估有限公司 i

深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估师声明

深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产 项目涉及的深圳市千百辉照明工程有限公司

资产评估师声明

深圳市奥拓电子股份有限公司：

受贵公司委托，我们对深圳市千百辉照明工程有限公司于评估基准日2016年3月 31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

• 1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

• 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

• 2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资

• 料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

• 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

• 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

• 4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估

• 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。

• 5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

• 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

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北京中同华资产评估有限公司

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深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估报告书摘要

深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产 项目涉及的深圳市千百辉照明工程有限公司 资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2016 ）第 332 号

深圳市奥拓电子股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程 序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对深圳市奥拓电子 股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的深圳市千百辉照明工程有限公 司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

本次评估的评估对象为深圳市千百辉照明工程有限公司的股东全部权益价值，评 估范围是深圳市千百辉照明工程有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非 流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2016年3月31日，价值类型为市场 价值。

本次评估选择收益法评估结果作为深圳市千百辉照明工程有限公司股东全部权益 在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	11,631.55
非流动资产	2	296.17
其中：长期股权投资	3
固定资产	4	109.14
无形资产	5	5.92
递延所得税资产	6	181.12
资产总计	7	11,927.72
流动负债	8	2,303.15
非流动负债	9	126.97
负债总计	10	2,430.12
净资产(所有者权益)	11	9,497.60	31,000.00	21,502.40	226.40

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深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估报告书摘要 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用 有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状 况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资 产评估报告正文全文。

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深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估报告书正文

深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产 项目涉及的深圳市千百辉照明工程有限公司 资产评估报告书

中同华评报字（ 2016 ）第 332 号

深圳市奥拓电子股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程 序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对深圳市奥拓电子 股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的深圳市千百辉照明工程有限公司股东全部 权益在2016年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为深圳市奥拓电子股份有限公司，被评估单位为深圳 市千百辉照明工程有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的 使用者。

（一）委托方概况

1．注册登记情况

名 称：深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”） 注册地址：广东省深圳市南山区深南大道高新技术工业村 T2 厂房 T2A6-B 法定代表人：吴涵渠

注册资本：378,430,947 元 企业类型：股份有限公司 证券代码：002587

成立日期：1993-5-12

上市日期：2011-6-10

经营范围：电子自助服务设备、金融电子产品、LED 光电产品、电子大屏幕显示 屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投 资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；

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深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估报告书正文 照明工程设计与安装；节能投资与节能改造。

2．企业概况

奥拓电子是国内最早一批进入 LED 显示领域的企业之一，是深圳市 LED 显示技 术研究开发中心的承建单位，拥有多年的 LED 显示产品的研发和生产经验。奥拓电子 是国内金融领域最重要的 LED 信息发布及指示系统提供商之一，LED 视频显示系统 出口额在行业内居全国前列。奥拓电子主要从事 LED 显示系统和电子回单系统的研 发、设计、生产、销售及相应专业服务，主要产品包括 LED 视频显示系统、LED 信 息发布及指示系统、电子回单系统。

（二）被评估企业概况

1.注册登记情况

名 称：深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）

住 所：深圳市福田区益田路 3008 号皇都广场 C 座 19 楼 法定代表人：周维君 注册资本：5130 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：城市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项甲级、园林绿 化（凭相关资质证书经营）；电子产品的技术开发，环境艺术设计；灯具、照明器材、 装潢材料、电子产品的购销及其它国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外）

2．历史沿革

千百辉的前身为深圳市劳克斯照明电器有限公司（以下简称“劳克斯有限”）于 1998 年 4 月 15 日成立，1999 年 5 月变更为深圳市金莱普照明电器有限公司，2007 年 6 月变更为深圳市千百辉照明工程有限公司，系由自然人周维君、沈永健分别出资设 立。劳克斯有限成立时注册资本为 400 万元，其中周维君以货币资金认缴 240 万元并 实缴出资 240 万元，沈永健以货币资金认缴 160 万元并实缴出资 160 万元。

千百辉历经多次股权变更，截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，注册资本为 5,130.00 万元，股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	沈永健	3,,852.00	75.0877%
2	周维君	852.00	16.6082%
	罗晓珊	25.56	0.4982%

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深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估报告书正文

	序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
		王亚伟	25.56	0.4982%
	3	广州中照龙腾资产管理合伙企业 （有限合伙）	213.00	4.1520%
	4	深圳前海汉华源投资企业(有限 合伙)	161.88	3.1556%
	合 计		5,130.00	100.00%

3.主营业务简介

千百辉是国内照明工程行业综合解决方案提供商，主要从事城市景观照明工程施 工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务， 是一家集照明产品研发、生产、照明工程设计、施工、服务于一体的专业照明工程企 业。

千百辉成立以来，一直从事照明工程行业，千百辉的技术及服务团队，包括灯光 设计人才与专业艺术灯光服务团队，拥有产品研发、生产、照明工程设计、施工、服 务于一体的产业链，实现了全国范围内的跨区域经营。

4．财务状况及经营成果

千百辉最近两年一期主要财务、经营数据如下：

			单位：万元
项 目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	11,631.55	13,055.78	8,057.11
非流动资产	296.17	431.36	436.30
资产总计	11,927.72	13,487.14	8,493.41
流动负债	2,303.15	4,151.20	3,879.25
非流动负债	126.97	111.89	128.87
负债合计	2,430.12	4,263.08	4,008.12
所有者权益合计	9,497.60	9,224.06	4,485.29
项 目	2016 年（1-3）	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,422.93	12,531.40	10,606.14
营业成本	842.39	7,404.30	6,153.17
营业利润	146.25	573.61	2,156.58
利润总额	370.60	568.92	2,131.88
净利润	273.55	88.64	1,721.38

以上各年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华

审字[2016]第 48170026 号无保留意见审计报告。

• 5．委托方和被评估单位之间的关系。

此次评估项目的委托方是被评估企业股权的收购方。

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二、评估目的

本评估报告的评估目的是为奥拓电子发行股份并支付现金购买资产涉及的深圳市 千百辉照明工程有限公司股权价值提供参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为千百辉的股东全部权益价值，涉及的范围为千百辉申报的于 评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，具体资 产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值
一、流动资产合计	116,315,464.00
货币资金	23,531,461.56
应收票据	1,131,910.00
应收账款	57,095,222.03
预付款项	19,646,045.68
应收利息	125,000.00
其他应收款	10,550,689.81
存货	4,227,195.62
一年内到期的非流动资产	7,939.30
二、非流动资产合计	2,961,705.31
固定资产	1,091,366.67
无形资产	59,177.00
递延所得税资产	1,811,161.64
三、资产总计	119,277,169.31
四、流动负债合计	23,031,470.41
应付账款	14,022,177.90
预收款项	128,507.20
应付职工薪酬	832,494.85
应交税费	7,778,135.28
其他应付款	270,155.18
五、非流动负债合计	1,269,681.09
预计负债	1,269,681.09
六、负债合计	24,301,151.50
七、净资产(所有者权益)	94,976,017.81

（一）经审核，委托评估对象和评估范围与本次评估目的所对应经济行为涉及的 评估对象和评估范围一致。

（二）千百辉2016年3月31日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了瑞华审字[2016]第48170026号无保留意见审计报告。

（三）千百辉申报的无形资产包括专利权、商标、软件著作权。

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1）专利

截至目前，千百辉共拥有28项实用新型专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	申请日
1	一种LED定角度洗墙灯	ZL201420164394.X	实用新型	千百辉	2014.4.4
2	一种支架隐形的LED洗墙灯	ZL201420164395.4	实用新型	千百辉	2014.4.4
3	一种支架隐藏的LED洗墙灯	ZL201420164397.3	实用新型	千百辉	2014.4.4
4	一种LED视频墙	ZL201420164441.0	实用新型	千百辉	2014.4.4
5	一种LED幕墙孔装饰灯	ZL201420164443.X	实用新型	千百辉	2014.4.4
6	一种LED花伞景观灯	ZL201420164494.2	实用新型	千百辉	2014.4.4
7	一种LED庭院灯	ZL201420164889.2	实用新型	千百辉	2014.4.4
8	一种LED超薄模块灯	ZL201420164890.5	实用新型	千百辉	2014.4.4
9	一种LED异性视频灯	ZL201420165108.1	实用新型	千百辉	2014.4.4
10	一种LED扶手电梯灯带	ZL201420165107.7	实用新型	千百辉	2014.4.4
11	一种LED灯支撑安装架	ZL201520219658.1	实用新型	千百辉	2015.4.13
12	一种微型LED点光灯	ZL201520219027.X	实用新型	千百辉	2015.4.13
13	一种LED点光灯	ZL201520219645.4	实用新型	千百辉	2015.4.13
14	一种LED混光灯	ZL201520219786.6	实用新型	千百辉	2015.4.13
15	一种LED支架灯	ZL201520219785.1	实用新型	千百辉	2015.4.13
16	一种LED模块灯	ZL201520219694.8	实用新型	千百辉	2015.4.13
17	一种线缆防水硅胶圈	ZL201520219029.9	实用新型	千百辉	2015.4.13
18	一种LED线条灯	ZL201520219539.6	实用新型	千百辉	2015.4.13
19	一种新型壁灯支架	ZL201520219605.X	实用新型	千百辉	2015.4.13
20	一种LED广告灯	ZL201520220244.0	实用新型	千百辉	2015.4.13
21	一种方形LED洗墙灯	ZL201520219784.7	实用新型	千百辉	2015.4.13

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深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估报告书正文

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	申请日
22	一种基于物联网技术的太阳能照 明控制系统	ZL201520434057.2	实用新型	千百辉	2015.6.23
23	一种太阳能可自动控制调节的液 晶屏背光源	ZL201520450883.6	实用新型	千百辉	2015.6.29
24	一种基于蓝牙通信的全自动太阳 能跟踪系统	ZL201520500628.8	实用新型	千百辉	2015.7.11
25	一种基于GPRS和可编程控制器的 路灯照明监控系统	ZL201520501189.2	实用新型	千百辉	2015.7.11
26	一种基于锌溴电池的太阳能智能 照明系统	ZL201520547422.0	实用新型	千百辉	2015.7.27
27	一种带有防盗功能的太阳能LED 路灯	ZL201520579865.8	实用新型	千百辉	2015.8.5
28	一种太阳能LED触摸延时灯	ZL201520588485.0	实用新型	千百辉	2015.8.1

2）商标权

截至目前，千百辉拥有的注册商标共计5项，情况如下：

序号	商标	注册号	类别	注册人	有效期限	取得方式
1		1590357	第9类	千百辉	2011.6.21-2021.6.20	原始
2		5399770	第11类	千百辉	2009.5.7-2019.5.6	原始
3		5399785	第11类	千百辉	2009.5.7-2019.5.6	原始
4		5399787	第11类	千百辉	2009.5.7-2019.5.6	原始
5		9690380	第11类	千百辉	2014.2.7-2024.2.6	原始

3）著作权

截至目前，千百辉共拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	名称	登记号	权利取 得方式	权利 范围	开发完成 日期	首次发表 日期
1	千百辉商业综合体 夜景控制及管理系 统V1.0	2014SR179124	原始	全部	2014.8.18	2014.8.20
2	千百辉LED 照明防 漏电工程智能管理 系统软件V1.0	2014SR180514	原始	全部	2014.8.8	2014.9.10

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	3	千百辉商业综合体 夜景照明节能控制 系统V1.0	2014SR179378	原始	全部	2014.8.16	2014.9.18
	4	千百辉LED 远程照 明管理系统软件 V1.0	2014SR179375	原始	全部	2014.8.6	2014.8.8

（四）本评估报告不存在引用其他机构出具的报告结论情况。

（五）截止评估基准日，千百辉为了承接业务的需要，成立了 11 家分公司，分别 为北京分公司、山西分公司、昆明分公司、武汉分公司、珠海分公司、青岛分公司、 重庆分公司、苏州分公司、西安分公司、广州分公司、宁波分公司。目前这 11 家分公 司均未进行独立财务核算，其所发生的收入、成本及费用均合并到千百辉本部统一核 算。

四、价值类型及其定义

本次评估是为奥拓电子发行股份并支付现金购买资产涉及的千百辉提供价值参 考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为 选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2016年3月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 以2016年3月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据

（一）法律法规依据

1. 中华人民共和国主席令第 8 号《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日)；

2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

3. （2007 年 3 月 16 日）；

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1. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

2. （二）准则依据

3. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；

1. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协

2. [2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）；

3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评

2. 协 [2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）；

3. 中国资产评估协会制定了《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评

4. 协〔2012〕248 号，2012 年 12 月 28 日）；

5. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

6. （三）权属依据

7. 机动车辆行驶证；

8. 专利证书；

9. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

10. （四）取价依据

11. 中国人民银行现行贷款利率；

12. 评估人员搜集的相关价格信息；

13. Wind 资讯数据资料；

14. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

15. （五）其他依据

16. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；

17. 被评估单位提供的 2014 年、2015 年至 2016 年 3 月审计报告、会计报表、会计

凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发 票等财务资料；

1. 被评估单位相关人员访谈记录；

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北京中同华资产评估有限公司 第 11 页

深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估报告书正文

1. 奥拓电子与中同华签订的《资产评估业务约定书》；

2. 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提 条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥 有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期 获利年限可以预测。经核实企业审计后历史财务数据和调查了解企业历史经营情况， 企业近几年的发展，主营业务较为稳定，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利 预测，具备采用收益法评估的条件。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分； （2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市 公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上， 得出被评估企业的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于 继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历 史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的商誉类无形资产的价值，因此不适宜 采用资产基础法评估。

综上所述，本次确定主要采用收益法和市场法进行评估。 （二）评估方法简介

• 1.收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值 的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

E  B  D （1）

式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的负息债务价值

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 Ci ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值，P 为 被评估企业的经营性资产价值：

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式中：Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率(WACC， 加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期

2.市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价

值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论 应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适 当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案 例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。

（三）评估结论确定的方法

市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且 其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。收益法是从 未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后 的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、 技术业务能力等无形资产的价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。

因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为千百辉股东全部权益最终评估价 值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

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一 ( ) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、核对、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料， 核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前

• 不可预测的重大变化和波动；

• 3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致

• 其无法持续经营；

• 4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

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6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响；

• 7．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

• 8．本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经

• 营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对千百辉股东全部权益价值进行评 估。千百辉经审计后资产账面价值为11,927.72万元，负债为2,430.12万元，净资产为 9,497.60万元。

1. 收益法评估结果

在持续经营假设条件下，千百辉股东全部权益评估价值为31,000.00万元，比审计 后账面净资产增值21,502.40元，增值率为226.40%。

收益法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	11,631.55
非流动资产	2	296.17
其中：长期股权投资	3
固定资产	4	109.14
无形资产	5	5.92
递延所得税资产	6	181.12
资产总计	7	11,927.72
流动负债	8	2,303.15
非流动负债	9	126.97
负债总计	10	2,430.12
净资产(所有者权益)	11	9,497.60	31,000.00	21,502.40	226.40

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

• 2.市场法评估结果

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深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估报告书正文 采用市场法确定的千百辉股东全部权益评估价值34,000.00万元，比审计后账面净 资产增值24,502.40万元，增值率为257.99 %。

市场法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（市场法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	11,631.55
非流动资产	2	296.17
其中：长期股权投资	3
固定资产	4	109.14
无形资产	5	5.92
递延所得税资产	6	181.12
资产总计	7	11,927.72
流动负债	8	2,303.15
非流动负债	9	126.97
负债总计	10	2,430.12
净资产(所有者权益)	11	9,497.60	34,000.00	24,502.40	257.99

市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。 3.评估结论

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：

收益法评估结果为31,000.00万元，市场法评估结果为34,000.00万元，两种方法的 评估结果差异3,000.00万元，差异率9.68%。产生差异的主要原因为：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益， 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估 单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各 自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模 并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。收益法和市场法的评估 结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但 市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价 值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。

因此，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于评估 基准日2016年3月31日，在持续经营的假设条件下，千百辉的股东全部权益的市场价

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值为人民币31,000.00万元。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境 不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

2. 本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层 制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的 相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实 现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必 要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责 任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算 并发表专业意见。

3. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的 一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因 素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们 并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们 愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能 会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考 虑其他因素做出决策。

4. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

6. 本评估结论未考虑流动性的影响。

7. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和 完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不 代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见 超出资产评估师执业范围。

8. 本次评估中，我们参考和采用了被评估企业历史及评估基准日的财务报表，以

及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估

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深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估报告书正文 算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据 和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们 表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资 料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

1. 根据被评估企业所得地深圳市的要求，建筑业营业税改增值税从 2016 年 5 月

1 日起正式实施，本次评估，考虑了被评估企业营业税改增值税的影响。

10.关联担保情况

2015 年 1 月 4 日，千百辉股东周维君、沈永健与中国农业银行股份有限公司深圳 福田支行签订编号为：81100520150000007 号最高额保证合同，为千百辉与中国农业 银行股份有限公司深圳福田支行签订的 81200201400018216 号《最高额综合授信合同》 提供连带责任担保。

2015 年 1 月 4 日，千百辉、周维君与中国农业银行股份有限公司深圳福田支行签 订编号为：8110620150000005 号最高额抵押合同，以周维君名下的房产为千百辉与中 国农业银行股份有限公司深圳福田支行签订的 81200201400018216 号《最高额综合授 信合同》提供担保。抵押期间 2015 年 1 月 4 日起至 2015 年 12 月 30 日止。

截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，千百辉在该授信合同项下借款余额为 0 元。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报 告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务 约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成 的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

2. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体。

3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评 估更新业务或重新评估。

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深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估报告书正文

十三、评估报告日

本评估报告日为2016年7月1日。

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[本页无正文]

评估机构法定代表人授权人： 赵 强

资产评估师： 李 斌

资产评估师： 张全勇

北京中同华资产评估有限公司

二〇一六年七月一日

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北京中同华资产评估有限公司 第 20 页

深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的 深圳市千百辉照明工程有限公司·资产评估报告书附件

深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产 项目涉及的深圳市千百辉照明工程有限公司 资产评估报告书附件

目 录

附件一：评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件 附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件

附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

1. 机动车辆行驶证；

2. 专利证书

3. 商标注册证

4. 软件著作权证书

附件四：委托方、被评估单位承诺函原件

附件五：签字资产评估师承诺函原件

附件六：评估机构资格证书复印件

附件七：评估机构法人营业执照副本复印件 附件八：签字资产评估师资格证书复印件 附件九：评估机构法定代表人授权书复印件

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资产评估师承诺函

深圳市奥拓电子股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司发行股份并支付现金购买资产项目涉及的深圳市千 百辉照明工程有限公司股东全部权益，以2016年3月31日为基准日进行了评估，形成 了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 1.具备相应的执业资格。

• 2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5.充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6.评估结论合理。

• 7.评估工作未受到干预并独立进行。

资产评估师：李 斌

资产评估师：张全勇

二〇一六年七月一日

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